证券代码：601611        证券简称：中国核建        公告编号：临 2019-071



                   中国核工业建设股份有限公司

                第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会

议于2019年9月24日以现场加通讯形式召开。

    本次会议参与表决的董事共9人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次

会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    本次会议由董事长李晓明主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议

通过了以下议案：

    一、通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划

（草案）及其摘要的议案》。

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公

司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东

利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发

展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境

内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度

有关问题的通知》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定制定了《中国核工业建设股份有限公司限制性股

票激励计划（草案）》及其摘要。
    因董事李晓明、徐晓明、王计平、王敦诚为本次拟授予限制性股票人员，前

述关联董事回避表决。同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决

票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

    该议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大

会审议。

    相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司限制性股

票激励计划（草案）》及《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草

案）摘要》。

    二、审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励

计划实施考核管理办法的议案》。

    为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，进一步提升股东价值，支持公

司战略实现和长期持续发展，公司根据国家有关规定和公司实际，制定了《中国

核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    因董事李晓明、徐晓明、王计平、王敦诚为本次拟授予限制性股票人员，前

述关联董事回避表决。同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决

票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。

    该议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大

会审议。

    相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司限制性股

票激励计划实施考核管理办法》。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划

相关事宜的议案》。

    为确保公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事

会办理以下本激励计划的有关事项：

    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划

（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）规定的方法对限制性股票数量

及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股

票授予价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

    5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修

改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    8、授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的

收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

    9、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故

（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；

    10、授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉

及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

    11、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当

或合适的所有行为。

    （三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一

致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励

计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他

事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票

数0票，占表决票数的0%。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。



       特此公告。



                                           中国核工业建设股份有限公司

                                                               董事会

                                                        2019年9月25日