中国核建：限制性股票激励计划（草案）2019-09-25
中国核工业建设股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年九月
声明
1.本公司及全体董事、监事保证中国核工业建设股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2.本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，
无持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其近亲属。本计划
全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划。
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目 录
第一章 释义........................................................ 3
第二章 总则........................................................ 5
第三章 激励对象的确定依据和范围.................................... 6
第四章 激励工具、标的股票及来源.................................... 8
第五章 限制性股票授予数量和分配.................................... 8
第六章 本激励计划的时间安排........................................ 9
第七章 限制性股票授予日和授予价格................................. 10
第八章 限制性股票授予和解锁条件................................... 12
第九章 限制性股票不可转让规定及禁售规定........................... 17
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响..................... 17
第十一章 限制性股票的调整方法和程序............................... 18
第十二章 限制性股票的授予和解锁程序............................... 20
第十三章 公司与激励对象的权利和义务............................... 23
第十四章 特殊情形下的处理方式..................................... 25
第十五章 计划的变更和终止......................................... 27
第十六章 信息披露................................................. 29
第十七章 附则..................................................... 30
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第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如
下解释:
“本计划” 指《中国核工业建设股份有限公司限制性股
票激励计划》（简称“计划”或“限制性股
票激励计划”或“限制性股票计划”）。
“公司” 也称“本公司”，指中国核工业建设股份有
限公司（简称“中国核建”）。
“集团” 指中国核工业集团有限公司，是本公司“控
股股东”（也称“国有控股股东”）。
“董事会” 指本公司的董事会。
“监事会” 指本公司的监事会。
“董事” 指本公司的董事会成员。
“激励工具” 指在本计划下采用的基于本公司 A 股股票
的限制性股票。
“激励对象” 指按照本计划的规定有资格参与本计划的
本公司员工。
“限制性股票” 也称“标的股票”，是指公司依据本计划授
予激励对象的、转让等部分权利受到限制的
公司人民币普通股，包括因公司送红股或转
增股本而调整新增的相应股份。限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
“权益” 指激励对象根据本计划获得的本公司限制
性股票。
“授予” 指公司依据本计划给予激励对象限制性股
3
票的行为。公司可依据本计划分次授予限制
性股票。
“授予日” 指公司授予激励对象限制性股票的日期，由
公司董事会根据相关规定及本计划确定，授
予日必须为交易日。
“授予价格” 指公司向激励对象授予限制性股票时所确
定的、激励对象认购本公司股份的价格。
“限售期” 指本计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象
限制性股票之日起 2 年为限制性股票限售
期。
“解锁期” 指激励对象根据本计划认购的限制性股票
有条件转让的期限；若达到限制性股票的解
锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划
所持限制性股票按 3 年期限匀速解锁。
“授予条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可依
据本计划授予限制性股票的条件。
“解锁条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可按
照限制性股票解锁安排解锁的条件。
“交易日” 指上海证券交易所开市交易有价证券的日
期。
“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管
理委员会。
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。
“证券交易所” 指上海证券交易所。
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第二章 总则
第一条 中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励
计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及中国核工业建设股份有限公司
《公司章程》制定。
第二条 本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国
资委审核同意、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会
具体实施。
第三条 公司制定本计划目的旨在：
（一）高度绑定，正向引导：强化股东、员工、公司利
益高度一致，提升主观能动，关注价值提升，保障国有资产
保值增值。
（二）牵引业绩，实现目标：通过股权激励与公司关键
业绩目标的强链接，牵引财务目标达成，助力战略目标实现。
（三）完善机制，提升竞争：健全并完善人才管理机制，
强化关键团队的保留和未来核心人才的吸引，提升人才竞争。
第四条 公司实施限制性股票激励计划必须具备规范化
的公司治理结构，主要条件包括：
（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会
运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职
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权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考
核、激励高级管理人员的职能到位。
（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占
比符合要求，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，
运行规范。
（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，
建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和
薪酬福利制度。
（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，
经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面
的违法违规行为和不良记录。
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批
准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责限制性股票
激励计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本
计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事
会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股
东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理
计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负
责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法
律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
本计划激励对象范围的确定原则如下：
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（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以
及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管
理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）在限制性股票授予日，单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或者实际控制人及其近亲属不得参加本
计划；
（四）中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励
对象的人员不得参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任
何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权
益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
第七条 激励对象范围
本计划下获授限制性股票的人员范围包括：
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1.公司董事及高管：公司董事及领导班子成员（但不包
含监事及独立董事和外部董事）。
2.中层管理人员：本部中层管理岗位和成员单位班子成
员及其他关键管理岗位等。
3.核心专业技术人才：获得国家级、省部级奖励/职称
的专业人员及其他关键技术与业务人才等。
限制性股票激励计划授予的激励对象共计 394 人，占上
市公司在职人员总人数的 1.3%。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现
相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃
参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具、标的股票及来源
第八条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具。
第九条 标的股票及来源
本计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来源为
向激励对象定向发行的本公司股票。
第五章 限制性股票授予数量和分配
第十条 授予数量
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股
票 数 量 为 2,623 万 股 ， 约 占 本 计 划 公 告 时 公 司 总 股 本
262,500 万股的 0.999%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本
计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的
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股份总量，不得超过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额
的 10%；激励对象预期收益控制在其两年总薪酬的 30%以内。
限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将
参照本计划相关规定进行相应调整。
第十一条 限制性股票的分配
本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
个人授予数量 个人授予数量占 个人授予数量占
姓名 职务
（千股/人） 授予总量比例 总股本比例
董事长、党委书
李晓明 227.8 0.9% 0.009%
记
总经理、党委副
徐晓明 227.8 0.9% 0.009%
书记
王计平 党委副书记 203.4 0.8% 0.008%
郭强 纪委书记 200.7 0.8% 0.008%
丁淑英 总会计师 203.4 0.8% 0.008%
副总经理、总工
韩乃山 200.7 0.8% 0.008%
程师
副总经理、董事
高金柱 200.7 0.8% 0.008%
会秘书
杨振华 副总经理 195.2 0.7% 0.007%
郭云峰 安全总监 181.7 0.7% 0.007%
高管合计（9 人） 1841 7% 0.070%
其他所有人员合计（385 人） 24388 93% 0.929%
总合计 26230 100% 0.999%
第六章 本激励计划的时间安排
第十二条 本激励计划的有效期
本激励计划自首次授予的限制性股票登记完成之日起
生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日
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止（本计划提前终止的情形除外）。最长不超过 72 个月。
第十三条 本激励计划的限售期
自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，
激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对
象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿
还债务。
第十四条 本激励计划的解锁期
限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3
年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或
个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由
公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
日期 解锁比例
授予日两年以内 0
授予日起两周年 1/3
授予日起三周年 1/3
授予日起四周年 1/3
第七章 限制性股票授予日和授予价格
第十五条 限制性股票授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司
董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授
予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交
易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不
得为下列期间：
（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报
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告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至
公告前一日的期间；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后
2 个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告
后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价
的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披
露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新
股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重
大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得
在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也
不得行使权益。
第十六条 限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即
授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价
格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票
交易均价的 60%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股
票交易均价的 60%。
根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为 4.38 元/
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股。
第八章 限制性股票授予和解锁条件
第十七条 限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划
向激励对象进行限制性股票授予：
（一）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到
以下条件：
1.2018 年度加权平均净资产收益率不低于 10.4%，且不
低于对标企业同期 50 分位水平；
2.2018 年度营业收入同比增长率不低于 11%，且不低于
对标企业同期 50 分位水平；
3.2018 年度经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且
△EVA 为正。
（二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务
年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
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1.考核结果为合格及以上的激励对象，可以按照 100%
的比例进行限制性股票的授予；
2.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票
的授予。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授
予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当
年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十八条 限制性股票解锁条件
中国核建为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，
引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与上
市公司整体业绩、所在单位业绩、个人业绩三挂钩。
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激励对象个人实际解锁比例=上市公司业绩结果对应可
解锁比例×成员单位年度 JYK 考核结果对应可解锁比例×个
人年度绩效结果对应可解锁比例
上市公司、成员单位和激励对象满足以下条件时，公司
方可按照解锁安排进行解锁：
（一） 公司业绩考核条件
中国核建每批限制性股票解锁前一个财务年度业绩达
到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：
业绩指标 第一批解锁期 第二批解锁期 第三批解锁期
解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度
加权平均 公司加权平均净资产收 公司加权平均净资产收 公司加权平均净资产收
净资产收 益率不低于 10.5%，且不 益率不低于 10.5%，且不 益率不低于 10.9%，且不
益率 低于对标企业同期 75 分 低于对标企业同期 75 分 低于对标企业同期 75 分
位水平 位水平 位水平
解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度
营业收入 公司相较 2018 年度的营 公司相较 2018 年度的营 公司相较 2018 年度的营
复合增长 业收入复合增长率不低 业收入复合增长率不低 业收入复合增长率不低
率 于 13.5%，且不低于对标 于 13.5%，且不低于对标 于 13.5%，且不低于对标
企业同期 75 分位水平 企业同期 75 分位水平 企业同期 75 分位水平
解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度 解锁时点前一财务年度
经济增加 公司经济增加值（EVA） 公司经济增加值（EVA） 公司经济增加值（EVA）
值（EVA） 完成集团考核要求，且 完成集团考核要求，且 完成集团考核要求，且
△EVA 为正 △EVA 为正 △EVA 为正
其中：
加权平均净资产收益率为上市公司披露数据；
营业收入复合增长率=(当年营业收入÷基准年营业收
入)^(1/间隔年数)-1
对标公司选取 A 股上市的建筑业中经营规模与业绩可比
的企业，共 21 家。以下为对标公司名单：
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序号 对标公司名称 股票代码
1 601800.SH 中国交建
2 601669.SH 中国电建
3 601618.SH 中国中冶
4 600170.SH 上海建工
5 601117.SH 中国化学
6 600939.SH 重庆建工
7 600502.SH 安徽水利
8 601068.SH 中铝国际
9 600970.SH 中材国际
10 600491.SH 龙元建设
11 601789.SH 宁波建工
12 600853.SH 龙建股份
13 002051.SZ 中工国际
14 002062.SZ 宏润建设
15 600133.SH 东湖高新
16 000928.SZ 中钢国际
17 002140.SZ 东华科技
18 600284.SH 浦东建设
19 002542.SZ 中化岩土
20 600512.SH 腾达建设
21 603843.SH 正平股份
注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象个人年度绩效考核结果
根据个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
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解锁前最近一年个人年度绩效考核结果 个人年度绩效结果可解锁比例
第一档（优秀/良好） 100%
第二档（合格） 80%
第三档（不合格及其他） 0%
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司
高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%，锁定
至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期
考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
在解锁期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构
的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本
人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励
实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规
定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应
修改或补充。
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第九章 限制性股票不可转让规定及禁售规定
第十九条 限制性股票的不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制
性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股
票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第二十条 限制性股票的禁售规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规
定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本
公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内
不得转让其所持有的本公司股份。
（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
第二十一条 限制性股票的会计处理方法
本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁
比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值
和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股
票解锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计
可解锁的限制性股票数量。
第二十二条 限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因
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素，考虑本期限制性股票激励计划的相关激励对象收益限制
条款的影响，按照相关估值工具确定授予日的公允价值。
第二十三条 涉及估值模型重要参数取值合理性
估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际
情况进行取值，具有合理性。
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
第二十四条 限制性股票的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票
经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日
收盘价×（1＋配股比例）÷（股权登记日收盘价+配股价格
×配股比例）
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不
做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份
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登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷(1+每股股票
经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二） 缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三） 派息
调整后的授予价格＝调整前的授予价格－每股派息额
（四） 配股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格×（股权登记日
收盘价＋配股价格×配股比例）÷（股权登记日收盘价×（1
＋配股比例））
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不
做调整。
第二十五条 限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会
对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符
合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出
具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，
应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，
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应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二章 限制性股票的授予和解锁程序
第二十六条 限制性股票激励计划的制订和审批程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股
票激励计划草案，并与国资委进行预沟通；
（二）董事会审议限制性股票激励计划草案，独立董事
及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会审
议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事及监事会意
见；
（三）董事会审议通过的限制性股票激励计划需提交国
资委批准；公司在取得国资委批准后的 2 个交易日内进行公
告；
（四）通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象名单，公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名单
进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票激励计划出
具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意
见书；
（七）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向所
有股东征集委托投票权；
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（八）股东大会审议限制性股票激励计划及相关议案，
及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激
励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报
告；
（九）股东大会批准限制性股票激励计划后，限制性股
票激励计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票激励
计划且本计划规定的授予条件成就之日起 60 日内（根据法
律规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），本
公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股
票授予，并完成登记、公告等相关程序；
（十）股东大会审议限制性股票激励计划前，公司可对
方案进行变更，变更议案需经董事会审议通过，及时披露董
事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容。
第二十七条 限制性股票的授予程序
（一）董事会根据激励计划确定授予日及限制性股票的
授予价格；
（二）董事会办公室向激励对象发送限制性股票授予协
议（一式三份），包括每位激励对象的被授予限制性股票数
量、授予价格和解锁安排等相关信息；
（三）激励对象在 5 个工作日内确认是否接受协议，并
在 5 个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自
留）；
（四）人力资源部对所有回收的限制性股票授予协议归
档保存；
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（五）由董事会办公室协助建立激励对象限制性股票个
人账户，对限制性股票的授予数据进行台帐管理；
（六）董事会办公室对授予情况进行相关信息披露；
（七）人力资源部将授予情况上报国资委备案。
第二十八条 限制性股票的解锁程序
（一）在每个解锁年度，董事会办公室会同财务部、经
营管理部及人力资源部根据公司和对标企业的年度业绩指
标实际达成值，分析和判断各期限制性股票解锁业绩条件的
满足情况；
（二）人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩
效考核结果；
（三）人力资源部根据各期限制性股票的解锁安排，解
锁业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩
效考核结果，核算各期限制性股票的解锁数量和失效数量，
提交薪酬与考核委员会审议；
（四）薪酬与考核委员会审议各期限制性股票解锁的数
量和回购注销数量；
（五）董事会审议确定各期限制性股票解锁的数量和回
购注销数量；
（六）董事会办公室对各期限制性股票解锁数量和回购
注销数量进行台帐管理；
（七）人力资源部向激励对象通知各期限制性股票解锁
数量和回购注销数量。
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第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第二十九条 公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公
司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合
格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可
以取消激励对象尚未解锁的限制性股票；
（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道
德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有
权追回其已解锁获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取
有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、交
易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、
解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记
结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任；
（六）若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，
经履行相关决策程序，并根据本公司与激励对象就本次激励
计划所签署的认购协议之约定，公司有权直接按照授予价格
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（不计利息）购回激励对象相应未解锁的限制性股票并在证
券登记结算机构直接办理相应手续。法律法规另有规定的，
从其规定；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定购股的，资金来
源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并
遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让
或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收
法规交纳个人所得税及其它税费；
（六）发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可
撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十一条 本公司与激励对象之间因执行本计划及/或
双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本计划及/或
限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过友好协
商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖权
的人民法院起诉。
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第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十二条 公司发生如下情形之一时，公司应当终止
实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限
制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司
按照授予价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他情形。
第三十三条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当
依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止
实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效
之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不
得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的；
（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对
公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议。
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第三十四条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形
时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不
得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉
及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保
证激励对象的预期收益不变。
第三十五条 如公司未满足解锁业绩目标，则当年计划解
锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购。
第三十六条 激励对象个人特殊情况处理
（一）如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有
公司限制性股票的人员时；或者激励对象正常调动、退休、
死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳
动关系时，则其获授的限制性股票中：
1.授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩
考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起半年内解锁；
2.尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予
价格计息购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
（二）如激励对象辞职、公司提出解除劳动关系，或者
劳动合同、聘用合同到期终止的；或者激励对象因个人考核
结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授的限
制性股票中：
1.已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定
不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予
价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理；
2.已解锁部分限制性股票不做处理。
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（三）如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，
已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时
市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司
法》的规定进行处理；董事会有权视情节严重程度追回其已
解锁获得的全部或部分收益。
第三十七条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情
形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进
行处理。
第十五章 计划的变更和终止
第三十八条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审
议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会
是限制性股票激励计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予
条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票
所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合
解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事
宜；
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方
案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业
绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委
备案；
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（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计
划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授
予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整；
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司
或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未
解锁的限制性股票事宜；
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否
对激励对象解锁获得的收益予以收回；
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管
理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员
会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明
确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十九条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核
激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法
规、部门规章、规范性文件和证券。
第四十条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可
以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备
案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的
要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有
所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。
如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改
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需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事
会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未
经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或
削弱他们已有的权利与义务。
第四十一条 计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大
会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止
本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除
非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，
并仍可按本计划的规定解锁。
第十六章 信息披露
第四十二条 公司对外披露限制性股票激励计划草案摘
要时，激励对象为董事、高级管理人员的，须披露其姓名、
职务、获授数量。
公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票
数量；
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况
以及经调整后的最新限制性股票价格、数量；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期
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内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票
数量；
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司
业绩的影响；
（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条
件是否成就的说明；
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十三条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出
信息披露。
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生
变化时。
第十七章 附则
第四十四条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
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