明阳智慧能源集团股份公司
2019 年第三次临时股东大会材料
召开时间：2019 年 9 月 16 日
目 录
2019 年第三次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2019 年第三次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ....................................................................................... 7
议案二：关于新增 2019 年度对外担保预计额度的议案 ........................................................... 13
议案三：关于新增 2019 年度日常关联交易预计额度的议案 ................................................... 23
议案四：关于董事辞职及补选董事的议案 ................................................................................. 28
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2019 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次
股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2019 年 9 月 13 日上午 9：00－11：30，下午
14:00－17:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登
记，信函或传真登记时间：2019 年 9 月 13 日 9:00 至 17:00（信函登记以当地
邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人
身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进
行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，
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参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定
代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份
只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决
申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，
对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请广东华商律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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2019 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股
份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2019 年 9 月 16 日 15 点 00 分
网络投票时间：2019 年 9 月 16 日 9 点 15 分至 2019 年 9 月 16 日 15 点 00
分
三、 现场会议召开地点
地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集
团股份公司 5 楼会议室
四、 会议议程
（一）会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2019 年第三次临时股东
大会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二）逐项宣读并审议以下议案
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于新增 2019 年度对外担保预计额度的议案
3、关于新增 2019 年度日常关联交易预计额度的议案
4、关于董事辞职及补选董事的议案
（三）工作人员发放表决票
（四）与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五）工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并
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整理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读 2019 年第三次临时股东大会会议决议。
（七）与会股东在股东大会记录签字、与会董事、会议记录人在股东大会决
议签字。
（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）、中国证券监督管理
委员会《上市公司章程指引》（2019 年修订）及其他法律法规规定，本公司拟对
现有《公司章程》中部分条款进行相应修改，使其符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，具体内容如下：
修订前 修订后
第二十三条：公司在下列情况下，可以 第二十三条：公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一） 程的规定，收购本公司的股份：（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公 减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股票的其他公司合并；（三）将股份 司股份的其他公司合并；（三）将股份
奖励给本公司职工；（四）股东因对股 用于员工持股计划或者股权激励；（四）
东大会作出的公司合并、分立决议持异 股东因对股东大会作出的公司合并、分
议，要求公司收购其股份的。除上述情 立决议持异议，要求公司收购其股份
形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的；（五）将股份用于转换上市公司发
动。 行的可转换为股票的公司债券；（六）
上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
第二十四条：公司收购本公司股份，可 第二十四条：公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：（一）证券 以通过公开的集中交易方式，或者法律
交易所集中竞价交易方式；（二）要约 法规和中国证监会认可的其他方式进
方式；（三）中国证监会认可的其他方 行。公司因本章程第二十三条第一款第
式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
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定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条 第二十五条：公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十三条第一款第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 （三）项、第（五）项、第（六）项规
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 定的情形收购本公司股份的，可以依照
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 本章程的规定或者股东大会的授权，经
内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照本章程第二十三条第一
公司依照第二十三条第（三）项规定收
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
购的本公司股份，将不超过本公司已发
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
注销；属于第（二）项、第（四）项情
从公司的税后利润中支出；所收购的股
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
份应当 1 年内转让给职工。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条：本公司召开股东大会的地 第四十四条：本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中明 点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。 确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络或证券监管 召开。公司还将提供网络投票的方式为
机构认可或要求的其他方式为股东参 股东参加股东大会提供便利。股东通过
加股东大会提供便利。股东通过上述方 上述方式参加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票
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公司召开股东大会采用网络形式投票 的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大
的股东大会网络投票系统，通过股东大 会网络投票系统身份验证的投资者，可
会网络投票系统身份验证的投资者，可 以确认其合法有效的股东身份，具有合
以确认其合法有效的股东身份，具有合 法有效的表决权。
法有效的表决权。公司召开股东大会采
用证券监管机构认可或要求的其他方
式投票的，按照相关的业务规则确认股
东身份。
公司股东大会审议法律、行政法规、部
门规章和监管机构相关规定要求采用
网络投票形式进行表决的事项时，应当
提供监管机构认可的网络投票系统进
行投票表决。
第九十六条第一款：董事由股东大会选 第九十六条第一款：董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
第一百二十四条：公司董事会下设审计 第一百二十四条：公司董事会下设审计
委员会、薪酬和考核委员会、提名委员 委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。各专门 会、战略委员会等专门委员会。专门委
委员会的成员应为单数并不得少于三 员会对董事会负责，依照本章程和董事
名。其中，审计委员会、薪酬和考核委 会授权履行职责，提案应当提交董事会
员会、提名委员会的成员中独立董事应 审议决定。各专门委员会成员全部由董
当占多数，并由独立董事担任召集人， 事组成，应为单数并不得少于三名。其
审计委员会的召集人应为会计专业人 中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
士。 名委员会的成员中独立董事应当占多
数，并由独立董事担任召集人，审计委
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员会的召集人应为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十八条：在公司控股股东、实 第一百二十八条：在公司控股股东单位
际控制人及其控制的其他企业中担任 担任除董事、监事以外其他行政职务的
除董事以外其他职务的人员，不得担任 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
第一百五十七条第二款： 第一百五十七条第二款：
2、公司利润分配具体政策 2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、 （1）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分 股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以 配股利。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。 进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例： （2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，应当采取现 未分配利润为正的情况下，应当采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配 金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的母公司可供 的利润不少于当年实现的可供分配利
分配利润的 20%。 润的 10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或 特殊情况是指：公司有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项 重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟 目除外）。即，公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计 对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出将达到或超过公司最近一期经审 支出将达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 10%或者净资产的 30%，且 计总资产的 10%或者净资产的 30%，且
绝对金额超过 5,000 万元。 绝对金额超过 5,000 万元。
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董事会应当综合考虑公司所处行业特 董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定 素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资 a.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资 b.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资 c.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。 应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过 公司现金分红的期间间隔一般不超过
一年。公司董事会还可以根据公司当期 一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状 的盈利规模、现金流状况、资金需求状
况，提议公司进行中期分红。 况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件： （3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整 发放股票股利有利于公司全体股东整
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体利益时，可以在满足上述现金分红的 体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。 条件下，提出股票股利分配预案。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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议案二：关于新增 2019 年度对外担保预计额度的议案
各位股东：
一、担保概况
1、为子公司提供担保：为满足公司子公司生产经营资金需求，拟为子公司
提供担保合计不超过人民币 9.4 亿元。
2、为公司风电投资项目公司提供担保：为促进风电项目建设，扩展公司业
务，拟为风电投资项目公司提供担保合计不超过人民币 6.4 亿元。
上述担保金额合计不超过 15.8 亿元，情况具体如下：
单位：万元
预计提供的
序号 被担保人名称 与上市公司的关系
担保最高额
1 河南天润风能发电有限公司
全资子公司 3,000
（以下简称“河南天润”）
2 青铜峡市洁源新能源有限公司
全资子公司 48,000
（以下简称“青铜峡洁源”）
3 洁源（天津）新能源有限公司
全资子公司 10,000
（以下简称“洁源天津”）
4 内蒙古明阳风力发电有限责任公司
控股子公司 5,000
（以下简称“内蒙古风力发电”）
5 新疆华冉新能源有限公司
控股子公司 28,000
（以下简称“新疆华冉”）
6 吉林省中能风电投资有限公司
风电投资项目公司 32,000
（以下简称“吉林中能”）
7 定边国能新能源有限公司
风电投资项目公司 32,000
（以下简称“定边国能”）
合计 158,000
注：上表中公司预计为河南天润、内蒙古风力发电 2 家子公司提供的担保额
度为预计新增的担保差额。
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吉林中能系公司风电投资项目公司，已通过公司下属全资子公司北京洁源新
能源投资有限公司（以下简称“北京洁源公司”）与其股东吴俅、高嘉伟签署了
《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，
目前其股东方已将持有的吉林中能合计 100%股权质押给北京洁源公司。
定边国能同系公司风电投资项目公司，已通过北京洁源公司与其股东神木县
华泰能源投资有限公司、陕西兴峰矿业有限公司签署了《合作协议》、《股权质押
协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东方已将持有的定边
国能合计 100%股权质押给北京洁源公司。
上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司
及被担保企业与贷款方共同协商确定。本次担保事项经公司 2019 年第三次临时
股东大会表决通过后生效。在上述担保额度内，公司将根据实际情况适当调配担
保金额和被担保企业，其中单笔担保金额可超过公司净资产 10%。
公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经
2019 年第三次临时股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长代表董事会签
署相关法律文件。公司将持续履行信息披露义务，按照相关法规对发生的担保事
项进行公告。
二、被担保人基本情况
（一）河南天润风能发电有限公司
成立时间：2012 年 4 月 24 日
法定代表人：韩冰
注册资本：8,600 万元
实收资本：7,700 万元
住所：新密市尖山风景区管委会（尖山村）
主营业务：风力发电;风力发电项目的开发、建设、管理、运营及技术咨询
服务
主要股东：北京洁源新能投资有限公司。
河南天润主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
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（未经审计）
总资产 47,240.45 46,644.82
总负债 37,913.83 36,549.51
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 17,659.88 17,656.99
归属于母公司所有者权益 9,326.62 10,095.30
2019 年 1-6 月
项目 2018 年 1-12 月
（未经审计）
营业收入 1,434.22 2,606.41
归属于母公司所有者净利润 731.42 768.68
（二）青铜峡市洁源新能源有限公司
成立时间：2018 年 12 月 25 日
法定代表人：鱼江涛
注册资本：500 万元
实收资本：0 万元
住所：青铜峡市古峡东街 51 号 5 楼 502 室
主营业务：风力发电厂、光伏太阳能发电厂的开发、经营、管理、生产和
销售电力；风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询
主要股东：北京洁源新能投资有限公司。
青铜峡市洁源主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
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（未经审计） （未经审计）
总资产 - 60.98
总负债 - 61.00
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 - 61.00
归属于母公司所有者权益 - -0.02
2018 年 1-12 月 2019 年 1-6 月
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 - 61.00
归属于母公司所有者净利润 - -0.02
（三）洁源（天津）新能源有限公司
成立时间：2019 年 3 月 15 日
法定代表人：胡艳丽
注册资本：100 万元
实收资本：0 万元
住所：天津市滨海新区海滨街希望路 351 号创客办公 219 室
主营业务：风力、太阳能发电相关技术、产品的研发、咨询服务及项目的
开发、建设和运营
主要股东：北京洁源新能投资有限公司。
洁源天津主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
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总资产 94.89
总负债 94.91
其中：银行贷款总额 -
流动负债总额 94.91
归属于母公司所有者权益 -0.02
项目 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 -
归属于母公司所有者净利润 -0.02
（四）内蒙古明阳风力发电有限责任公司
成立时间：2011 年 8 月 10 日
法定代表人：宋鹏
注册资本：8,300 万元
实收资本：8,300 万元
住所：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗白镇呼满公路北（阿布达营）
主营业务：风力发电项目投资、开发;工程建设、风电场运行维护、风电技
术和业务的咨询服务;新能源技术的开发运用
主要股东：明阳智慧能源集团股份公司、内蒙古明阳风电设备有限公司。
内蒙古风力发电主要财务数据如下： 单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 2018 年 12 月 31 日
（未经审计）
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总资产 39,366.26 40,446.72
总负债 29,236.43 30,111.11
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 19,924.13 21,639.94
归属于母公司所有者权益 10,129.83 10,335.60
2019 年 1-6 月
项目 2018 年 1-12 月
（未经审计）
营业收入 4,522.39 2,190.33
归属于母公司所有者净利润 337.68 205.77
（五）新疆华冉新能源有限公司
成立时间：2008 年 12 月 8 日
法定代表人：黄南生
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区达坂城镇
主营业务：风力能源项目的投资管理、技术开发、转让；风力发电；机械
设备的销售租赁；货物与技术的进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东：明阳智慧能源集团股份公司、陈景华。
新疆华冉主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
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（未经审计） （未经审计）
总资产 41,657.93 39,702.22
总负债 33,637.54 32,770.13
其中：银行贷款总额 23,400 22,100
流动负债总额 10,237.54 10,670.13
归属于母公司所有者权益 8,020.38 6,932.09
2018 年 1-12 月 2019 年 1-6 月
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,353.87 1,113.92
归属于母公司所有者净利润 -2,139.31 -937.83
（六）吉林省中能风电投资有限公司
成立时间：2009 年 6 月 24 日
法定代表人：鱼江涛
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
住所：吉林省双辽市翰林名苑小区迎春街 1732 号
主营业务：风力发电项目投资;风电场规划、设计和生产管理;风力发电设
备、配件销售及售后服务;可再生能源开发
主要股东：吴俅、高嘉伟。
吉林省中能风电主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
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（未经审计）
总资产 932.55 1,778.39
总负债 834.45 1,680.43
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 834.45 1,680.43
归属于母公司所有者权益 98.11 97.96
2019 年 1-6 月
项目 2018 年 1-12 月
（未经审计）
营业收入 - -
归属于母公司所有者净利润 - -
（七）定边国能新能源有限公司
成立时间：2016 年 1 月 21 日
法定代表人：刘生峰
注册资本：3,000 万元
实收资本：3,000 万元
住所：陕西省榆林市定边县定边镇北园子村
主营业务：新能源(风力、光伏)发电项目的开发、建设和生产经营;新能源
发电技术咨询、培训、服务;新能源的研究、开发及工程配套服务;可再生能源清
洁发展机制项目的开发、经营
主要股东：神木县华泰能源投资有限公司、陕西兴峰矿业有限公司。
定边国能主要财务数据如下： 单位：万元
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2019 年 6 月 30 日
项目 2018 年 12 月 31 日
（未经审计）
总资产 3,060.58 3,469.45
总负债 313.78 469.45
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 220.42 469.45
归属于母公司所有者权益 2,746.79 3,000.00
2019 年 1-6 月
项目 2018 年 1-12 月
（未经审计）
营业收入 - -
归属于母公司所有者净利润 -253.21 -
三、担保的主要内容
截至目前公司及被担保公司尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为
公司根据后续经营需要预计提供的担保额度。上述担保金额经股东大会审议通过
后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条
款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营资金、项目建设资金的实际需
求确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前上市公司及其控股子公司对外担保总额 1,072,356.68 万元，占公
司 2018 年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 240.87%，对控股子
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公司提供的担保总额 912,356.68 万元，占公司 2018 年年度经审计净资产（归属
于母公司所有者权益）的 204.93%。
截至目前公司不存在逾期担保。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
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议案三：关于新增 2019 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）先后于 2019 年 4 月 25 日
召开第一届董事会第二十二次会议、2019 年 5 月 20 日召开 2018 年年度股东大
会审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，预计与中山市明阳电
器有限公司、广东瑞智电力科技有限公司（以下简称“广东瑞智电力”）等关联
方发生日常经营性关联交易，交易总金额为 24,290 万元（不含税）。具体内容详
见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体发布的《2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-026）。
因2019年5月21日，国家发改委出台《关于完善风电上网电价政策的通知》
（发改价格[2019]882号），为继续执行2018年核准电价，项目风电场业主加快调
整并网进度。为配合业主并网计划，现拟新增与关联方广东瑞智电力、中山市泰
阳科慧实业有限公司等的关联交易额13,850万元（不含税），预计增加后关联交
易总金额为38,140万元（不含税）。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司第一届董事会第二十五次会议通过了《关于新增2019年度日常关联交易
预计额度的议案》，其中关联董事张传卫、王金发、张瑞回避表决，该事项尚需
提交2019年第三次临时股东大会审议。独立董事对本次新增关联交易预计额度事
项进行了事前认可并出具了独立意见。
（三）新增日常关联交易预计额度的情况
单位：万元
合计全年
交易类 上次预 本次预计 上年度发 本次新增交
关联人 度预计金
别 计金额 新增金额 生金额 易额的原因
额
中山市明阳电 采购原
13,000 0 13,000 4,372
器有限公司 材料
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广东瑞智电力 采购原 自建项目加
3,000 4,000 7,000 2,673
科技有限公司 材料 快并网建设
中山市泰阳科 政策调整，设
采购原
慧实业有限公 3,000 9,500 12,500 0 备销售交付
材料
司 加快
北京博阳慧源
采购原
电力科技有限 1,200 0 1,200 0
材料
公司
华阳长青投资 采购原
1,000 0 1,000 0
有限公司 材料
提供电
大唐恭城新能
站运营 30 0 30 594
源有限公司
服务费
广东明阳龙源
采购原 自建项目加
电力电子有限 250 250 500 2,174
材料 快并网建设
公司
广东明阳龙源
厂房租
电力电子有限 120 0 120 112
赁
公司
内蒙古明阳风
厂房租
电设备有限公 150 100 250 45 租赁期延长
赁
司
厂房、
中山德华芯片
设备租 2,500 0 2,500 2,158
技术有限公司
赁
北京中科华强
办公室
能源投资管理 40 0 40 78
租赁
有限公司
合计 24,290 13,850 38,140
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注释：以上交易定价原则均遵循市场公平交易价格。以上金额均为不含税金额。
二、关联人和关联关系
(一) 广东瑞智电力科技有限公司
法定代表人：王金发
注册资本：3,000万元
主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；
技术及货物进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，广东瑞智总资产15,196.68万元，净资产5,977.10万
元，净利润1,600.14万元。
（二）中山市泰阳科慧实业有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：制造、销售:智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电
力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其
零配件、五金制品;制造、销售和进口计量器具;技术推广服务。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，泰阳科慧总资产7,691.10万元，净资产1,722.86万元，
净利润224.26万元。
（三）广东明阳龙源电力电子有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：10,000万元
主营业务：从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气
设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含电路板生产）销
售；电力电子产品及技术进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
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截至2018年12月31日，龙源电力电子总资产19,523.42万元，净资产
12,775.33万元，净利润352.09万元。
（四）内蒙古明阳风电设备有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制；内蒙设备执行董事与公司董事、
高管存在密切亲属关系。
截至2018年12月31日，内蒙设备总资产6,871.48万元，净资产-2,123.72万
元，净利润-763.73万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易均属于日常生产经营相关，是公司与各关
联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正的原则，交易价格完全比照市
场价格执行。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易基于公司与各关联方之间日常生产经营需要而发生，均为经常
性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、
公正、合理的定价原则。所有关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备
良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性，不会对公司及子公
司未来的财务状况和生产经营造成不良影响，不会损害公司股东的利益。
关联股东明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、First Base
Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）需回避表决。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东
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审议。
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议案四：关于董事辞职及补选董事的议案
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事会近日收到非独立董
事陈桥宁先生书面辞职报告，陈桥宁先生因个人原因申请辞去公司第一届董事会
董事职务，辞职后不再担任本公司任何职务。陈桥宁先生在公司选举出新的董事
前将继续履行非独立董事职责及义务。
根据《公司法》及《公司章程》等规定，陈桥宁先生的辞职导致公司董事会
人数低于《公司章程》规定人数，经公司第一届董事会提名委员会主席邵希娟女
士提名张启应先生（简历附后）为董事候选人，经公司第一届董事会提名委员会
审查，张启应先生符合《公司法》中关于董事任职资格条件的要求。公司于 2019
年 8 月 26 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于董事辞职及补
选董事的议案》，同意提名张启应先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。该议案尚
需提交股东大会审议。在此期间，陈桥宁先生将继续履行非独立董事职责。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为董事候选人张启应先生的提名
方式及程序合法、合规，张启应先生具备相应的任职能力，其任职资格符合《公
司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
公司及公司董事会对陈桥宁先生担任公司董事期间为公司做出的贡献表示
衷心的感谢。
附：张启应先生简历
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
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张启应先生简历：
张启应先生，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生
学历，博士研究生在读。2003 年至 2006 年任上海汇众萨克斯减震器有限公司经
理；2006 年至 2011 年历任 Aerodyn Energiesysteme GmbH 上海代表处项目经理、
总裁助理；2011 年至 2014 年历任国电联合动力技术有限公司技术中心主任、技
术总监；2014 年至今历任公司工程研发副总裁、首席技术官及联席运营官。
截至目前，张启应先生通过中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 、
中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司约 0.3299%股份，约
合 4,552,163 股，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控
股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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