申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票
部分限售股解禁上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公
司”）的委托，担任明阳智能首次公开发行股票并上市持续督导责任的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，对明阳智能
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：
一、 本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2169 号文核准，明阳智能以首次
公开发行方式发行人民币普通股（A）股 275,900,000 股，并于 2019 年 1 月 23
日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 1,103,822,378
股，首次公开发行后的总股本为 1,379,722,378 股，其中有限售条件流通股
1,103,822,378 股，无限售条件流通股 275,900,000 股。
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，具体为 Joint
Hero International Development Limited、SCGC Capital Holding Company Limited、
Ironmont Investment Co., Ltd、Eternity Peace Company Limited、Lucky Prosperity
Company Limited、Rui Xi Enterprise Limited、靖安洪大招昆股权投资合伙企业(有
限合伙)、广州蕙富凯乐投资合伙企业(有限合伙)、平阳凯天百业股权投资基金管
理中心(有限合伙)、东莞中科中广创业投资有限公司、上海大钧观承投资管理中
心(有限合伙)、深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业(有限合伙)、湛江中广创业
投资有限公司、益捷能投(北京)咨询有限公司、珠海中和投万凯投资管理中心(有
限合伙)共 15 名法人股东以及 CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 共 1 名自然人股
东。锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满。本次申请上市
流通限售股共计 648,842,323 股，将于 2020 年 1 月 23 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次申请解除限售股份的相关承诺及履行情况
根据公司《首次开发行股票招股说明书》、《首次公开发行 A 股股票上市公告
书》， 本次申请解除股份限售的股东作出承诺如下：
承诺人 承诺内容
Joint Hero International Development
Limited；
SCGC Capital Holding Company
Limited；
Ironmont Investment Co., Ltd；
Eternity Peace Company Limited；
Lucky Prosperity Company Limited；
Rui Xi Enterprise Limited；
自公司股票上市之日起十二个月内，承诺方不转让或者委托他人管理该承诺方
CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE；
靖安洪大招昆股权投资合伙企业(有 直接和间接持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
限合伙)；
分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
广州蕙富凯乐投资合伙企业(有限合
伙)；
东莞中科中广创业投资有限公司；
上海大钧观承投资管理中心(有限合
伙)；
深圳宝创共赢产业投资基金合伙企
业(有限合伙)；
湛江中广创业投资有限公司；
益捷能投(北京)咨询有限公司
如发行人刊登招股说明书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登
记日)未满 12 个月，本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的
股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证
平阳凯天百业股权投资基金管理中 券交易所的有关规定执行。
心(有限合伙)；珠海中和投万凯投资
管理中心(有限合伙) 如发行人刊登招股说明书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登
记日)已满 12 个月，本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
注：明阳智能刊登招股说明之日，距平阳凯天百业股权投资基金管理中心(有限合伙)、珠海
中和投万凯投资管理中心(有限合伙)取得明阳智能股份时间（工商登记日）已满 12 个月，
该两名股东在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和
间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁
定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
其中 Eternity Peace Company Limited、Lucky Prosperity Company Limited 系公
司董事、高级管理人员沈忠民控制，沈忠民于《首次公开发行股票招股说明书》
中承诺：“1、发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发
行人的股票发行价格之情形，本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述
收盘价格指发行人股票复权后的价格。2、在锁定期届满后，在本人担任发行人
董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接
所持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。”
Rui Xi Enterprise Limited 系时任首席财务官吴国贤控制，吴国贤于《首次公
开发行股票招股说明书》中承诺：“1、发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后
6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人间接持有的发行人股
份锁定期限自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。2、在锁定期届满
后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份
不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或
间接持有的发行人股份。”吴国贤已于 2019 年 5 月 29 日卸任公司首席财务官，
不再担任公司任何职务，其原定任期至 2020 年 3 月 22 日结束。根据《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中第十二
条相关规定：董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份。另，根
据吴国贤离职时与公司签订的《关于调整劳动关系的协议书》中约定，Rui Xi
Enterprise Limited 持有的公司 2,585,938 股股份，其中 775,059 股股份按照中国证
监会和证券交易所的有关规定执行减持，剩余的 1,810,879 股股份在限售期满后
3 年内（即 2020 年 1 月 23 日至 2023 年 1 月 22 日）减持，每年转让的股份不超
过 1,810,879 股的 1/3。综上，鉴于吴国贤离职至今已超过 6 个月，其控制的 Rui
Xi Enterprise Limited 持有公司 2,585,938 股股份于 2020 年 1 月 23 日上市流通后
方可减持，其减持限制如下：1）2020 年 1 月 23 日至 2020 年 9 月 22 日（原定
任期届满后 6 个月内）减持不得超过所持股份的 25%（即 646,485 股）；2）2020
年 1 月 23 日至 2021 年 1 月 22 日减持不得超过 1,378,625 股（其中包含 775,059
股及 1,810,879 股的 1/3）；3）2021 年 1 月 23 日至 2023 年 1 月 22 日期间每年减
持不得超过 1,810,879 股的 1/3（即 603,566 股）。
此外，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，上述股东中靖安洪大招
昆股权投资合伙企业(有限合伙)、广州蕙富凯乐投资合伙企业(有限合伙)、Joint
Hero International Development Limited 就未来减持意向承诺如下：“1、在本股东
所持公司股票锁定期满后 2 年内减持，减持价格不低于明阳智能首次公开发行的
发行价。期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发
行价将相应调整。2、本股东减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信
息以书面方式通知明阳智能，并由明阳智能及时予以公告，自明阳智能公告之日
起 3 个交易日后，本股东可以减持明阳智能股份。3、本股东计划通过证券交易
所集中竞价交易减持股份的，在首次出卖的 15 个交易日前预先披露减持计划。
本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股
份总数的 1%。4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数，不超过
公司股份总数的 2%。5、本股东通过协议方式减持股份的，单个受让方的受让比
例不低于公司股份总数的 5%。若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比
例低于 5%的，本股东在减持后 6 个月内将继续遵守第 3 条的规定。6、本股东所
持公司股票被质押的，在该事实发生之日起二日内通知明阳智能，并予以公告。
7、若本股东未能遵守以上承诺事项，则本股东违反承诺出售股票所获的全部收
益将归明阳智能所有，且本股东将承担相应的法律责任；8、若法律、法规及中
国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
各项承诺。
四、本次限售股解禁并上市流通的安排
本次限售股份解禁并上市流通的股份总数为 648,842,323 股，占公司总股本
的 47.02%，上市流通日为 2020 年 1 月 23 日。本次限售股解禁并上市流通的明
细清单如下：
持有限售股 剩余限
序 持有限售股数 本次上市流通
股东名称 占公司总股 售股数
号 量（股） 数量（股）
本比例（%） 量（股）
Joint Hero International
1 59,248,395 4.29% 59,248,395 0
Development Limited（注 3）
SCGC Capital Holding
2 36,785,414 2.67% 36,785,414 0
Company Limited
3 Ironmont Investment Co., Ltd 28,465,891 2.06% 28,465,891 0
Eternity Peace Company
4 20,930,639 1.52% 20,930,639 0
Limited（注 1）
Lucky Prosperity Company
5 6,036,579 0.44% 6,036,579 0
Limited（注 1）
6 Rui Xi Enterprise Limited（注 2） 2,585,938 0.19% 2,585,938 0
CAI EP. JOULIN STEPHANIE
7 2,235,077 0.16% 2,235,077 0
YE
靖安洪大招昆股权投资合伙企
8 230,327,254 16.69% 230,327,254 0
业(有限合伙)（注 3）
广 州 蕙 富 凯 乐 投 资 合 伙企 业
9 165,446,337 11.99% 165,446,337 0
(有限合伙)（注 3）
平阳凯天百业股权投资基金管
10 32,949,922 2.39% 32,949,922 0
理中心(有限合伙)
东莞中科中广创业投资有限公
11 22,708,323 1.65% 22,708,323 0
司
上 海 大 钧 观 承 投 资 管 理中 心
12 17,842,253 1.29% 17,842,253 0
(有限合伙)
深圳宝创共赢产业投资基金合
13 11,354,160 0.82% 11,354,160 0
伙企业(有限合伙)
14 湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.47% 6,488,093 0
15 益捷能投(北京)咨询有限公司 4,284,801 0.31% 4,284,801 0
珠海中和投万凯投资管理中心
16 1,153,247 0.08% 1,153,247 0
(有限合伙)
合计 648,842,323 47.02% 648,842,323 0
注 1：Eternity Peace Company Limited、Lucky Prosperity Company Limited 系公司董事、高级
管理人员沈忠民控制，在锁定期届满后，在沈忠民担任公司董事、高级管理人员期间，每年
转让的公司股份不超过沈忠民直接和间接所持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让沈
忠民直接或间接持有的公司股份。
注 2：Rui Xi Enterprise Limited 系公司原首席财务官吴国贤控制，吴国贤已于 2019 年 5 月
29 日卸任公司首席财务官，不再担任公司任何职务，其原定任期至 2020 年 3 月 22 日结束。
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中第
十二条相关规定：董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份。另，根据吴国贤离职时与公司签订的
《关于调整劳动关系的协议书》中约定，Rui Xi Enterprise Limited 持有的公司 2,585,938 股
股份，其中 775,059 股股份按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行减持，剩余的
1,810,879 股股份在限售期满后 3 年内（即 2020 年 1 月 23 日至 2023 年 1 月 22 日）减持，
每年转让的股份不超过 1,810,879 股的 1/3。综上，鉴于吴国贤离职至今已超过 6 个月，其控
制的 Rui Xi Enterprise Limited 持有公司 2,585,938 股股份于 2020 年 1 月 23 日上市流通后方
可减持，其减持限制如下：1）2020 年 1 月 23 日至 2020 年 9 月 22 日（原定任期届满后 6
个月内）减持不得超过所持股份的 25%（即 646,485 股）；2）2020 年 1 月 23 日至 2021 年 1
月 22 日减持不得超过 1,378,625 股（其中包含 775,059 股及 1,810,879 股的 1/3）；3）2021
年 1 月 23 日至 2023 年 1 月 22 日期间每年减持不得超过 1,810,879 股的 1/3（即 603,566 股）。
注 3：靖安洪大招昆股权投资合伙企业(有限合伙)、广州蕙富凯乐投资合伙企业(有限合伙)、
Joint Hero International Development Limited 就未来减持意向承诺如下：“1、在本股东所持公
司股票锁定期满后 2 年内减持，减持价格不低于明阳智能首次公开发行的发行价。期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应调整。2、本股东
减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知明阳智能，并由明阳智
能及时予以公告，自明阳智能公告之日起 3 个交易日后，本股东可以减持明阳智能股份。3、
本股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次出卖的 15 个交易日前预先披
露减持计划。本股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司
股份总数的 1%。4、本股东在三个月内通过大宗交易方式减持股份的总数，不超过公司股
份总数的 2%。5、本股东通过协议方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股
份总数的 5%。若通过协议转让方式减持股份导致本股东持股比例低于 5%的，本股东在减
持后 6 个月内将继续遵守第 3 条的规定。6、本股东所持公司股票被质押的，在该事实发生
之日起二日内通知明阳智能，并予以公告。7、若本股东未能遵守以上承诺事项，则本股东
违反承诺出售股票所获的全部收益将归明阳智能所有，且本股东将承担相应的法律责任；8、
若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”
五、股份变动情况
本次股份限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 626,318,623 -492,554,390 133,764,233
有限售条件
2、境外法人、自然人持有股份 477,503,755 -156,287,933 321,215,822
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 1,103,822,378 -648,842,323 454,980,055
无限售条件 A股 275,900,000 +648,842,323 924,742,323
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 275,900,000 +648,842,323 924,742,323
股份总额 1,379,722,378 0 1,379,722,378
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：明阳智能本次申请解除限售股份的持有人均严格履
行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，明阳智能与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。
保荐机构对明阳智能本次限售股份解禁上市流通无异议。
