广电电气：北京博星证券投资顾问有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2019-01-16
北京博星证券投资顾问有限公司
关于上海广电电气（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：上海广电电气（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：广电电气
证券代码：601616
二〇一九年一月
1-1-1
上海广电电气(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动报告书所披露
的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
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上海广电电气(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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上海广电电气(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
重要声明 ............................................................................................................... 2
释义 ......................................................................................................................... 5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................. 7
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ......................................................... 7
三、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................... 11
四、对本次权益变动方式的核查 ................................................................... 12
五、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ....................... 12
六、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查.......................................................................................... 12
七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查 ............... 12
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ............................................... 13
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ............................... 14
十、对同业竞争的核查 ................................................................................... 16
十一、对关联交易情况的核查 ....................................................................... 17
十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 .... 17
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ........................................... 18
十四、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查........ 19
十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 19
十六、结论性意见 ........................................................................................... 19
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上海广电电气(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
《上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动报告
本报告书/报告书 指
书》
广电电气/上市公司/公司 指 上海广电电气（集团）股份有限公司
旻杰投资 指 新余旻杰投资管理有限公司
信息披露义务人 指 旻杰投资、ZHAO SHUWEN（赵淑文）
华信同行 指 深圳华信同行资产管理合伙企业(有限合伙)
公司章程 指 《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》
旻杰投资通过协议方式受让华信同行持有的上市公司
82,221,250 股股份，占上市公司总股本的 8.79%；本次权益
本次权益变动 指
变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司
238,575,070 股股份，占上市公司总股本的 25.50%
《上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海广电电气（集
本报告书/本核查意见 指 团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
2019 年 1 月 14 日，旻杰投资与华信同行、高云涛签署的《深
圳华信同行资产管理合伙企业（有限合伙）、高云涛与新
《框架协议》 指
余旻杰投资管理有限公司关于解除广电电气股份转让事宜
之框架协议》
2019 年 1 月 14 日，旻杰投资与华信同行签署的《深圳华信
《股份转让协议》《8.79% 同行资产管理合伙企业（有限合伙）与新余旻杰投资管理
指
部分股份转让协议》 有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司 8.79%
股份之股份转让协议》
2019 年 1 月 14 日，旻杰投资与高云涛签署的《高云涛与新
《股份质押协议》/《2%
指 余旻杰投资管理有限公司关于上海广电电气（集团）股份
股份质押协议》
有限公司 2%股份之股份质押协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
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上海广电电气(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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上海广电电气(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海广电电气（集团）股份有限公司详式权益变动
报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、
资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其
他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就
其披露内容与《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等信息披
露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动
报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、经核查，截至本核查意见出具日，旻杰投资基本情况如下：
企业名称 新余旻杰投资管理有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
通讯地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
注册资本 500 万元
法定代表人 ZHAO SHUWEN（赵淑文）
成立日期 2009 年 11 月 26 日
营业期限 2009 年 11 月 26 日 至 2019 年 11 月 25 日
统一社会信用代码 91360503MA365Q1TX9
投资管理(除股权投资和股权投资管理),经济信息咨询,企业管理咨
经营范围
询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
联系电话 021-37531068
2、经核查，截至本核查意见出具日，ZHAO SHUWEN（赵淑文）基本情况
如下：
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上海广电电气(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书
姓名：ZHAO SHU WEN（赵淑文）
性别：女
国籍：澳大利亚
护照号码：E41***56
住址：上海市徐汇区华山路
通讯地址：上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号
最近五年主要任职：ZHAO SHU WEN（赵淑文）自 2011 年 12 月-2016 年 1
月任广电电气董事长，2016 年 1 月至今任广电电气副董事长。现任广电电气副
董事长，并兼任广电电气多家控股子公司董事长职务。
（二）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、对息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况以及股权控制关系的
核查
（1）信息披露义务人股权结构
经核查，ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有旻杰投资 66.60%的股权，为旻杰
投资控股股东及实际控制人，旻杰投资股权结构图如下：
ZHAO SHUWEN（赵淑文）持有旻杰投资 66.60%的股权，其女 YAN YI MIN
（严怿旻）、子 YAN JAMES 各持有旻杰投资 16.70%股权。ZHAO SHUWEN（赵
淑文）实际控制旻杰投资，根据《收购管理办法》的规定，二者为一致行动人。
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了其控制关系。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
经核查，旻杰投资控股股东及实际控制人为 ZHAO SHUWEN（赵淑文），
其基本情况详见本报告书“二、对信息披露义务人主体资格的核查/（一）对信
息披露义务人基本情况的核查 ”。
2、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业及业务的核查
经核查信息披露义务人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务顾问认
为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业从事的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的核查
经核查，旻杰投资暂未实际开展业务，最近三年财务数据如下，最近一年财
务数据尚未完成审计：
单位：元
2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日/2016
项 目
年度 年度 年度
资产总额 790,821,868.66 792,237,268.29 796,781,511.03
负债总额 5,882,963.65 3,088,487.20 --
净资产 784,938,905.01 789,148,781.09 796,781,511.03
资产负债率 0.74% 0.39% --
营业收入 -- -- --
净利润 -4,209,876.08 -7,632,729.94 5,480,043.19
净资产收益率 -0.54% -0.97% 0.69%
注：以上财务情况未经审计。
（四）信息披露义务人最近 5 年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事
诉讼或仲裁核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到
任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司 5%以上股权的情况核查
经核查信息披露义务人提供的关于是否持有、控制其他上市公司 5%以上股
权的情况说明，并通过网络公开信息查询，截至本核查意见出具之日，旻杰投资、
ZHAO SHUWEN（赵淑文）除持有上市公司股份外，不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上投资银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查信息披露义务人提供的说明及通过网络公开信息查询，截至本核查意
见出具之日，旻杰投资、ZHAO SHUWEN（赵淑文）不存在持股 5%以上的投资
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（七）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务
人：
1、不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态情形；
2、最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；
4、不存在《公司法》第一百四十六条规定情形
5、不存在其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在其他
不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（八）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
本财务顾问通过核查查阅信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出
具的相关说明及网络检索的方式对信息披露义务人的主体资格进行了核查，信息
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，最近 5 年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
（九）对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
了解其应承担的义务和责任。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验
及能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务能力的核查
经核查，本次权益变动无其他附加条件。信息披露义务人本次权益变动获得
的上市公司股份在本次权益变动完成后 12 个月内不以任何形式转让，除此之外，
本次收购标的上未设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补充安排，信息披
露义务人具备履行本次权益变动相关的承诺事项。
三、对信息披露义务人收购目的的核查
本次权益变动为信息披露义务人通过与华信同行债务冲抵的方式协议受让
其所持有的上市公司 8.79%的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人进一
步巩固了其在上市公司的控制地位，有助于上市公司控制权稳定。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违
背，收购目的合法、合规、真实、可信。
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
四、对本次权益变动方式的核查
旻杰投资通过协议方式受让华信同行持有的上市公司 82,221,250 股股份，
占上市公司总股本的 8.79%；本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上
市公司 238,575,070 股股份，占上市公司总股本的 25.50%。
经核查，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益
的情形。
五、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
本次权益变动所涉及股份转让价格为6元/股，转让价款总计为493,327,500
元，根据《框架协议》及《股份转让协议》约定，华信同行尚欠旻杰投资股份转
让尾款人民币 619,200,000 元，本次权益变动涉及的股份转让价款与原股份转让
协议项下华信同行尚未履行的付款义务相互冲抵，本次权益变动旻杰投资无需实
际支付给华信同行股份转让价款。
经核查，本次权益变动的资金不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形
式获取，也不存在直接、间接使用广电电气及其关联方资金的情况，亦不存在利
用标的股份向银行等金融机构质押取得资金的情形。
六、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在过渡期间拟对上市公司董
事、监事及高级管理人员进行更换的计划，确有充分理由改选董事会的，来自信
息披露义务人的董事不得超过董事会成员的 1/3。过渡期内，信息披露义务人将
严格遵守《收购管理办法》及其他法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保
持上市公司稳定经营。
七、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
2019 年 1 月 13 日，旻杰投资股东会决议审议通过了本次权益变动事宜。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行
了必要的内部审议和批准程序。
八、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，截至本报告书出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行重大调整的明确计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主
营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其
资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、
业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
（三）是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
截至本报告书出具日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内对上市公司董
事会及高级管理人进行调整的可能。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划。
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司分
红政策进行调整或作重大变动的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
等有重大影响的调整计划。
九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其资产完整、人员独立、
机构独立、业务独立和财务独立。信息披露义务人承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本方及本方控制的其他企业（以下简称“关
联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业中兼职或
领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本方及本方的关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方的关联企业共用一个
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本方及本方的关联企业
间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本方除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
（3）保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述
承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。”
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动
完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司公司章程的规定行使股
东的权利并履行相应的义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，将保持上市公司的资产独立于
信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人
的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
十、对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的
业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。
本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合
法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本方及本方关联方目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其
控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿
意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本方直接和间接控制/控股的其他企业，本方将通过派出机构和人员
（包括但不限于董事、总经理等）以及本方在该等企业中的控股/控制地位，保
证该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行
同业竞争，本方并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部连
带的赔偿责任。
3、在本方及本方所控制的其他公司与上市公司存在关联关系期间或本方构
成上市公司的实际控制方期间，本承诺函对本方持续有效。”
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
十一、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在交
易的情形。本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，
维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于规范和减少关
联交易的承诺函》，内容如下：
“本方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会对有关涉及本方事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务；本方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求上市公司向本方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格
遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关
联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害
广大中小股东权益的情况发生。”
十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）在核查意见出具之日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具
体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与广电电气及其
子公司进行其他合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于广电电气最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在
其他与广电电气董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上交易的情形。
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公
司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排
截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对广电电气有重
大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本报告书出具日前六个月内，除本
次股份收购外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本报告书出具日前六个月内，旻杰
投资监事叶本瑜及其配偶马小丰买卖广电电气股票情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股） 价格（元/股）
2019.1.7 卖出 43,200 3.72
新余旻杰投资管 2019.1.8 卖出 100,000 4.09
叶本瑜
理有限公司监事 2019.1.9 卖出 100,000 4.49
2019.1.11 买入 20,000 4.20
新余旻杰投资管
马小丰 理有限公司监事 2019.1.8 卖出 34,400 4.00
叶本瑜配偶
针对上述自查期间内买卖广电电气股票的行为，叶本瑜及马小丰已出具书面
《关于买卖上海广电电气（集团）股份有限公司股票的声明与承诺函》，声明及
承诺如下“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本
次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处
或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系
本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。”
根据叶本瑜、马小丰的承诺及信息披露义务人自查说明，本财务顾问认为，
叶本瑜及马小丰对本次交易的内幕信息不知情，其上述买卖广电电气股票的行为
不属于利用内幕信息交易之行为。除以上所述，信息披露义务人董事、监事、高
级管理人员以及上述相关人员的直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。
十四、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核
查
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。
十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形
经核查，截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者有损害公司利
益的其他情形。
十六、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权
益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
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上海广电电气(集团)股份有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海广电电气（集团）
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
蒋国民 张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
20
