上海广电电气（集团）股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告


    作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培
训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等要求，在 2018 年度工作中，我们全面关注公司的经营管理和发展状况，认真
审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料，对有关事项发表审慎客
观的独立意见，出席公司 2018 年度的相关会议。同时，积极发挥专业优势和独
立董事的独立作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将 2018
年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    吴胜波：拥有清华大学热能工程系学士学位、美国内布拉斯加林肯大学机械
工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。曾任职美国通
用电气公司（GE）、美国霍尼韦尔公司、欧司朗工作，担任亚太区主要领导职位；
曾任广东省佛山市人民政府顾问，目前是美国中国商会及德国中国商会会员。
2017 年 2 月 1 日入职美国惠而浦公司，现担任惠而浦全球执委，亚太区总裁，
及惠而浦（中国）股份有限公司董事长。
    葛光锐：中山大学物理系材料物理专业，高级工程师、中国注册会计师、国
际注册内部审计师、会计师。1993 年 4 月至 1999 年 12 月任职于广东爱德电器
集团，担任集团公司科协理事、计量检测中心主任、高级工程师等；1999 年 12
月至 2002 年 3 月任职于广东省大日生化制药有限公司，担任营销中心财务经理、
高级工程师、会计师等；2002 年 3 月至今任职于广东信华会计师事务所，担任
中国注册会计师、项目经理、高级工程师、国际注册审计师等。曾受聘担任广东
省注协行业质量监督员，深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事，现任中顺洁
柔纸业股份有限公司独立董事。
    冯羽涛：博士研究生学历，1996 年毕业于美国杜克大学并取得电子与计算
机工程学博士学位。1996 年 6 月至 2007 年 7 月任职 C-Cube Microsystems、LSI
Logic.和 Zoran Corporation 公司，并担任高级管理人员。自 2007 年 8 月至今任
Ambarella Inc.中国区总经理。
    全体独立董事均不存在影响独立性的情况。


       二、独立董事年度履职概况
    2018 年度，公司董事会共召开 4 次会议，独立董事出席董事会会议情况如
下：

 独立董事姓名     本年应参加董事会次数    亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

       吴胜波                4                  3                1                 0

       葛光锐                4                  4                0                 0

       冯羽涛                4                  4                0                 0

    2018 年度，公司共召开 1 次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：

 独立董事姓名    本年应参加股东大会次数     亲自出席（次） 是否出席年度股东大会

       吴胜波                1                      0                    否

       葛光锐                1                      0                    否

       冯羽涛                1                      1                    是

   公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：

  独立董事姓名     战略委员会     审计委员会        提名委员会       薪酬与考核委员会

       吴胜波         委员           委员               委员             召集人

       葛光锐          无           召集人               无               委员

       冯羽涛         委员           委员               召集人                无

    报告期内，我们认真参加公司的董事会、股东大会，对公司所提供的议案和
资料内容进行充分审阅，详细了解公司生产运作和经营管理情况，积极做好参加
会议的各项准备。在董事会、股东大会及各专业委员会会议过程中，我们积极参
与对议题的交流和讨论，分别从各自专业角度提出各类意见和建议，对公司 2018
年期间历次董事会会议审议的各项议案，我们均投了赞成票；对于需要发表独立
意见的各类事项，均发表了客观、审慎的独立意见。我们认为，公司 2018 年期
间董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决和披露符合法定程序，会议决议
事项合法有效。
    2018 年度，公司积极为我们行使职权提供必要的工作条件和环境，保证我
们与公司管理层沟通渠道的畅通。


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2018 年度，我们根据相关法律、法规要求，尽责勤勉履行独立董事职责，
对经公司董事会决策的重大事项包括利润分配、内控评价、聘请审计机构、对外
担保、会计政策变更、参股子公司控股股东出售其持有股权等事项进行认真审核，
并发表独立意见。
    （一）2018 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《2017
年度利润分配预案》、《关于 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于 2018 年度日常关联交
易的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，我们就此发表了同意的独立意
见。
    （二）2018 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司同意参股子公司控股股东出售其持有的股权的议案》，我们就此发表了同
意的独立意见，一致同意上述议案中的两家参股子公司控股股东出售其持有的标
的股权，并同意公司相应放弃对标的股权的优先购买权。
    我们对内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会、董事会决议执行情况
予以监督。我们认为，2018 年度公司运转正常，董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项均依规履行了相关程序，股东承诺得以切实履
行，信息披露执行情况良好，内部控制在重大方面合规、有效。


       四、总体评价和建议
    2018 年度，作为公司的独立董事，我们认真出席各次股东大会、董事会及
各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们持续深入了解公司的生
产经营、财务管理、业务发展等情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监
督内部控制制度、股东大会及董事会决议的执行情况，积极与公司管理层、相关
人员进行沟通，及时掌握公司的信息披露情况及市场报道，尽职地履行了独立董
事的职责，在维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的
作用。
    在以后的任期内，我们将继续以独立董事应当具备的客观性与独立性，不断
推动和深入完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，切实维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                     独立董事：吴胜波、葛光锐、冯羽涛
                                                      2019 年 4 月 25 日