证券代码：601616            证券简称：广电电气          公告编号：2019-062



           上海广电电气（集团）股份有限公司
                    关于收到上海证券交易所
 《关于对广电电气股份有限公司重大资产购买草案
                   信息披露的问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）于 2019
年 11 月 14 日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对广电电气股
份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2979 号，
以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公
告如下：
广电电气股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如
下问题需要你公司作进一步说明并补充披露：
    一、关于交易目的和估值
    1、草案披露，公司拟支付现金收购标的公司上海 ABB 开关有限公司（以下
简称开关公司）和上海 ABB 广电有限公司（以下简称广电公司）各自 60%股权。
但标的公司存在下列情形和风险：（1）商标使用权丧失风险，2 家标的公司在交
割日起的四个月期限后，均将无法使用 GE 标志；（2）设备更新资本开支投入成
本，两家标的公司的设备成新率均较低，其中机器设备成新率分别为 26.88%、
21.94%，电子设备成新率分别为 20.59%、19.76%；（3）对交易对方上下游依赖，
2019 年上半年，两家标的公司对交易对方及其关联方的销售占比分别高达
42.33%和 33.42%，交易完成后，上述关联销售或难以维持。此外，标的资产还
存在产能利用率不足和下降等问题。请公司补充披露：（1）上述设备、商标、供
应商和客户等问题对标的资产后续稳定经营的具体影响，公司拟采取的具体应对
措施和计划投入；（2）结合标的资产的上述情况，具体说明公司本次收购的主要
目的，是否可能损害上市公司的利益；（3）本次交易评估中对上述风险因素的具
体考虑情况。请财务顾问和评估师发表意见。
    2、草案披露，本次收购交易作价合计为 3.5 亿元。2018 年 6 月，交易对方
受让两家标的公司分别 60%股权的交易作价合计为 1.5655 亿美元。交易对方受
让标的资产股权后，短期内即大幅折价转让。请公司补充披露：（1）标的资产此
次交易作价与上述作价在短期内差异较大的原因；（2）结合上述情况，说明标的
资产是否存在重大风险，并充分提示相关风险；（3）结合公司货币资金情况，说
明本次现金收购公司资金或信用的影响及应对措施。请财务顾问、会计师和律师
发表意见。
    3、草案披露，两家标的公司分别于评估基准日（2019 年 6 月 30 日）期后
分红 4184 万元、1.07 亿元，而截至评估基准日，2 家标的公司的货币资金余额
分别仅为 4107 万元、4490 万元，显著低于现金分红金额。请公司补充披露：（1）
近三年标的公司具体分红政策和实际分红金额，并说明分红的具体资金来源及分
红时间；（2）上述现金分红对标的公司后续正常经营的影响，后续公司是否为维
持其稳定经营需要追加资金投入。请财务顾问和会计师发表意见。
    4、草案披露，此次交易对开关公司 60%股权估值采用收益法，评估增值率
达 170.86%，而对广电公司 60%股权定价则为其账面净资产。请公司补充披露：
（1）结合两家标的公司经营的异同，说明采用不同估值方法的原因及合理性；
（2）结合可比交易的作价以及标的公司的核心竞争力，说明开关公司股权评估
增值率较高的原因及合理性；（3）本次交易完成后，上市公司预计新增商誉金额，
并充分提示商誉减值风险。请财务顾问和会计师发表意见。
    二、关于标的公司情况
    5、草案披露，2017 年至今，交易对方及其关联方对两家标的公司的应收账
款占比不断上升。其中，截至 2019 年 6 月末，开关公司应收 ABB 相关公司款项
余额达 1.18 亿元，占比 81.69%；广电公司应收 ABB 相关款项余额达 8327 万元，
占比 36.64%。请公司补充披露：（1）结合同行业情况，说明 2 家标的公司应收
ABB 相关公司款项余额不断上升且金额较大、占比较高的原因和合理性，是否
存在不当盈余管理或资金占用情形；（2）截止目前，标的公司对 ABB 及其关联
方的应收账款账龄分布及预计回款时间，并说明是否可能损害上市公司的利益。
请财务顾问和会计师发表意见。
    6、草案披露，两家标的公司对交易对方及其关联方的采购和销售占比较高。
2 家标的公司 2018 年度对交易对方及其关联方的销售占比分别为 42.47%、
21.08%，2019 年上半年占比分别为 42.33%、33.42%。同时，交易完成后，标的
公司对 ABB 及其关联方的销售或难以维持。此外，公司预测在单价保持现有水
平的情况下，2019 年开关公司 2 项主要产品销量分别同比下降-35%、-10%。请
公司补充披露：（1）对比本次交易前后标的公司的订单获取渠道、采购模式和供
应商、销售模式和主要客户变化情况，以及收入确认及结算方式；（2）交易完成
后 2 家标的公司主要供应商与客户关系的可持续性，并充分提示风险；（3）公司、
标的公司为应对未来经营环境变化和业绩波动已采取的相关措施安排；（4）结合
客户变化及行业竞争格局等，说明标的公司未来业绩的测算依据及可实现性。请
财务顾问和会计师发表意见。
    7、草案披露，两家公司自交割日起的四个月期限后将无法使用 GE 标志。
同时，公司与相关方还需另行签署关于 VB2+S 等技术的知识产权转让协议，该
技术目前是开关公司使用的技术。请公司补充披露：（1）交易完成后，标的公司
无法继续使用 GE 商标对其未来经营的影响程度，具体说明是否将面临客户流失
的风险以及应对措施；（2）公司与相关方另行签署技术产权转让协议的具体进展
和安排，无法继续使用上述技术的具体影响以及拟采取的应对措施，并充分提示
风险。请财务顾问发表意见。
    8、草案披露，两家标的公司的机器设备成新率分别为 26.88%、21.94%，电
子设备成新率分别为 20.59%、19.76%。此外，2019 年 1-6 月开关公司的产能利
用率低于前 2 年。请公司补充披露：（1）标的公司设备成新率较低的原因，后续
是否将发生大额固定资产更新改造支出，及预计发生时间与金额；（2）2019 年
开关公司产能利用率下降的主要原因，后续是否有进一步下降的可能及依据。请
财务顾问发表意见。
    三、其他
    9、草案披露，交易完成后，公司将与标的公司发挥业务、客户、渠道、管
理等方面的协同，有助于增强公司盈利能力。根据草案披露，标的公司对交易对
方在商标、采购和销售渠道、技术等方面较为依赖。但草案相关讨论分析均未考
虑标的公司未来客户、渠道、管理和技术等可能发生的重大变化。此外，GE 于
2018 年向公司支付奖励金 1.91 亿元，原因是公司配合 GE 前期将 2 家标的公司
60%股权出售给 ABB。请公司补充披露：（1）结合标的公司实际情况和重组相
关规定，具体分析本次交易对上市公司的影响；（2）GE 向公司支付奖励金的主
要协议条款，是否存在与本次收购相关的约定和安排。请财务顾问发表意见。
    10、草案披露，本次交易尚需取得商务主管部门变更备案手续。请公司明确
是否其他应披露而未披露的审批程序，并提示相关风险。
    请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书
面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。
    公司将按照上海证券交易所要求，及时回复《问询函》并履行相关信息披露
义务。




    特此公告。




                                上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年十一月十五日