中国冶金科工股份有限公司
2016 年度股东周年大会
会议材料
（修订稿）
二○一七年六月
中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
目 录
会 议 须 知........................................................ 2
会 议 议 程........................................................ 3
议案一 关于《中国中冶董事会 2016 年度工作报告》的议案............... 5
附件 1：中国中冶董事会 2016 年度工作报告 ............................ 6
议案二 关于《中国中冶监事会 2016 年度工作报告》的议案.............. 17
附件 2：中国中冶监事会 2016 年度工作报告 ........................... 18
议案三 关于中国中冶 2016 年度财务决算报告的议案.................... 21
议案四 关于中国中冶 2016 年度利润分配的议案........................ 23
议案五 关于中国中冶董事、监事 2016 年度薪酬的议案.................. 24
议案六 关于中国中冶 2017 年度担保计划的议案........................ 27
议案七 关于聘请 2017 年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案.. 31
议案八 关于增加公司注册资本及相应修改公司章程的议案............... 32
议案九 关于申请 2017 年至 2019 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额
度及签署关联交易协议的议案........................................ 34
中国冶金科工股份有限公司 2016 年度独立非执行董事述职报告........... 40
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会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的
正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作
人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和
股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所
有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”
中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对
于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
2017年6月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2017年6月26日
的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
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会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2017年6月26日下午14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为2017年6月26日上午9:15-9:25、
9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2017年6月26日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于<中国中冶董事会2016年度工作报告>的议案》
议案二：《关于<中国中冶监事会2016年度工作报告>的议案》
议案三：《关于中国中冶2016年度财务决算报告的议案》
议案四：《关于中国中冶2016年度利润分配的议案》
议案五：《关于中国中冶董事、监事2016年度薪酬的议案》
议案六：《关于中国中冶2017年度担保计划的议案》
议案七：《关于聘请2017年度财务报告审计机构、内控审计机构
事宜的议案》
议案八：《关于增加公司注册资本及相应修改公司章程的议案》
议案九：《关于申请2017年至2019年日常关联交易/持续性关连
交易年度上限额度及签署关联交易协议的议案》
听取中国冶金科工股份有限公司2016年度独立非执行董事述职
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报告
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一
关于《中国中冶董事会 2016 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司董事会编制了《中
国中冶董事会2016年度工作报告》，该报告已经公司第二届董事会第
二十九次会议审议通过，现提请公司2016年度股东周年大会审议批
准。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：《中国中冶董事会2016年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二○一七年六月二十六日
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附件 1：
中国中冶董事会 2016 年度工作报告
2016 年,中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”或“公司”）
以“冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者，长期坚持
走高技术建设之路”的战略新定位为指引，全力以赴拓市场、谋创新、
调结构，经济运行稳中有进、稳中有升。一年来，董事会按照“定战
略、管团队、议大事、控风险”的职责，把握发展机遇，精准战略布
局，力促改革创新，继续严控风险，促进公司持续稳健发展。2016
年，公司经营业绩再创新高、科技创新再获突破、业务结构持续优化、
运营模式加速升级，各项工作取得重大进展。
一、公司经营情况
2016 年，公司累计新签合同额跨跃式增至 5,024.04 亿元，同比
增长 25.10%；实现营业收入 2,195.58 亿元，同比增长 1.03%；实现
利润总额 76.48 亿元，同比增长 7.06%；实现归属上市公司股东净利
润 53.76 亿元，同比增长 11.96%。公司的业务结构继续优化，基本
建设业务大幅跃升，新兴产业阔步崛起，新签工程合同额中，非冶金
工程合同额占比达到 90%，新签海外工程合同额同比大幅增长
39.5%。
2016 年，公司国家级科技创新平台和重点实验室再增 3 个，达
到 20 个，累计拥有有效专利 18,996 件，继续位列央企第四位，居建
筑业中央企业第一名。获得 3 项国家科技进步二等奖，中国专利金奖、
优秀奖项数量屡创新高，彰显出中冶长期坚持走高技术建设之路的深
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厚底蕴。
2016 年，公司首次资本市场再融资顺利完成，改善了企业的资
本结构；公司品牌美誉度和行业影响力显著提升，以中国中冶为核心
资产的中冶集团在 2016 年“世界企业 500 强”排名中提升至第 290 位，
在美国《工程新闻记录》（ENR）评选的“全球承包商 250 强”中位列
第 8 位。中国中冶获金紫荆最佳科技创新上市公司奖、上市公司百强
高峰论坛与中国百强城市全面发展论坛中国百强企业及最佳创新上
市公司奖。
（一）工程承包业务
作为国家创新型企业，本公司按照“做冶金建设国家队、基本建
设主力军、新兴产业领跑者，长期坚持走高技术建设之路”的战略定
位，以卓越的科研、勘察、设计、建设能力为依托，积极转型升级，
在工程承包板块取得了优异成绩。2016 年，在冶金建设方面，公司
进一步解放思想，与时俱进，凭借持续不断的创新能力，无可替代的
冶金全产业链整合优势，切实承担起引领中国冶金向更高水平发展的
国家责任。公司建立在传统冶金流程中八大部位、十九个业务单元的
核心技术和控制能力，重点关注产能置换、城市钢厂搬迁项目以及冶
金节能环保技术改造市场，牢牢巩固“冶金建设国家队”的地位；公司
充分发挥集团、子公司、区域公司“三力合一”的强大市场开发合力，
进一步强化“大环境、大客户、大项目”的设计与运作，优化完善市场
布局，增强承揽“高新综大”项目的能力，持续加大在高端房建、高速
公路、成片区开发、交通市政基础设施等非冶金领域的市场开拓力度，
取得显著成效，是国家“基本建设的主力军”；公司围绕“新兴产业”大做
文章，通过资源整合、技术进步、营销思维的转变，不断增强在新兴
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市场的竞争力，在城市地下综合管廊、特色主题工程、海绵城市、美
丽乡村与智慧城市等新兴产业取得了重大突破，确立起行业领先地
位，成为“新兴产业的领跑者”。报告期内，公司新签工程合同额 4,560
亿元，再创历史新高，连续三年实现跨越式增长，其中，新签冶金工
程合同额 458 亿元，新签非冶金工程合同额 4,102 亿元。非冶金合同
占全年新签工程合同的比重已经达到 90%。工程板块营业收入的
74.57%来源于非冶金工程，公司的项目储备与可持续发展能力稳步
增强。
2016 年工程承包业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2016 年 占总额比例 2015 年 同比增长
分布营业收入 187,638,690 84.07% 186,304,107 0.72%
毛利率（%） 11.05 - 12.54 降低 1.49 个百分点
注：分布营业收入和分部毛利为未抵消分部间交易的数据。
（二）房地产开发业务
房地产板块作为中国中冶的主营业务之一，近年来收入和利润基
本保持稳定，公司不追求业务规模盲目扩张，而以提升产品质量和打
造品牌为主。截至 2016 年 12 月末，中国中冶共有 22 家二级子公司
在从事房地产开发业务，业务类型已经从商品房、保障房和一级土地
开发多头并进的局面，发展为以商品房为主的格局。
2016 年房地产开发投资金额为 142.98 亿元，同比降低 8.4%；
施工面积 1,109.02 万平方米，同比降低 9.9%；其中新开工面积
187.06 万平方米，同比增长 50.8%；竣工面积 185.14 万平方米，同
比降低 37.3%；签约销售面积 138.79 万平方米，签约销售额 211.82
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亿元。
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2016 年房地产开发业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2016 年 占总额比例 2015 年 同比增长
分布营业收入 22,506,446 10.08% 19,441,290 15.77%
毛利率（%） 27.24 - 20.10 增加 7.14 个百分点
注：分布营业收入和分部毛利为未抵消分部间交易的数据。
（三）装备制造业务
本公司装备制造板块的业务范围主要包括冶金设备及其零部件、
钢结构及其他金属制品的研发、设计、制造、销售、安装、调试、检
修以及相关服务。
受国内钢铁行业产能严重过剩影响，冶金设备市场需求持续萎
缩，冶金类产品需求下降，市场竞争异常激烈。同时，激烈的行业竞
争导致产品价格进一步下滑，冶金成套设备及备件产销量减少，造成
公司装备制造板块的总体营业收入下降。今后，公司装备制造板块将
逐步退出市场前景不佳、技术含量不高、自身盈利能力不强的低效业
务，加速调整现有装备制造能力中可转化为对相关业务核心技术起支
撑作用且具有较好市场前景的部分。同时，公司将坚持开放发展的理
念，通过打造全产业链的竞争优势平台，整合公司内外设计、制造、
施工等资源，在保持核心竞争力的前提下，采取战略合作和股权合作
等方式建立装备制造业务的全球合作联盟，在具体举措上，第一，充
分发挥装备制造业务的研发中试基地作用，通过研发中试基地将公司
的核心技术搭载在产品上，并且使其逐步规模化、集成化、产业化。
第二，继续打造核心制造基地，利用自有基地进行生产和制造，将核
心技术牢牢掌握在自己的手中，这不仅有利于保证整个装备水平质
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量，也有利于保护知识产权，提升企业核心竞争力；第三，充分发挥
总装集成优势，以战略联盟形式将公司内外部优势资源进行优化配
置，提供性价比最高、市场竞争力最强的全产业链、全生命周期的系
统解决方案，全力打造自有基地的总装集成能力；第四，充分借助公
司内部平台优势开展内部协同，实现资源互补，为公司产业战略决策
及实施提供强有力的技术支撑，推动公司工业化和信息化的深度融
合，带领中冶技术、装备、建设产能“走出去”占领海外市场。
针对钢结构业务，公司将进一步加强管控力度，不断优化公司钢
结构业务与资源配置，充分发挥公司钢结构制造的产能优势。在产业
合作模式上，公司将坚持“产研共建”的方式，做好公司钢结构“核心研
发平台”、“核心设计平台”的建设工作，瞄准高端钢结构业务科技前沿，
抢占高端市场先机。在业务布局方面，以区域整合为突破口，在条件
成熟的区域开展钢结构区域资源试点整合工作，不断打造公司钢结构
研发、设计、制造、安装、检测、维护一体化产业链优势。未来，公
司将通过打造“中冶钢构”品牌，走产业一体化、产品高端化、品牌国
际化的发展道路，在巩固工业钢结构优势的同时，全力拓展民用建筑
和基础设施钢结构，并逐步加强运营管理，降本增效，不断提升整体
盈利能力。
2016 年装备制造业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2016 年 占总额比例 2015 年 同比增长
分布营业收入 5,112,103 2.29% 9,270,661 -44.86%
毛利率（%） 10.83 - 13.56 降低 2.73 个百分点
注：分布营业收入和分部毛利为未抵消分部间交易的数据。
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（四）资源开发业务
公司从事的资源开发业务主要集中在镍、铜、铅、锌等金属矿产
资源的采矿、选矿、冶炼等领域。
公司资源开发业务以“精管理、强质量、降成本、控风险、有回
报”为目标，依据现有项目的资源禀赋，采取一矿一策的治理策略，
化解并逐步消化劣质资源的投资风险，提高优势资源项目的生存能
力。
2016 年资源开发业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2016 年 占总额比例 2015 年 同比增长
分布营业收入 3,789,153 1.70% 3,015,008 25.68%
毛利率（%） 11.53 - -9.30 增加 20.83 个百分点
注：分布营业收入和分部毛利为未抵消分部间交易
二、董事会日常工作情况
（一）董事会及专门委员会会议情况
董事会严格按照《公司法》、上市地监管规则和公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则等规定开展董事会建设与运作工作，
立足“定战略、管团队、议大事、控风险”的职责定位，对董事会审批
范围内的事项，依法合规履行审议程序，确保董事会决策的规范性、
有效性、科学性；继续高度关注并下大力气推进公司重大问题的解决，
切实提高了规范运作水平和决策效率与质量。
2016 年，中国中冶第二届董事会共召开会议 12 次，其中以通讯
方式召开会议 5 次，现场与通讯相结合的方式召开会议 3 次，审议议
案及听取汇报共计 106 项，作出决议 88 项。
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各专门委员会共召开 10 次会议，讨论议题 38 项。其中：战略
委员会年内召开会议 2 次，审议讨论事项 2 项。财务与审计委员会年
内召开会议 5 次，审议讨论事项 31 项。提名委员会年内召开会议 1
次，研究讨论事项 3 项。薪酬与考核委员会年内召开会议 2 次，研究
讨论事项 2 项。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2016 年，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股
东大会已通过的各项决议。
（三）董事会关注的重大事项
报告期内，董事会按照“定战略、管团队、议大事、控风险”的职
责，把握发展机遇，精准战略布局，力促改革创新，继续严控风险，
促进公司“稳中求进”发展。
一是规范提案程序，明确决策程序和责任，下发《关于进一步规
范董事会议案提交工作的通知》，进一步加强议案的合规性与完备性
审核。通过层层建立责任主体，落实各自责任，保证了董事会决策的
效率和质量。
二是结合企业实际，力促改革、改制创新，激发企业活力，推动
转型升级和创新发展，积极推动公司管理模式创新、区域化、专业化
整合等改革创新事宜，通过抓改革激发企业发展新活力，有效提升价
值创造能力。
三是积极调整经营方式，严控投资决策，严格项目审批，防范投
资风险；严控“两金”规模，优化财务资产结构，采取有效措施降库存、
增效益，谨防经营风险、回款风险、减值风险和坏账风险。为公司“稳
中求进”发展打好基础。
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四是优化资本结构，严控资金风险，严控带息负债规模，提高资
金周转效率，防范经营风险。通过非公开发行 A 股股票，发行公司债
券等多种方式优化资本结构，有效降低资金成本。
五是进一步加强对管理层的经营业绩考核，继续按照业绩考核指
标与薪酬挂钩的原则，组织开展对管理层的经营业绩考核工作，并依
据考核结果确定其薪酬。
（四）信息披露与投资者关系管理
2016 年，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所、香港联
交所等监管机构的有关规定，认真组织做好信息披露工作。按照两地
上市同步披露的原则，通过指定报刊、网站等法定渠道，真实、准确、
完整、及时、公平披露信息。同时，进一步加强与投资者、分析师、
财经媒体的沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2016 年，公司获金紫荆最佳科技创新上市公司奖、上市公司百强高
峰论坛与中国百强城市全面发展论坛中国百强企业及最佳创新上市
公司奖。
1、在合规披露基础上继续加强披露内容的有效性
报告期内，公司严格遵守监管机构对信息披露的要求，并积极关
注执行监管新要求，保障信息披露合规，提高披露内容的有效性。公
司主动向投资者传递公司信息，为投资者决策提供依据。
2、注重加强与市场和投资者多种形式的主动沟通
在继续做好日常投资者、分析师及财经媒体的来访、来电接待工
作基础上，2016 年公司进一步加强与市场的专项沟通。组织在北京、
香港两地召开年度和中期业绩沟通会，与投资者、分析师和媒体就公
司的经营、财务情况进行沟通交流；结合市场热点及公司经营情况，
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组织反向路演，邀请重点分析师和投资者实地调研珠海横琴地下综合
管廊等项目，通过以点带面，覆盖、影响和吸引一批投资机构，加强
分析师和投资者对公司冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业
领跑者的定位有了更深层次的理解；以网络形式召开现金分红说明
会，使投资者更全面深入了解公司 2015 年度现金分红具体情况。
3、以市场沟通为基础加强自愿性信息披露
通过与投资者、分析师及财经媒体的沟通，公司及时了解到市场
关注点，并针对市场关注内容进行了集中梳理。在向公司内部反馈后，
公司内部搜集整理相关信息，以自愿披露信息的形式向市场反馈。在
定期报告中强化对公司战略新定位、新兴产业业务、非冶金工程业务
转型、PPP 项目情况，以及科技发展成果等内容的披露，提高信息
披露的有效性。继续坚持按月以临时公告形式披露公司新签合同情况
简报，使投资者有充分的渠道了解公司市场开拓情况，形成对公司未
来发展的预判。
三、2017 年展望
2017 年是国家实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改
革的深化之年。我国经济发展将向形态更高级、分工更优化、结构更
合理的阶段演进。钢铁行业减量化、绿色化、智能化、国际化的发展
趋势会持续给企业带来改造升级、节能环保、高端咨询、智能化运营
服务等技术型、高附加值和持续效益型的市场机遇；以人为本的新型
城镇化建设、城市群发展，推进基本建设领域和战略性新兴产业进入
了高水平、系统性的大提升时期，这些恰恰为中国中冶走高技术建设
之路提供了大展作为和长期作为的广阔机遇。
中国中冶将继续坚持“聚焦中冶主业，建设美好中冶”的发展愿景
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不动摇，紧紧咬定“做冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业
领跑者，长期坚持走高技术建设之路”的战略定位，顺势而为、乘势
而上，让冶金业务的传统比较优势更拔尖，让基本建设和新兴产业的
新的竞争优势更突出，全面提升企业核心竞争力，以更加优异的业绩
为广大投资者持续创造更大价值！
中国冶金科工股份有限公司董事会
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议案二
关于《中国中冶监事会 2016 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司监事会编制了《中
国中冶监事会2016年度工作报告》，该报告已经公司第二届监事会第
十四次会议审议通过，现提请公司2016年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件2：《中国中冶监事会2016年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
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附件 2：
中国中冶监事会 2016 年度工作报告
2016 年，中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“公司”）
监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《中国冶金科
工股份有限公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认
真履行各项职权，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，维护了
股东的合法权益。具体情况如下：
一、监事会组成
公司第二届监事会由 3 名监事组成。2016 年 6 月 30 日，李世
钰先生向监事会提交书面辞职报告，辞去公司监事及监事会主席职
务。2016 年 8 月 23 日，公司 2016 年第二次临时股东大会选举闫爱
中先生为监事。截至报告期末，公司监事会成员分别为监事闫爱中先
生、监事彭海清先生、职工监事邵波先生。
二、监事会工作开展情况
2016 年，监事会共召开会议 7 次，召开监事专题会议 1 次审议
议案 20 项，听取汇报 5 项，全体监事均亲自出席会议。会议审议事
项主要涉及年度财务决算与利润分配、定期报告、内控与风险管理检
查报告、内部控制与自我评价报告、募集资金存放及实际使用情况专
项报告、非公开发行 A 股股票相关事宜等。
报告期内，监事会通过对公司生产经营、财务管理、关联交易
等重大事项决策过程进行监督，认真履行监督职责，竭力维护股东权
益和公司利益，较好的完成了各项职责任务。
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按照中国证监会有关规定，公司各位监事积极参加北京证监局举
办的上市公司董（监）事培训班，进一步开阔了监事视野，提升了监
管履职能力。
三、监事会对公司有关重大事项的独立意见
监事会通过参加股东大会、列席董事会等方式对公司依法运作进
行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会的会议程序、表决方
式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，未发
现公司董事及其他高管人员在履行公司职务时存在违反法律法规、公
司章程或损害公司、股东利益的行为。
监事会通过分析公司月度财务报告、听取财务部门工作汇报和对
部分子公司财务管理、预算执行、财务决算等方面的调查分析，强化
了对公司财务工作的监督。监事会认为，公司财务制度健全，符合《会
计法》和有关财务规章制度。
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，公
司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，未
发现公司募集资金使用存在违规或损害股东利益的情况。
监事会对公司定期财务报告、利润分配方案进行了审核，对有关
内部控制、关联人/关连人士清单以及募集资金管理和使用工作进行
了监督，重点关注公司的盈利能力、资产质量及运营能力、债务风险
及偿债能力等，持续关注公司“两金”清欠工作进展情况，谨防各项财
务指标大幅波动。监事会对董事会、管理层相关处理措施和方法无异
议。
此外，监事会还对公司非公开发行 A 股股票事宜进行了审查，认
为该事项符合相关法律法规要求，同意非公开发行 A 股股票的相关方
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
案。
监事会认为，近年来，公司业绩持续向好，总体发展呈上升态势。
在取得成绩的同时，应继续做好“两金”清欠及亏损企业治理工作，压
缩企业层级，减少法人单位，谨防财务风险和资金风险；严格审批
PPP 项目及其他投资类项目，切忌一拥而上，避免形成新的风险点。
公司应继续坚持“聚焦中冶主业，建设美好中冶”的发展愿景不动摇，
紧紧咬定“做冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者，
长期坚持走高技术建设之路”的战略定位，让传统比较优势更拔尖，
让新的产业优势更突出，全面提升企业核心竞争力，继续谱写“建设
美好中冶”精彩篇章。
中国冶金科工股份有限公司监事会
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议案三
关于中国中冶 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国资委、证监会、上交所、香港联交所对年度财务
报告工作的要求，公司已完成中国中冶 2016 年度财务报告的编制工
作，并已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标
准无保留意见审计报告。
现将公司 2016 年度财务决算主要指标情况说明如下，有关详细
财务数据请参阅公司 A 股、H 股年报中经德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的 2016 年度财务报告。
一、收入利润完成情况
2016 年度营业收入 2,195.6 亿元，同比增加 22.4 亿元，增幅
1%；利润总额 76.5 亿元，同比增加 5.1 亿元，增幅 7.1%；净利润
59.7 亿元，同比增加 10.2 亿元，增幅 20.6%；归属母公司的净利润
53.8 亿元，同比增加 5.8 亿元，增幅 12%。
二、现金流量情况
2016 年经营活动现金净流入 185.6 亿元，同比增加流入 32 亿元；
投资活动现金净流出 31.9 亿元，同比减少流出 24.1 亿元；筹资活动
现金净流出 56 亿元，同比减少流出 41.2 亿元。
三、资产及负债状况
截至 2016 年末，公司资产总额 3,774.9 亿元，比上年末增加
337.3 亿元，增长 9.8%；负债总额 2,943.8 亿元，比上年末增加 217.7
亿元，增长 8%；净资产 831.1 亿元，比上年末增加 119.5 亿元，增
长 16.8%；资产负债率 77.98%，比上年末下降了 1.32 个百分点。
该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
公司 2016 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
议案四
关于中国中冶 2016 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经审计的 2016 年度财务报告，2016 年度中国中冶合并
报表归属于上市公司股东的净利润人民币（下同）537,585.87 万元，
中国中冶本部未分配利润为 345,791.59 万元。
建议公司以总股本 20,723,619,170 股为基数计算，采取现金分
红方式，每 10 股派发现金红利为人民币 0.6 元（含税），分配股利
共计 124,342 万元，占可供分配利润的 35.96%，占合并报表归属于
上市公司股东净利润的比重为 23.13%，分配后剩余可供分配利润
221,450 万元。
该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请
公司 2016 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
议案五
关于中国中冶董事、监事 2016 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2016 年度董事和监事的薪酬向股东大会报告如下，并
呈请股东大会审议批准。
一、执行董事薪酬
执行董事薪酬总额 407,288.6 元，其中基本薪金、房屋补贴及其
他津贴 360,755 元，退休金计划供款 46,453.6 元，绩效薪金 0 元。
具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
国文清 184,460.00 23,266.80 0.00 207,726.80
张兆祥 176,295.00 23,266.80 0.00 199,561.80
合计 360,755.00 46,453.60 0.00 407,288.60
二、非执行董事薪酬
非执行董事薪酬总额 566,100 元，具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
经天亮 129,040.00 － － 129,040.00
余海龙 145,020.00 － － 145,020.00
任旭东 146,020.00 － － 146,020.00
陈嘉强 146,020.00 － － 146,020.00
合计 566,100.00 － － 566,100.00
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
三、职工董事
职工董事薪酬总额 854,803.7 元，其中基本薪金、房屋补贴及其
他津贴 454,894 元，退休金计划供款 47,339.7 元，绩效薪金 352,570
元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
林锦珍 454,894.00 47,339.70 352,570.00 854,803.70
合计 454,894.00 47,339.70 352,570.00 854,803.70
四、监事 2016 年度薪酬
监事薪酬总额 2,411,564.45 元，其中基本薪金、房屋补贴及其
他津贴 1,156,603 元，退休金计划供款 146,058.12 元，绩效薪金
1,108,903.33 元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
补贴及其他津贴 供款
闫爱中(1) 147,355.00 20,195.10 142,733.33 310,283.43
彭海清 346,824.00 47,339.70 287,020.00 681,183.70
邵波 435,984.00 47,339.70 305,860.00 789,183.70
李世钰(2) 226,440.00 31,183.62 373,290.00 630,913.62
合计 1,156,603.00 146,058.12 1,108,903.33 2,411,564.45
注（1）：闫爱中先生于 2016 年 8 月 23 日起任本公司监事，该薪酬为闫
先生任职期内领取的薪酬。
（2）：李世钰先生于 2016 年 9 月退休，该薪酬为李先生 1-8 月预发薪酬
以及兑现的 2015 年薪酬和 2013-2014 年度延期绩效薪酬。
该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
事发表了独立意见，现提请公司 2016 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一七年六月二十六日
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议案六
关于中国中冶 2017 年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司担保融资需求，确保生产经营及基本建
设的正常进行，董事会建议 2017 年度本公司及子公司预计提供不超
过人民币 133.45 亿元（或等值外币，下同）担保。
一、2017 年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划
2017 年度本公司及子公司计划提供不超过 123.45 亿元担保（不
包括中冶集团财务有限公司提供保函额度），占公司 2016 年末经审计
归属于上市公司股东净资产的 17.50%。具体包括：
1、中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币 105.24 亿
元担保；
2、中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不
超过人民币 18.21 亿元担保。
上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保
证、抵押、质押、留臵及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、
保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届
时签订的担保合同为准。
上述担保计划明细如下：
单位：人民币亿元
序号 担保方名称 被担保方名称 计划担保金额 担保方式
合计 123.45
（一）中国中冶本部为下属子公司提供担保 105.24
1 中国冶金科工股份 中冶控股（香港）有限公司 49.40 连带责任担保
2 有限公司 中冶置业集团有限公司 5.00 连带责任担保
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
序号 担保方名称 被担保方名称 计划担保金额 担保方式
3 中冶赛迪集团有限公司 5.00 连带责任担保
4 中国十九冶集团有限公司 5.00 连带责任担保
5 中冶建筑研究总院有限公司 5.00 连带责任担保
6 中国有色工程有限公司 5.00 连带责任担保
7 中国二十二冶集团有限公司 5.00 连带责任担保
8 中国三冶集团有限公司 5.00 连带责任担保
9 中冶海外工程有限公司 5.00 连带责任担保
10 中冶交通建设集团有限公司 5.00 连带责任担保
11 中冶建工集团有限公司 5.00 连带责任担保
12 中冶陕压重工设备有限公司 0.84 连带责任担保
NAN HUA INTERNATIONAL
13 ENGINEERING COMPANY 5.00 连带责任担保
LIMITED
（二）本公司下属子公司为其他下属子公司或参股公司提供担保 18.21
14 寿光市中冶华天水务有限公司 0.54 连带责任担保
15 来安县中冶华天水务有限公司 0.50 连带责任担保
16 马鞍山市中冶水务有限公司 0.30 连带责任担保
17 六安市中冶水务有限公司 0.41 连带责任担保
18 天长市中冶华天水务有限公司 0.87 连带责任担保
19 中冶华天工程技术有 宣城市中冶水务有限公司 0.44 连带责任担保
20 限公司 黄石市中冶水务有限公司 0.57 连带责任担保
21 寿光市城北中冶水务有限公司 0.30 连带责任担保
22 中冶秦皇岛水务有限公司 0.59 连带责任担保
23 长乐市中冶水务有限公司 1.13 连带责任担保
24 兴隆县中冶水务有限公司 0.43 连带责任担保
25 中冶东方控股有限公司 3.00 连带责任担保
中国恩菲工程技术有
26 中国有色工程有限公司 3.00 连带责任担保
限公司
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
序号 担保方名称 被担保方名称 计划担保金额 担保方式
27 武汉都市环保工程技 都市环保武汉水务有限公司 1.00 连带责任担保
28 术股份有限公司 都市环保新能源开发大丰有限公司 0.88 连带责任担保
重庆赛迪热工环保工程技术有限公
29 0.50 连带责任担保
司
30 中冶赛迪集团有限公 中冶赛迪装备有限公司 0.70 连带责任担保
31 司 中冶赛迪上海工程技术有限公司 0.40 连带责任担保
32 西安电炉研究所有限公司 0.30 连带责任担保
33 中冶赛迪电气技术有限公司 0.40 连带责任担保
34 湖南长天自控工程有限公司 0.25 连带责任担保
湖南中冶长天节能环保技术有限公
35 中冶长天国际工程有 0.60 连带责任担保
司
限责任公司
36 湖南和天工程项目管理有限公司 0.50 连带责任担保
37 湖南中冶长天重工科技有限公司 0.60 连带责任担保
注：在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方
为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为
控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
二、中冶集团财务有限公司开具保函情况
本公司控股子公司中冶集团财务有限公司（以下简称“财务公
司”）作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，许可经营项
目包括：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，
代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业
务，对成员单位提供担保等。
2017 年度，财务公司预计为本公司及本公司下属子公司开具非
融资性保函额度总计为人民币 10 亿元（占本公司 2016 年末经审计的
归属于上市公司股东净资产的 1.42%），可在上述担保计划额度内调
剂使用。
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
三、担保计划期限
上述担保计划的有效期自 2016 年度股东周年大会批准之日起至
2017 年度股东周年大会召开之日止。
四、有关担保计划项下具体担保业务审批的授权
董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部
及子公司在本次担保计划范围内发生的以下具体担保业务进行审批：
1.授权公司总裁办公会审批中国中冶为其所属子公司提供的担
保；
2.授权公司总裁办公会审批中国中冶所属子公司为中国中冶合
并报表范围内单位提供的担保；
3.除财务公司非融资性保函外，授权公司总裁办公会审批 2017
年度担保计划内所有担保额度调剂事项；
4.授权财务公司调剂使用非融资性保函额度。
该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，独立董
事发表了独立意见，现提请公司 2016 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一七年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
议案七
关于聘请 2017 年度财务报告审计机构、内控审计
机构事宜的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所为公司 2016 年度财务报告审计机构以及
内控审计机构，根据《公司章程》及 2015 年度股东周年大会决议，
聘期至公司 2016 年度股东大会结束时止。
本公司董事会建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本公司 2017 年度财务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构
及公司 2017 年度内控审计会计师事务所，并提请股东大会授权董事
会决定其酬金。
该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请
公司 2016 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一七年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
议案八
关于增加公司注册资本及相应修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司原注册资本为人民币 19,110,000,000 元，经公司 2015 年第
二次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中
国证监会（证监许可20161794 号）批准，公司非公开发行了
1,613,619,170 股 A 股股票。发行完成后，公司的股本结构为：股份
总数 20,723,619,170 股，其中人民币普通股 17,852,619,170 股，境
外上市外资股（H 股）2,871,000,000 股。本次发行的募集资金总额
为 6,228,569,996.20 元，扣除发行相关费用 55,078,211.93 元后，
募集资金净额 6,173,491,784.27 元。
目前募集资金已到位，验资已完成。鉴于上述情况，需将公司注
册资本由人民币 19,110,000,000 元增至人民币 20,723,619,170 元，
同时对《中国冶金科工股份有限公司章程》的相关内容进行修订，具
体修订内容如下：
章节/条款 修改前 修改后
第三章 公司成立后， 公司成立后，
股 份 、 注 册 …… ……
资 本 和 股 份 公司的股本结构为：股份总 公司的股本结构为：股份总数191.1亿
转让 数191.1亿股，其中人民币普 股，其中人民币普通股162.39亿股，
通股162.39亿股，境外上市 境外上市外资股（H股）28.71亿股。
第十八条 外资股（H股）28.71亿股。 经中国证监会（证监许可〔2016〕1794
公司的注册资本为191.1亿 号 ） 批 准 ， 公 司 非 公 开 发 行 了
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
元，实收资本为191.1亿元。 1,613,619,170股A股股票。发行完成
后，公司的股本结构为：股份总数
20,723,619,170股，其中人民币普通
股17,852,619,170股，境外上市外资
股（H股）2,871,000,000股。
公 司 的 注 册 资 本 为 20,723,619,170
元，实收资本为20,723,619,170元。
该议案已经公司第二届董事会第 三十次会议审议通过，现提请
公司 2016 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一七年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
议案九
关于申请 2017 年至 2019 年日常关联交易/持续性
关连交易年度上限额度及签署关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
2015 年 12 月 8 日，经国务院国资委批准，本公司控股股东中国
冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）与中国五矿集团公司（简
称“中国五矿”）实施战略重组。战略重组完成后，中冶集团整体进
入中国五矿，中国五矿将成为本公司间接控股股东。截至本会议材料
披露日，相关产权变更工作尚未完成。本公司已于 2017 年 5 月 31 日
与中国五矿签署《综合原料、产品和服务互供协议》，将于本次股东
大会审议通过后生效，并拟申请与中国五矿 2017-2019 年日常关联交
易年度上限额度，相关事项具体如下：
一、关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
基本情况介绍：中国五矿集团公司；
法定代表人：何文波；
注册资本：10,108,928,000 元；
住所：北京市海淀区三里河路五号；
公司经营范围：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备
的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告
业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览
会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机
电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有
房屋租赁、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国五矿 2016 年末总资产 759,818.20 百万元，归属于母公司股
东的权益 32,184.45 百万元，2016 年度营业总收入 435,450.05 百万
元、归属于母公司股东的净利润-2,967.53 百万元。
（二）关联方与公司的关联关系
2015 年 12 月，经国务院国资委批准，本公司控股股东中冶集团
与中国五矿实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。截至目前，
相关产权变更工作尚未完成。根据《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》第十一条第（一）款规定，中国五矿成为本公司关联人。
二、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
本公司预计未来三年在日常经营中与中国五矿及其除本公司外
的其他下属子公司（以下简称“中国五矿集团”）发生的交易类型主
要包括：物资采购类、工程建设类、产融服务类、生产维保服务类、
冶金与管理服务类、物业租赁类（有关情况详见本公司于 2017 年 4
月 29 日发布的公告）。其中，须由本次年度股东周年大会审议批准的
关联交易上限类别为物资采购类、工程建设类、产融服务类。有关交
易的主要内容、交易目的及定价原则如下：
1、物资采购类
本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中
国五矿集团销售资源产品等大宗物资，并与中国五矿集团互相供应工
程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方还将就有关物资供
应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。
中国五矿集团是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，
以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸
易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供
应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产
品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不同的
装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及
生产运营需要。
钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，
中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具
体采购合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收
合格后货款及质保金等）的具体支付安排。
本集团向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的
资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网
(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确
定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品
检测的相关标准。本公司附属公司瑞木镍钴管理（中冶）有限公司负
责镍相关产品的销售，而本公司附属公司中国华冶科工集团有限公司
负责锌及铅相关产品的销售。该等公司须每月向本公司计划财务部报
告交易详情（包括市场价格、交易价格、交易价格与市场价格偏离的
原因（若有），及结算方式等）。
2、工程建设类
本公司将作为承包方向中国五矿集团提供包括工程总承包（EPC）
及 PPP 项目工程服务在内的工程施工服务。另外，因中国五矿集团在
某些地区具有区域优势及施工资质，本公司亦会将于该等地区所承接
的独立第三方的部分工程施工项目分包给中国五矿集团。
中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中
国五矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收
入，提高市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
中国五矿集团在部分区域市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团
的优势区域将部分工程建设项目分包给中国五矿集团，有利于本公司
节约工程建设成本，加快工程建设进度。
工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投
标相关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设
项目等项目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公
示。若中标，双方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具
体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完成进度比例支付）。
3、产融服务类
产融服务包括中国五矿集团向本公司提供信贷服务、保理服务及
融资租赁服务。详情如下：
（1）中国五矿集团将按一般商业条款向本公司提供包括贷款在
内的信贷服务，而本公司无须就该等信贷服务提供担保或抵押其资
产。
（2）中国五矿集团将向本公司提供应收账款保理服务。保理方
式为本公司将其应收账款转让给中国五矿集团，而中国五矿集团将按
照应收账款的一定比例为本公司提供融资。保理期间将取决于（其中
包括）转让应收账款的到期日、本公司的财务需求和中国五矿集团的
可用资金。该等保理期间一般不得超过转让应收账款的到期日。
（3）中国五矿集团将向本公司提供融资租赁服务，包括直接租
赁服务和售后回租服务。直接租赁是指由中国五矿集团直接购买本公
司所需新设备并租赁给本公司使用，售后回租是指中国五矿集团向本
公司购买设备并回租给本公司使用。租赁期间将取决于（其中包括）
相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和中国五矿集团的可
用资金。该等租赁期间一般不得超过租赁设备的可使用年限。
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
由于中国五矿集团已实现金融业务全牌照布局，可以为本公司提
供多元化的融资服务。其中：信贷服务可满足本公司资金使用需求，
有效加强本公司现金流；保理服务可优化融资结构，且不占用本公司
银行授信额度，有效减少本公司应收账款，加速资金回笼，促进本公
司持续健康发展；融资租赁服务可利用现有的相关设备，使本公司获
得用途不受限制的生产经营所需资金支持，有利于盘活固定资产，同
时不影响本公司相关设备的正常使用。
保理服务的利息以及融资租赁服务的租金将由双方在参考中国
人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本
公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息（就保理服务
而言）及租金（就融资租赁服务而言）一般按照季度或半年度支付，
并将在双方签订的具体合同中约定。
三、关联交易的豁免上限额度
依据本公司与中国五矿集团日常关联交易预估总额情况，公司董
事会同意设定本公司与中国五矿 2017-2019 年度物资采购类、工程建
设类、产融服务类日常关联交易/持续性关连交易上限额度如下：
单位：人民币万元
财政年度
交易类型
2017 年 2018 年 2019 年
物资采购类关联交易
收入类 482,000 570,000 691,000
支出类 1,634,000 1,844,000 2,347,000
工程建设类关联交易
收入类 2,052,000 2,147,000 2,417,000
支出类 1,900 5,200 5,200
产融服务类关联交易
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
财政年度
交易类型
2017 年 2018 年 2019 年
融资总额——保理 500,000 500,000 550,000
融资总额——融资租赁 500,000 500,000 550,000
融资费用——保理 30,000 30,000 33,000
融资费用——融资租赁 30,000 30,000 33,000
上述议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，四名非
关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案。本公司独立董
事认为公司与中国五矿之间的日常关联交易/持续性关连交易事项符
合公司及非关联股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情况。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一七年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
中国冶金科工股份有限公司 2016 年度
独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公
司”）第二届董事会独立董事，2016 年，我们严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规以及《中国
冶金科工股份有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事
工作制度》等制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、
负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的
发展状况，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，参与重大经营
决策并对重大事项独立、客观、审慎地发表意见，充分体现独立董事
的独立性，有效发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益及
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2016 年度主要工作情况
总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
公司第二届董事会七名成员中共有三名独立董事，分别为：
余海龙董事，现任董事会财务与审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。余海龙董事还
担任中国建筑股份有限公司独立董事、深圳华侨城股份有限公司独立
董事。
任旭东董事，现任董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员，
并担任提名委员会召集人。任旭东董事还担任中国有色金属工业协会
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
常务副会长、党委副书记，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独
立董事，中航科工集团公司外部董事，中国国新控股有限公司外部董
事。
陈嘉强董事，现任董事会财务与审计委员会委员，并担任召集人。
陈嘉强董事还担任中国中车股份有限公司独立董事。
独立董事个人详细简历载于公司 2016 年年度报告。
（二）独立性情况
各位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
各位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016 年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机
制的完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、
可靠的信息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。各位
独立董事均勤勉、尽责履职，在公司各层面的积极支持配合下，有效
完成了法律法规赋予的职责。
（一）独立董事履职保障情况
一是在董事会运作过程中，公司进一步明确各部门及各子公司有
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
责任为独立董事履行创造良好的环境和条件。定期向各位独立董事递
交公司经营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营所提出
的建议、意见，充分尊重、认真聆听、虚心接受、合理采纳，以推动
公司各项工作健康发展。
二是在审议战略管控、重大投融资、财务决算、审计与内部控制、
管理层考核及薪酬等重大事项前，留出充分时间，由董事会专门委员
会事先进行研究，形成专项审核意见，并由各专门委员会召集人在董
事会上发表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，
以提高董事会决策科学性。
三是通过组织独立董事参加培训、学习、调研等方式，不断提升
履职能力，为董事会科学决策提供支撑。
（二）积极出席各项会议，行使独立董事职权
1、股东大会
2016 年 4 月 20 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，独
立董事陈嘉强出席会议；2016 年 6 月 28 日，公司召开 2015 年度股
东周年大会，独立董事任旭东、陈嘉强出席会议。
2、董事会会议
2016 年，中国中冶第二届董事会共召开会议 12 次，其中以通讯
方式召开会议 5 次，现场与通讯相结合的方式召开会议 3 次，审议议
案及听取汇报共计 106 项，作出决议 88 项。
各位独立董事均亲自出席或依法合规委托其他独立董事代为出
席了上述各项会议，具体情况如下：
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席
姓名 缺席次数
事会次数 次数 加次数 次数
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
余海龙 12 5 6 1 0
任旭东 12 7 5 0 0
陈嘉强 12 5 7 0 0
会前，各位独立董事认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问
题，与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息。
会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事
会的各项决策均做出了独立的意见表达。同时，独立行使表决权，保
证了在公司董事会决策的独立性。
3、董事会专门委员会会议
独立董事参与董事会各专门委员会情况如下：
专门委员会 人数 独立董事委员 召集人
财务与审计委员会 3 余海龙、陈嘉强 陈嘉强
提名委员会 3 余海龙、任旭东 任旭东
薪酬与考核委员会 3 余海龙、任旭东 余海龙
2016 年，财务与审计委员会召开会议 5 次，审议讨论事项 31
项；提名委员会召开会议 1 次，研究讨论事项 3 项；薪酬与考核委员
会召开会议 2 次，研究讨论事项 2 项。
各位独立董事出席情况如下：
本年度参加专
财务与审计 提名委员会 薪酬与考核
姓名 门委员会会议
委员会（次） （次） 委员会（次）
次数
余海龙 6 3 1 2
任旭东 7 4(列席)1 1 2
1
任旭东董事作为独立董事列席财务与审计委员会会议共4次。
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
陈嘉强 5 5 —— ——
在参与专门委员会履职的过程中，独立董事均结合自身的专业知
识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师
聘任、公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控
制度的实施、高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和建设
性建议，为董事会的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公
正和科学。
（二）认真审议重要事项，审慎发表意见
2016 年，各位独立董事认真审议提交董事会决策的事项，尤其
是需要独立董事特别关注的重要事项，依据相关法律法规对如下事项
发表独立意见或出具说明：
1．关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》（第二届董事会第十八次会议）
2．《关于中国中冶 2015 年担保情况的专项说明》（第二届董事
会第十九次会议）
3.《关于中国中冶 2015 年度利润分配的议案》（第二届董事会第
十九次会议）
4.《关于中国中冶 2016 年度担保计划的议案》（第二届董事会第
十九次会议）
5.《关于 A 股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（第二届
董事会第十九次会议）
6.《关于中国冶金科工股份有限公司董事、监事 2015 年度薪酬
的议案》（第二届董事会第十九次会议）
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
7.《关于申请 2016 年至 2017 年中国中冶与五矿集团日常关联
交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》（第二届董事会第十九次
会议）
8.《关于聘任中国中冶总裁的议案》（第二届董事会第二十五次
会议）
9.《关于聘任中国中冶副总裁的议案》（第二届董事会第二十五
次会议）
10.《关于聘任中国中冶董事会秘书的议案》（第二届董事会第二
十五次会议）
11.《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（二次修订稿）的议案》（第二届董事会第二十六次会议）
12.《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（三次修订稿）的议案》（第二届董事会第二十七次会议）
（三）积极开展现场调研，深入掌握经营状况
2016 年 6 月，独立董事任旭东前往公司巴布亚新几内亚瑞木镍
红土矿项目进行调研，听取了瑞木现场生产经营、财务指标完成情况、
存在的主要问题、潜在风险和应对措施等汇报，先后赴项目基地、矿
山、冶炼厂等实地考察并与现场干部职工座谈。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年，各位独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除
按时出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还适时就公司
生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
常经营情况等开展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决
策所必需的情况和材料，并提示可能产生的风险。同时，在日常履职
过程中，独立董事还运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运
作提供了建设性意见，积极有效地履行了独立董事职责，为董事会做
出科学决策起到了积极作用。2016 年重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，各位独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事
先审查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规
的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，
交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对
公司的独立性产生影响。
（二）对外担保情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，审议公司年度担保计划，并对公司对外担保情况进行
核查。报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据有关监管规定，对提交董事会审议的使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金等事项进行了审查，认为上述事项与募集资金投资
项目的实施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情形，不存
在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进
行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的
利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）财务报告审计及年度报告编制情况
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
对于市场关注的重大事项，在董事会审议过程中针对需重点披露
的内容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，根据《独立董事年
报工作制度》的相关规定，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，
就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保
事前、事后与审计师的多轮有效沟通，提出专业意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
由董事会财务与审计委员会组织开展公司财务与内控审计机构
招标工作，招标及评标工作公开透明、程序规范、工作严谨。根据招
标结果，财务与审计委员会向董事会提出了审计机构聘用方案。
（六）内部控制的执行情况
定期听取公司有关内控建设和评价工作的汇报，提出建设性意见
和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方
法和途径。董事会在督促公司强化体系建设和专项检查的基础上，对
公司内部控制的有效性进行了自我评价，形成了自我评价报告，同时
聘请审计师对财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
（七）公司非公开发行 A 股股票事项
根据有关监管规定，对提交董事会审议的公司非公开发行 A 股股
票等相关事项进行了审查，在查阅相关资料并了解有关情况后，认为
该事项符合相关法律法规要求，同意公司按照非公开发行 A 股股票方
案的具体安排推进相关工作。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年，董事会各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进
行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
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中国冶金科工股份有限公司 2016 年度股东周年大会会议材料
作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的基本
原则，勤勉、独立、审慎履职。2016 年，公司未发生独立董事提议
召开董事会会议的情况；在公司日常运营过程中，亦未发生由独立董
事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017 年，我们将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相
关法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实
地履行职务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公
司发展提供合理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，
促使公司不断提高运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立非执行董事：余海龙、任旭东、陈嘉强
二〇一七年六月二十六日
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