中信证券股份有限公司
                  关于中国冶金科工股份有限公司
          非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书


   保荐机构编号：Z20374000                    申报时间：2019年3月


一、发行人基本情况

   公司名称：中国冶金科工股份有限公司

   英文名称：Metallurgical Corporation of China Ltd.

   成立时间：2008年12月1日

   法定代表人：国文清

   注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号

   注册资本：2072361.917万元

   电 话：010-59868666

   传 真：010-59868999

   经营范围：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服
务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、
技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建
筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产
品的投资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机
电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次发行情况概述

   经中国证券监督管理委员会《关于核准中国冶金科工股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1794号）核准，中国冶金科工股份有限公
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司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）
1,613,619,170 股 ， 每 股 发 行 价 为 人 民 币 3.86 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
6,228,569,996.20元，扣除发行费用人民币55,078,211.93元，募集资金净额为人
民币6,173,491,784.27元。本次非公开发行募集资金已于2016年12月30日全部到
账，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国冶金科工股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（16）
第1081号）。

    根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《中国冶
金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》等规定，2016年12月30日，公司
和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）
分别与北京银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司北京地
坛支行、中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限
公司北京分行于北京签订了《中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票
募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三
方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。

    中信证券作为中国中冶本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责本次
非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期自2017年1月6日至2018年
12月底。

三、保荐工作概述

    保荐机构及保荐代表人对中国中冶所做的主要保荐工作如下：

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证
监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中
国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，
并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所
提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；



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    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公
司严格按照有关法律法规和公司《关联交易实施规则》对关联交易进行操作和
管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机
制，并对公司的关联交易发表独立意见；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使
用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金等事项发表独立意见；

    5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、
资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

    6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

    7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

    9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培
训；

    10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理
的情况。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核



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查工作并提供必要的条件和便利。

       在持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准
确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机
构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极
配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的
协助。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

       公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在
尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专
业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司
聘请的证券服务机构能够根据上海证券交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

       保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，其中，公
司2017年年度报告、2018年年度报告分别于2018年3月30日、2019年3月30日公
告。

    经核查，保荐机构认为，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露
义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

       本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订
了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；
中国中冶募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使
用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换
预先投入、改变实施地点等情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

       截至2018年12月31日，公司非公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构




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将继续履行持续督导义务。

    除此之外，不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。



    （以下无正文）




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