A 股简称：中国中冶      A 股代码：601618         公告编号：临 2019-025



               中国冶金科工股份有限公司
               关于修订《公司章程》的公告

    中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全
体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）并结合公司实际，本公司拟
对公司章程部分内容进行修订，具体内容如下：

              原条款内容                        修订后条款内容
    第三十条 经国家有关主管机关批      第三十条 公司在下列情况下，可
准，公司在下列情况下，可以依照法律 以依照法律、行政法规、部门规章和本
法规和本章程的规定，收购公司发行在   章程的规定，收购本公司的股份：
外的股份：                               （一）减少公司注册资本；
    （一）为减少公司注册资本而注销       （二）与持有本公司股份的其他公
股份；                               司合并；
    （二）与持有公司股票的其他公司       （三）将股份用于员工持股计划或
合并；                               者股权激励；
    （三）将股份奖励给公司职工；         （四）股东因对股东大会作出的公
    （四）股东因对股东大会作出的公   司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收   购其股份；
购其股份的；                           （五）将股份用于转换公司发行的
    （五）法律法规许可的其他情况。 可转换为股票的公司债券；
                                       （六）公司为维护公司价值及股东
                                   权益所必需。
                                       除上述情形外，公司不得收购本公
                                   司股份。
  第三十一条 经国家有关主管机关批      第三十一条 公司收购本公司股份，
准，公司收购公司股份，可以下列方式 可以通过公开的集中交易方式，或者法
之一进行：                         律法规和中国证监会认可的其他方式
  （一）向全体股东按照相同比例发出 进行。
收购要约；                             公司因本章程第三十条第一款第
  （二）在证券交易所通过公开交易方 （三）项、第（五）项、第（六）项规
式收购；                           定的情形收购本公司股份的，应当通过
   （三）在证券交易所外以协议方式收 公开的集中交易方式进行。
购；
  （四）相关监管部门认可的其他方
式。
  第三十二条 公司因本章程第三十条          第三十二条 公司因本章程第三十
第（一）项至第（三）项的原因收购公     条第一款第（一）项、第（二）项规定
司股份的，应当经股东大会决议。         的情形收购本公司股份的，应当经股东
  公司依照第三十条规定收购公司股       大会决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自         公司因本章程第三十条第一款第
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）   （三）项、第（五）项、第（六）项规
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月    定的情形收购本公司股份的，可以依照
内转让或者注销。                       本章程的规定或者股东大会的授权，经
  公司依照第三十条第（三）项规定收     三分之二以上董事出席的董事会会议
购的公司股份，将不超过公司已发行股     决议。
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公        公司依照本章程第三十条第一款规
司的税后利润中支出；所收购的股份应     定收购本公司股份后，属于第（一）项
当在 1 年内转让给职工。                情形的，应当自收购之日起 10 日内注
                                       销；属于第（二）项、第（四）项情形
                                       的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
                                       于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                       项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                       数不得超过本公司已发行股份总额的
                                       10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                                           相关法律法规和公司股票上市地证
                                       券监管机构及证券交易所的相关规定
                                       对前述股份收购及注销另有规定的，从
                                       其规定。
   第六十七条 公司召开股东大会的地        第六十七条 公司召开股东大会的
点为：公司住所地或股东大会召集人通     地点为：公司住所地或股东大会召集人
知的其他具体地点。                     通知的其他具体地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形         股东大会将设置会场，以现场会议
式召开。公司还将提供网络或其他方式     形式召开。公司还将提供网络投票的方
为股东参加股东大会提供便利。股东通     式为股东参加股东大会提供便利。股东
过上述方式参加股东大会的，视为出席。   通过上述方式参加股东大会的，视为出
                                       席。
   第一百四十七条 各专门委员会            第一百四十七条 各专门委员
对董事会负责，其成员全部由董事组成， 会对董事会负责，其成员全部由董事组
其中财务与审计委员会、提名委员会、 成，其中财务与审计委员会、提名委员
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
并担任召集人，财务与审计委员会中至 多数并担任召集人，财务与审计委员会
少应有一名独立董事是会计专业人士， 中至少应有一名独立董事是会计专业
且至少有一名独立董事具备主板上市规 人士并由该独立董事担任召集人，且至
则所规定的适当的专业资格，或适当的 少有一名独立董事具备主板上市规则
会计或相关的财务管理专长。董事会也 所规定的适当的专业资格，或适当的会
可以根据需要另设其他委员会和调整现 计或相关的财务管理专长。董事会也可
有委员会。董事会就各专门委员会的职 以根据需要另设其他委员会和调整现
责、议事程序等另行制订董事会专门委 有委员会。董事会就各专门委员会的职
员会工作细则。                      责、议事程序等另行制订董事会专门委
                                    员会工作细则。
  第一百七十二条 在公司控股股东、      第一百七十二条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                                员。


   上述事项已经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，本公司董事会同意
将该事项提交公司股东大会审议。
   特此公告。




                                       中国冶金科工股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 28 日