中国冶金科工股份有限公司
2018 年度股东周年大会
会议材料
二○一九年六月
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
目 录
会 议 须 知......................................................... 2
会 议 议 程......................................................... 3
议案一 关于《中国中冶董事会 2018 年度工作报告》的议案................ 5
议案二 关于《中国中冶监事会 2018 年度工作报告》的议案............... 25
议案三 关于中国中冶 2018 年度财务决算报告的议案..................... 28
议案四 关于中国中冶 2018 年度利润分配的议案......................... 30
议案五 关于中国中冶董事、监事 2018 年度薪酬的议案................... 31
议案六 关于中国中冶 2019 年度担保计划的议案......................... 33
议案七 关于聘请 2019 年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案... 37
议案八 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案...................... 38
议案九 关于修订《公司章程》的议案.................................. 40
议案十 关于中国中冶 2019 年度境内债券注册发行计划的议案............. 43
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度独立非执行董事述职报告............ 44
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的
正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作
人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和
股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所
有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”
中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对
于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
2019年6月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2019年6月26日
的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
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会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2019年6月26日下午14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为2019年6月26日上午9:15-9:25、
9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2019年6月26日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于<中国中冶董事会2018年度工作报告>的议案》
议案二：《关于<中国中冶监事会2018年度工作报告>的议案》
议案三：《关于中国中冶2018年度财务决算报告的议案》
议案四：《关于中国中冶2018年度利润分配的议案》
议案五：《关于中国中冶董事、监事2018年度薪酬的议案》
议案六：《关于中国中冶2019年度担保计划的议案》
议案七：《关于聘请2019年度财务报告审计机构、内控审计机构
事宜的议案》
议案八：《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
议案九：《关于修订<公司章程>的议案》
议案十：《关于中国中冶2019年度境内债券注册发行计划的议案》
中国冶金科工股份有限公司2018年度独立非执行董事述职报告
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六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一
关于《中国中冶董事会 2018 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司董事会编制了《中国中
冶董事会2018年度工作报告》，该报告已经公司第三届董事会第二次会议
审议通过，现提请公司2018年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：《中国中冶董事会2018年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二○一九年六月二十六日
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附件 1：
中国中冶董事会 2018 年度工作报告
2018 年,中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”或“公司”）
精准把握发展大势，积极应对各种风险和挑战，凝心聚力、开拓进取，发
展步伐坚定有力、质量效益持续提升、风险管控全面加强、科技创新成果
显著、央企责任更加彰显、品牌形象又获美誉，特别是企业经营业绩逆势
攀升再创历史新高，在奋进中书写了精彩答卷。一年来，董事会按照“定
战略、管团队、议大事、控风险”的职责，把握发展机遇，精准战略布局，
力促改革创新，继续严控风险，促进公司持续稳健发展。2018 年，公司
经营业绩再创历史新高，继续保持稳健攀升发展态势。
一、公司经营情况
2018 年，公司经营业绩创造新纪录，累计新签合同额在连续三年高
速增长的基础上，达 6,657.44 亿元，同比增长 10.06%；实现营业收入
2,895.35 亿元，同比增长 18.66%；实现利润总额 95.24 亿元，同比增长
6.13%；实现归属上市公司股东净利润 63.72 亿元，同比增长 5.12%。四
大主业板块首次全部实现盈利，工程承包、房地产开发、装备制造和资源
开发分别实现利润总额 50.38 亿元、41.51 亿元、0.96 亿元和 3.37 亿元。
高质量营销取得新进展，强化“大环境、大项目、大客户”的设计与运作，
新签合同量增质更优，新签 5 亿元以上合同 3,684.85 亿元，同比增长
15.81%。
2018 年，公司深化改革迈出新步伐，以混合所有制推进区域公司组
建；加快结构调整，聚焦雄安新区和长三角、成渝城市群，布局装配式建
筑生产基地；推动业务转型，着力打造非钢优势品牌业务。
2018 年，公司科技创新收获新成果，中冶焦耐牵头获得国家科技进
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步一等奖，这是公司首次以第一完成单位获此殊荣；获中国钢协及中国金
属学会冶金科技奖 18 项、中国有色金属工业科学技术奖 5 项；新获授权
专利 4,187 件，累计有效专利突破 2.5 万件；获批筹建“国家技术标准创
新基地”，成为国内第一批 6 家国际标准化创新基地之一；国家级重点实
验室和科技研发平台增至 24 个；发布主编的国家标准 10 项。
2018 年，公司项目管控实现新突破，以“建管控平台、抓标化管理、
创精品工程、树中冶形象”为主基调，全面提升项目管理的标准化、精细
化水平。中国中冶继续保持稳中向上、稳中向优的良好发展态势。
（一）工程承包业务
2018 年，公司新签工程合同额 6,286.89 亿元，同比增长 13.11%，再
创历史新高。新签冶金工程合同额 1,110.66 亿元，占新签工程合同额的
比例为 17.67%，较 2017 年增长 40.84%。新签非钢工程合同额 5,176.23
亿元，占新签工程合同额的比例为 82.33%，较 2017 年增长 8.52%。新签
海外工程合同额为 443.05 亿元。
2018 年工程承包业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2018 年 占总额比例 2017 年 同比增减
分部营业收入 258,330,923 86.94% 208,612,860 23.83%
毛利率（%） 10.52 - 11.15 降低 0.63 个百分点
注：分部营业额和分部毛利为未抵消分部间交易的数据。
1.冶金工程建设业务
作为中国钢铁工业的开拓者和奠基者，报告期内公司按照“冶金建设
国家队再拔尖、再拔高、再创业”的要求，以打造世界第一的冶金建设运
营服务“国家队”为首要任务，紧跟国内钢铁企业布局调整和产业升级的
步伐，强化高端引领，树立公司在传统冶金流程中八大部位、十九个单元
的核心技术和控制能力。在市场开拓方面，公司注重发挥全产业链优势，
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针对重大冶金项目，主动出击、统一筹划、统一部署，开展整体营销。保
证主要钢铁企业的大中型项目不旁落的同时，牢牢巩固“冶金建设国家
队”的地位。签订了河北河钢产业升级及宣钢产能转移项目、柳钢防城港
搬迁项目等一大批重点工程。
公司在海外的冶金业务经营主要包括境外工程项目、境外矿山项目。
长期以来，公司凭借领先的综合技术优势，在海外市场上的冶金工程建设
等领域承揽多个代表性工程，获得国际市场高度认可。公司未来仍将紧紧
抓住“一带一路”倡议带来的海外市场开发机遇，充分利用国家“走出去”
的政策红利，通过不断加强项目运作能力、提高本土化程度、继续落实海
外优先政策，稳步提高海外业务占比，不断提升公司国际化水平。
报告期内，公司签订的重点冶金工程建设项目如下：
合同金额
序号 项目名称 实施主体
（亿元）
境内项目
河钢产业升级及宣钢产能转移高炉区域
1 34.0 中冶京诚工程技术有限公司
EPC 总承包项目
新疆晶和源新材料有限公司 280kt/a 工
2 29.8 中国二冶集团有限公司
业硅、400kt/a 有机硅项目
山西美锦华盛化工新材料有限公司 400
3 18.4 中冶焦耐工程技术有限公司
万吨/年焦化项目
吉林天池矿业工程设计采购施工总承包
4 13.0 中冶天工集团有限公司
项目
广西防城港钢铁基地项目高炉本体及辅
5 12.8 中冶赛迪集团有限公司
助设施总包工程
甘肃益工新材料科技有限公司年产 25
6 10.6 北京中冶设备研究总院有限公司
万吨高精度交通用铝板项目一期工程
广西防城港钢铁基地项目 2*500 平米烧
7 10.1 中冶长天国际工程有限责任公司
结及相关配套设施总承包工程
山东莱钢永锋钢铁有限公司炼钢产能置
8 换方案的建设项目（工艺装备新旧动能 9.8 上海宝冶集团有限公司
转换升级改造）
8
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合同金额
序号 项目名称 实施主体
（亿元）
福建省罗源县宝钢德盛 1,780mm 热轧工
9 9.4 中国二十冶集团有限公司
程（主线区）施工项目
五矿营口中板有限责任公司炼钢产品优
10 9.2 中冶赛迪集团有限公司
化升级改造项目总承包项目
河北河钢产业升级及宣钢产能转移项目
11 9.2 中冶建工集团有限公司
原料区域施工总承包项目
福建鼎盛钢铁有限公司量子电炉工程总
12 9.0 中冶南方工程技术有限公司
承包项目
13 鼎盛新建冷轧项目 8.2 中冶南方工程技术有限公司
河钢产业升级及宣钢产能转移项目炼钢
14 8.1 上海宝冶集团有限公司
建筑安装工程
福建鼎盛钢铁有限公司 ESP 无头带钢生
15 7.3 中冶南方工程技术有限公司
产线工程总承包项目
海外项目
文安钢铁（马来西亚）有限公司
1 117.0 中冶赛迪集团有限公司
Samalaju 联合钢厂总承包项目
印尼瑞浦镍铬合金有限公司年产 60 万
2 20.5 中国十七冶集团有限公司
吨镍铁冶炼建设项目
印尼纬达贝镍业有限公司年产 30 万吨
3 20.2 中国二十冶集团有限公司
镍铁冶炼工程项目
4 印尼 OBI 镍钴项目工程设计项目 14.2 中国恩菲工程技术有限公司
5 印度塔塔 KPO 二期设备供货项目 6.1 中冶焦耐工程技术有限公司
2.非钢工程建设业务
（1）基本建设领域
报告期内，公司按照“基本建设主力军再定位、再培育、再升级”的
要求，对建筑市场进行进一步细分，主要开发具有比较优势和市场前景的
目标市场。目标市场确定后，集中优势资源下功夫，打造出具有市场竞争
力的品牌业务。通过模式升级、管理升级、技术升级、能力升级、服务升
级、提高在基本建设领域的竞争力。
报告期内，一方面，结合市场情况及监管要求，及时调整 PPP 业务的
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思路，进一步严控风险，加强项目入口关审核，提高单个项目规模、质量，
控制数量；另一方面，重点推进在手项目落地。公司继续稳步开展 PPP
模式的工程项目，抓住战略机遇，加强市场开拓，扩大业务规模，增加公
司新签合同额，促进公司转型升级。2018 年，公司新签约 PPP 项目 65 个，
项目总投资 1,062.93 亿元，公司新中标 PPP 项目 47 个，项目总投资
1,066.85 亿元。从行业分布情况来看，主要包括市政工程、交通运输、
城镇综合开发、生态建设和环境保护、保障性安居工程等多个领域。
报告期内，公司签订的重点基建项目如下：
合同金额
序号 项目名称 实施主体
（亿元）
境内项目
贵州省遵义市鰼国文化园文旅综合
1 体勘察、设计（采购）、施工总承包 64.6 中冶天工集团有限公司
项目
云南省芒市至梁河高速公路项目第 中冶交通建设集团有限
2 60.2
一合同段 公司
四川东山大道建设项目、二里桥路建
3 58.0 中国五冶集团有限公司
设项目等 27 个项目
湖南省湘西州“十三五”旅游干线公
4 路建设运营 PPP 项目施工总承包项 45.7 中冶天工集团有限公司
目（PPP 项目）
新疆木那布拉克道班-卡子-吐拉牧 中国十九冶集团有限公
5 44.7
场等五个公路项目（PPP 项目） 司
新疆库车县棚户区改造安康路和天
中国十七冶集团有限公
6 河路安置房人才公寓建设项目设计、 40.0
司
采购、施工（EPC）项目
河南中原新区北部片区改造项目安
7 35.2 上海宝冶集团有限公司
置区建设项目 EPC 总承包工程
中国宝盛（四川雅安芦山）国际旅 中国十七 冶 集团有
8 30.0
限公司
游康养生态农业项目
9 贵州省平塘县碧水蓝天小区房地产 29.6 中冶天工集团有限公司
10
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合同金额
序号 项目名称 实施主体
（亿元）
开发项目
河南省商丘市新区高科棚户区改造
10 29.2 中国五冶集团有限公司
项目（响河新城）
11 鄂州市滨江防洪生态修复项目 28.7 中国一冶集团有限公司
中国国际养老产业（乌兰察布）示范 中国十九冶集团有限公
12 28.5
基地建设项目 司
河南省周口万政世家二期项目、万正
13 龙门苑项目、丹江龙城 A 区、B 区项 28.1 中国二冶集团有限公司
目、万正大公馆项目
14 浙江省衢州市体育中心 PPP 项目 27.8 上海宝冶集团有限公司
河南兰考县梦泽园安置区项目 EPC
15 26.2 中国一冶集团有限公司
总承包工程
海外项目
中冶国际工程集团有限
1 中埃曼凯纺织工业园二、三期项目 45.2
公司
沙 特 住 建 部 保 障 房 一 期 项 目 Al
中国冶金科工股份有限
2 Hanakya、Makkah Ranya 等 14 个工 21.5
公司
程项目
中冶建筑研究总院有限
3 新加坡诺曼顿公园工程总承包项目 17.4
公司
蒙古国阿勒坦布拉格-乌兰巴托-扎
4 11.0 中国二冶集团有限公司
门乌德高速公路 40 公里路段项目
雅石印尼投资有限公司年产 3.5 万
5 吨镍金属生产线及配套建设 20.6 中国一冶集团有限公司
1*250MW 燃煤发电厂项目
（2）新兴产业领域
公司按照“新兴产业领跑者再提速、再扩容、再创新”的要求，进一
步加快新兴市场开拓速度，抢滩布局，以快取胜占领更大的市场份额。提
高新兴产业在公司的收入占比，扩大规模，优化产品机构和市场结构。努
力加大对新兴产业的技术研发力度，保持技术领先优势和行业话语权，同
11
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时通过创新，寻找、发现新的“新兴产业”。
在城市地下综合管廊领域，作为国内最早的地下综合管廊建设者，公
司能够提供咨询、规划、勘察、设计、施工、监理和运营服务，具备项目
全过程、全产业链专业集成综合能力和整体优势。报告期内，公司新中标
深圳、武汉、珠海、天津、贵安新区等一批极具社会影响力的综合管廊项
目。截至报告期末，公司累计已中标的 PPP 和施工总承包管廊项目里程超
千公里，在国内管廊市场中继续保持领跑地位。
在主题公园领域，作为全球最大的主题公园建设承包商，拥有国内唯
一一家主题公园专业设计院，是国内唯一具有主题公园设计施工总承包资
格的企业。2018 年，成功中标和签约了北京环球影城主题公园及度假区
项目标段五和标段六、印尼 MNC 主题公园项目、开封恒大童世界主题乐园
建设工程等重大项目，其中北京环球影城建成后将是环球影城在全球的第
6 个、亚洲第 3 个、中国首个主题公园，也是北京建设的首家国际一流特
大型现代主题公园。
在水环境综合治理领域，公司牢固树立“绿水青山就是金山银山”的
理念，积极投身于生态文明建设。以中国中冶水环境技术研究院为依托，
持续加大对水环境技术的投入、研发和应用。围绕流域综合治理、黑臭水
综合整治、市政污水处理、农村污水处理等市场进行重点开发，打造出具
有中国中冶特色的“低成本、高标准、高技术、高质量”的“一低三高”
的水处理品牌，市场份额不断扩大。2018 年新签了深圳市龙岗河流域上
游雨污分流 EPC 项目、深圳龙岗区深圳河流域观澜河流域小区排水管网清
源改造工程勘察设计施工项目总承包、深圳市大空港片区正本清源工程、
鄂州市滨江防洪生态修复项目、福建南安市“两溪一湾”安全生态水系综
合整治（一期）工程等一批重大项目。
12
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在美丽乡村与智慧城市领域，公司运用大数据、智能化技术打造的全
国初级农产品产销对接公益服务平台，为目前唯一的全国性综合性初级农
产品产销对接平台。该平台主要从事大宗初级农产品 O2O、B2B 交易。截
至报告期末，全国 589 余个贫困县和 1,500 余家农产品经销商已率先纳入
平台数据管理，并逐步引导实现全国 2,000 余个县的农产品在平台上线。
在康养领域，公司顺应产业发展趋势和市场迫切需求，采用“研究院
+康养投资平台”的双创模式，依托中国中冶康养技术研究院的技术实力，
以专业化、全方位视角，为业主提供“医疗、康复、养老、养生、健身、
旅游、文化”等全方位的综合性服务。报告期内，公司中标和新签多项重
点工程，倾力打造“康养+”品牌效应。
报告期内，公司签订的重点新兴产业项目如下：
合同金额
序号 项目名称 实施主体
（亿元）
城市地下综合管廊项目
贵州省兴义市地下综合管廊一期
1 28.1 中国二十二冶集团有限公司
建设施工项目
河北保定市北三环、东风路西延
2 地下综合管廊建设工程项目（PPP 24.8 中冶天工集团有限公司
项目）
广东省深圳市空港新城综合管廊
3 二期项目设计采购施工总承包项 24.1 中国二十冶集团有限公司
目
广东省中山翠亨新区翠城道北段
4 地下综合管廊及同步建设工程 23.2 中国十九冶集团有限公司
PPP 项目（PPP 项目）
河北省邯郸市东区中央商务区综
5 合路网和磁山路及地下综合管廊 22.0 中国华冶科工集团有限公司
工程项目
主题公园项目
1 印尼 MNC 主题公园项目 23.1 中冶建筑研究总院有限公司
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合同金额
序号 项目名称 实施主体
（亿元）
开封恒大童世界主题乐园建设工
2 20.0 上海宝冶集团有限公司
程
北京标段六（711）1-1（101）北
3 行政楼等 14 项工程（北京环球影 13.0 中冶建筑研究总院有限公司
城主题公园）
北京第五标段（716）6-1（601）
4 游乐设施等 11 项（北京环球影城 11.1 上海宝冶集团有限公司
主题公园）工程
江西新平陶瓷文化旅游城项目建
5 9.0 中冶华天工程技术有限公司
设工程（EPC 总承包）项目
海绵城市项目
甘肃庆阳市海绵城市试点建设项
1 9.4 中冶天工集团有限公司
目（PPP 项目）
康养与特色小镇项目
陕西省韩城市黄河金融科技小镇
1 40.9 中冶交通建设集团有限公司
EPC 总承包项目
云南腾冲启迪双创冰雪小镇住宅
2 区设计施工一体化项目总承包项 10.3 中国五冶集团有限公司
目
河北邢台县全域旅游基础设施工
3 8.1 中国二十二冶集团有限公司
程
水环境治理项目
河南郸城县洺河生态水系黑臭水
1 体治理与环境景观提升工程（PPP 14.0 中国一冶集团有限公司
项目）
福建省南安市“两溪一湾”安全
2 13.9 中国一冶集团有限公司
生态水系综合整治（一期）工程
四川省峨边彝族自治县城乡基础
3 10.0 中冶京诚工程技术有限公司
建设项目
深圳市龙岗河流域上游雨污分流
4 6.6 中国十九冶集团有限公司
项目 EPC（设计采购和施工）项目
河北省邢台市大沙河综合治理项
5 5.1 中冶建筑研究总院有限公司
目河道整理土石方工程施工项目
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（二）房地产开发业务
2018 年，公司面对“去库存”压力和“限购限贷”政策调控，分类
施策、分城施策，下属子公司中冶置业继续全面完成以长三角、珠三角、
京津冀为重点发展区域并辐射全国的战略布局，加快在重点区域储备优质
土地的工作步伐，通过公开市场招拍挂成功获取地块 6 宗，占地面积 57.28
万平方米，计容建筑面积 96.78 万平方米。2018 年，在国务院发展研究
中心、清华大学和中国指数研究院共同评选的中国房地产百强榜中，中冶
置业荣膺中国房地产百强企业第 40 位、百强盈利能力第 5 位，并成功斩
获全国唯一奖项“中国城市开发运营优秀企业”。中冶置业成功跻身“中
国绿色建筑 TOP 排行榜——2018 年度绿色开发竞争力 30 强企业”，位列
第 14 名。同时，中冶置业荣登“央（国）企绿色开发竞争力 10 强”榜单
第 7 位、“最具成长力绿色地产 10 强”榜单第 4 位。
2018 年，公司房地产开发投资金额为 220.32 亿元，同比增长 3.60%；
施工面积 1,147.98 万平方米，同比增长 6.86%；其中新开工面积 258.61
万平方米，同比增长 36.16%；竣工面积 157.28 万平方米，同比降低 14.96%；
商品房签约销售面积 103.37 万平方米，商品房签约销售额 144.82 亿元。
2018 年房地产开发业务总体经营情况
单位：千元 币种：人民币
2018 年 占总额比例 2017 年 同比增减
分部营业收入 22,870,252 7.70% 24,914,457 -8.20%
毛利率（%） 28.48 - 24.83 增加 3.65 个百分点
注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。
报告期内，公司开发的亮点房地产项目有：
（1）中冶兴隆新城红石郡项目。2017 年 11 月 2 日，中冶置业通
过竞拍以 12.91 亿元取得兴隆县红石砬、南土门村地块土地使用权。项目
位于“2017 年中国避暑休闲百佳县”、“中国深呼吸小城 100 佳”的河
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北省承德市兴隆县，总规划占地面积 12,000 亩，总建设用地 3,000 亩。
项目首期规划占地面积 4,000 亩，建设用地 1,847 亩，地上建筑面积 176
万㎡，规划容积率为 1.2。该项目是中冶置业从单一房地产开发到城市综
合运营商的转型之作，项目建成必将成为中冶置业品牌实力沉淀之后的时
代之作。项目已于 2018 年 6 月 23 日实现首次开盘，目前正进行主体结构
及内外装修施工，计划 2019 年 9 月首批次竣工交付。
（2）珠海总部大厦二期项目。2010 年 12 月，珠海横琴总部大厦投
资发展有限公司通过竞拍以现金约 8 亿元取得该项目地块国有土地使用
权。2015 年，中冶置业通过股权转让取得项目公司 31%股权，并负责项目
的后期开发。该项目位于珠海市横琴自贸区横琴口岸，与澳门仅一河之隔，
地理位置优越。项目规划为商业、办公综合体，由世界著名建筑师事务所
Aedas 创始合伙人纪达夫先生亲自操刀设计，以双龙戏珠为设计理念，将
项目打造为未来横琴乃至华南区域的地标性建筑。目前项目正在进行桩基
础施工及前期手续办理，计划 2019 年底首次开盘。
（3）香港逸璟龙湾项目。2013 年 11 月南华国际工程有限公司（以
下简称“南华公司”，为中冶海外工程有限公司全资子公司）通过公开投
标方式以 5.0018 亿港元获取香港荃湾青龙头 70 号地块，土地面积约
4,868 平方米。2014 年中冶置业和中冶海外工程有限公司（以下简称“中
冶海外”）签订合作协议，中冶海外将南华公司的管理权及控制权在逸璟
龙湾项目开发期间交由中冶置业香港公司托管，中冶置业香港以南华公司
名义对外进行逸璟龙湾项目的开发。项目紧邻海岸线，海景视野极佳，180
度景观，远眺汀九至大屿山一带，青龙湾、东湾及马湾在前方蜿蜓而过，
造就全港难得一见的独特海湾风貌。项目毗邻临备受瞩目的港深澳黄金新
三角发展区域，随着粤港澳大湾区的发展，市场经济空前活跃，该区域将
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
成为珠三角城市群中的核心力量。项目已于 2018 年 11 月 17 日实现首次
开盘，目前正进行室内装修施工外后山外围等收尾工作，计划 2019 年 6
月竣工。
（三）装备制造业务
本公司装备制造板块的业务范围主要包括冶金设备及其零部件、钢结
构及其他金属制品的研发、设计、制造、销售、安装、调试、检修以及相
关服务。
2018 年装备制造业务总体经营情况
单位：千元币种：人民币
2018 年 占总额比例 2017 年 同比增减
分部营业收入 6,988,417 2.35% 6,254,959 11.73%
毛利率（%） 12.02 - 9.15 增加 2.87 个百分点
注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。
2018 年，国内钢铁行业整体运行平稳、效益稳步增长、投资日趋回
暖，公司装备制造板块的总体盈利水平有所好转。今后，公司装备制造板
块将逐步退出市场前景不佳且技术含量不高的低效业务，以环保搬迁、技
改升级、改革创新为突破点，不断增强现有装备制造能力中可转化为对核
心技术起支撑作用且具有较好市场前景的部分。
公司将进一步加强对钢结构业务的战略引领和管控力度，不断优化公
司钢结构业务资源配置，进一步发挥公司钢结构业务从研发、设计、制作、
安装、检测与维护的一体化全产业链系统优势，充分利用良好的市场布局
与品牌知名度，不断深化改革，锐意进取，打造集团钢结构业务整体竞争
优势与品牌形象。
（四）资源开发业务
2018 年，公司从事的资源开发业务主要集中在镍、钴、铜、铅、锌
等金属矿产资源的采矿、选矿、冶炼等领域，以“精管理、强质量、降成
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
本、控风险、有回报”为目标，努力提升自身矿产资源的开发及运营服务
水平。在 2017 年总体扭亏为盈的前提下，2018 年总体盈利能力进一步提
升。
2018 年资源开发业务总体经营情况
单位：千元币种：人民币
2018 年 占总额比例 2017 年 同比增减
分部营业收入 5,282,909 1.78% 5,664,790 -6.74%
毛利率（%） 33.17 - 28.59 增加 4.58 个百分点
注：分部营业收入和分部毛利为未抵销分部间交易的数据。
报告期内，公司开发及运营中的资源项目基本情况如下：
（1）巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目
报告期内，该项目持续稳产高产，全年平均达产率 108.4%，累计生
产氢氧化镍钴含镍、钴金属量分别为 35,354 吨、3,275 吨，双双创出新
高，全球排名双双进入前十行列，生产成本低于国际同类项目，主要生产
技术及消耗指标优于设计指标，综合运营管理能力在国际同类项目处于领
先水平，项目盈利能力显著增强，首次实现年度性盈利。
2018 年 APEC 会议在巴布亚新几内亚举行，会议期间在两国领导人见
证下，公司和巴新矿业部签署了瑞木镍钴矿项目扩建投资协议备忘录。
（2）巴基斯坦杜达铅锌矿项目
报告期内，该项目抓住锌价处于高位的有利时机，优化井下上部系统
采矿生产和下部系统施工建设布局，着力增加上部系统铅、锌精矿产量，
生产锌精矿 53,957 吨、铅精矿 8,036 吨，分别较去年同期增加 39%、58%，
盈利能力进一步增强；同时，下部系统相关改造与新增工程正在加紧推进，
将在 2019 年底前具备全面达产达标的条件。
（3）巴基斯坦山达克铜金矿项目
报告期内，该项目通过南矿体的扩帮和北矿体的开采，有效延长企业
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
生命周期；全年项目生产经营平稳运行，累计生产粗铜 12,538 吨，较去
年同期 10,052 吨增长 25%，继续每年保持盈利。
（4）阿富汗艾娜克铜矿项目
该项目属于尚未开发的世界级大型铜矿之一，是中阿两国政府共同关
注的重大项目。报告期内，本公司与阿方政府就项目采矿合同修改在喀布
尔、迪拜和北京进行了数次谈判，主要议题围绕阿方所提采矿方案的可行
性和经济性，同时努力争取国家层面政策支持，为后续开发创造条件。
（5）阿根廷希拉格兰德铁矿项目
该项目已经采取了停产、减员、资产变现等措施，经营亏损得到有效
遏制，报告期内累计销售库存铁精粉 59,169 吨。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会及专门委员会会议情况
2018 年，公司董事会及下设专门委员会严格按照股东和上市监管机
构赋予的职权及其工作要求进行履职，按照《公司法》、上市地监管规则
和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等规定开展工作，以实
现国有资产保值增值和股东利益最大化为目标，立足“定战略、管团队、
议大事、控风险”的职责定位，对董事会审批范围内的事项，依法合规履
行审议程序，确保董事会决策的规范性、有效性、科学性；继续高度关注
并下大力气推进公司重大问题的解决，切实提高了规范运作水平和决策效
率与质量。
2018 年，公司共召开董事会 14 次，其中现场方式召开会议 5 次，通
讯方式召开会议 9 次，审议议案及听取汇报共计 89 项，作出决议 70 项。
各专门委员会共召开 12 次会议，讨论议题 38 项。其中：战略委员会
召开会议 1 次，审议讨论事项 1 项；财务与审计委员会召开会议 7 次，审
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议讨论事项 33 项；提名委员会召开会议 2 次，研究讨论事项 2 项；薪酬
与考核委员会召开会议 2 次，研究讨论事项 2 项。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大
会已通过的各项决议。
（三）董事会关注的重大事项
报告期内，董事会按照“定战略、管团队、议大事、控风险”的职责，
把握发展机遇，精准战略布局，力促改革创新，继续严控风险，促进公司
“稳中求进”发展。
一是深入聚焦冶金建设主业的课题研究，按照冶金建设国家队的要
求，加强专业管理人员配置，在冶金装备产品上，创新合作模式，拓展合
作空间，补足公司在冶金装备制造上的短板，加强冶金建设主业的技术创
新，紧抓钢铁产业升级的市场机遇，加快核心技术攻关，持续提升在钢铁
工程与装备制造技术领域的竞争力和影响力，保持行业领先地位，大力拓
展新技术、新产业、新市场，努力提高业务收入多元化占比。
二是加强投资管控，密切防范 PPP 业务风险，加强房地产开发业务的
管控力度，提高房地产开发业务的项目管理水平，高度关注 PPP 项目的投
资风险，密切关注政策调整和市场变化，严格 PPP 项目的可行性论证与审
批决策，加强项目过程监控，降低项目风险，为满足项目运营需求，做好
运营人才储备与培养。
三是继续加强“两金”清欠，采取分类量化管理、动态跟踪督促、强
化责任落实、建立考核问责制度等多重措施压降“两金”，提升资产质量，
保证企业健康发展。
四是加强资金管理，强化“现金为王”的意识，对季度经营现金流实
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
施管控，进一步降低融资成本，优化融资结构和资金运用，减少带息负债
和利息支出，强化资金的集中管控与统一调度，提高资金使用效率，密切
关注利率、汇率变动，防范资金风险。
五是加强公司市值管理，高度关注市值管理工作，坚持以提升内在价
值为核心的市值管理理念，提高企业的可持续发展能力和竞争能力。
六是加大海外市场开拓力度，加快国际化人才队伍建设，大力推进属
地化管理，充分调动内外部的积极性，强化顶层设计，完善机制体制，在
成熟市场深耕细作的同时积极布局新兴市场，大力推动产品和技术的创
新，多措并举推动海外业务快速发展。
七是深入研究区域公司的布局，坚持“到有鱼的地方撒网，到有草的
地方放羊”的市场原则，确保区域公司规范设立，最大限度发挥区域公司
的作用。
（四）信息披露与投资者关系
2018 年，公司严格遵守中国证监会、上交所、香港联交所等监管机
构的有关规定，认真组织做好信息披露工作。按照两地上市同步披露的原
则，通过指定报刊、网站等法定渠道，真实、准确、完整、及时、公平披
露信息。同时，公司积极进行投资者关系维护，全力打造公司资本市场形
象，提高公司资本市场关注度，进一步加强与投资者、分析师、财经媒体
的沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。2018 年，公司
获中国证券“金紫荆”改革开放四十周年杰出贡献奖、上市公司百强论坛
“中国百强上市公司最佳科技创新”奖、“金翼奖”最佳港股通公司投资
者回报奖、“金翼奖”港股通公司领军人物奖。
1.在合规披露基础上，不断提升披露内容的有效性。2018 年，公司
进一步加强与监管机构的沟通，加强规则研究及对照，注重对创新商业模
21
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
式的披露研究，在确保合规披露的前提下，提升披露内容的可读性和延续
性。
2.公司加大与投资者的主动沟通力度，不断创新沟通方式，深度介入
市场，持续提升公司市场活跃度和影响力。以公司整体市场投资价值为导
向，继续加强与资本市场多层级的沟通工作，分别在北京、香港两地组织
了 2017 年度业绩及 2018 年中期沟通会。在继续做好投资者、分析师和媒
体的日常沟通以及接待工作基础上保持高频度的主动沟通，全年共接待海
内外投资者团组来访调研近 50 次，通过组织路演、主动拜访、参加电话
会等多种形式，与二级市场近百家机构超过 300 名投资者进行了的细致沟
通。以网络形式召开现金分红说明会，使投资者更全面深入了解公司 2017
年度现金分红具体情况。公司不断创新沟通方式，2018 年，通过多媒体
对业绩发布会进行网络直播，多次出席会议、论坛并发表演讲，通过多种
宣传形式与资本市场多层次投资者展开有效交流。
3.公司积极研究境内外监管规则变化，不断适应 A 股及 H 股监管规则
新要求。继续加强新签合同情况等自愿性公告的披露，并以市场沟通为基
础，在定期报告中进一步强化对公司新兴产业业务、PPP 项目情况、科技
成果及行业经营信息的披露，持续提升公司信息披露的透明度。2018 年，
公司被评为上交所信息披露 A 级（最优级）上市公司。
三、2019 年展望
以往知来，以见知隐。当前，世界正面临百年未有之大变局。外部环
境复杂严峻，不确定性明显增加。我国发展仍处于并将长期处于重要的战
略机遇期，但高速增长期积累的结构性矛盾和新问题交织叠加，经济运行
稳中有变、变中有忧，下行压力较大，给企业稳健发展带来了严峻考验。
2019 年，中国中冶将进一步增强忧患意识，保持战略定力，瞄准目标定
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
位，找准差距短板，持续精准发力，扎扎实实练好内功，集中精力做好自
己的事情，稳中求进、进中突破、备足后劲，坚定不移推动企业高质量发
展。
在冶金建设领域，中国中冶将把冶金建设作为矢志不渝长期坚持的核
心主业，继续在“巩固、提升、增强、畅通”上下功夫，全面优化冶金建
设国家队队形建设，以智能化、绿色化为主攻方向在系统化技术创新上大
展作为，大力推动核心技术的产品化产业化，加快国际化步伐，加速推进
冶金建设国家队再拔尖再拔高再创业，牢牢占据技术创新尖端、大步迈向
产业链价值高端，确保始终处于“世界第一”领跑者的地位。
在基本建设领域，我们将紧扣我国新型城镇化减速提质发展阶段新的
需求特征实现更大作为。深化优化“大环境、大项目、大客户”市场策略，
找出有比较优势和市场前景的细分目标市场，做深做透做精区域市场；集
中优势资源打造具有市场竞争力的品牌业务；通过模式升级、管理升级、
技术升级、能力升级、服务升级，提高企业核心竞争力，加速向世界一流
城市运营商、产业发展系统解决方案提供商和工程项目全生命周期服务商
转变。
在新兴产业领域，我们将立足服务美丽中国、健康中国、乡村振兴等
国家战略，紧扣产业需求，加快市场开拓、抢滩布局，加大技术研发力度，
优化产品结构和市场结构，做大做强节能环保、城市管网、水环境综合治
理、康养产业、美丽乡村、智慧城市、新能源、新材料等细分市场产业集
群，提高业务占比，形成规模效应和品牌效应，成为“专家型品牌+产业
平台公司”的行业领军企业。
长风破浪会有时，直挂云帆济沧海。我们将以信仰、信念、信心铸就
精神力量，坚持深化改革、科技引领、创新驱动，“一天也不耽误、一天
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
也不懈怠”地创造更优异的经营业绩回报公司股东和广大投资者。
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议案二
关于《中国中冶监事会 2018 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司监事会编制了《中国中
冶监事会2018年度工作报告》，该报告已经公司第三届监事会第二次会议
审议通过，现提请公司2018年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件2：《中国中冶监事会2018年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二○一九年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
附件 2：
中国中冶监事会 2018 年度工作报告
2018 年，中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“公
司”）监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《中国
冶金科工股份有限公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的
态度，认真履行各项职权，积极有效地开展工作，充分行使监督职
能，维护了股东的合法权益。具体情况如下：
一、监事会组成
公司第二届监事会由 3 名监事组成，分别为监事闫爱中先生、
监事彭海清先生、职工监事邵波先生。
二、监事会工作开展情况
2018 年，监事会共召开会议 4 次，审议议案 15 项，听取汇报 3
项，全体监事均亲自出席会议。会议审议事项主要涉及年度财务决
算与利润分配、定期报告、内控与风险管理检查报告、内部控制与
自我评价报告、募集资金存放及实际使用情况专项报告等。
报告期内，监事会通过对公司生产经营、财务管理、关联交易
等重大事项决策过程进行监督，认真履行监督职责，竭力维护股东
权益和公司利益，较好的完成了各项职责任务。
三、监事会对公司有关重大事项的独立意见
监事会通过参加股东大会、列席董事会等方式对公司依法运作
进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会的会议程序、表
决方式符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，
未发现公司董事及其他高管人员在履行公司职务时存在违反法律法
规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
监事会通过分析公司月度财务报告、听取财务部门工作汇报和
对部分子公司财务管理、预算执行、财务决算等方面的调查分析，
强化了对公司财务工作的监督。监事会认为，公司财务制度健全，
符合《会计法》和有关财务规章制度。
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，
公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，
未发现公司募集资金使用存在违规或损害股东利益的情况。
监事会对公司定期财务报告、利润分配方案进行了审核，对有
关内部控制、关联人/关连人士清单以及募集资金管理和使用工作进
行了监督，重点关注公司的盈利能力、资产质量及运营能力、债务
风险及偿债能力等，持续关注公司“两金”清欠工作进展情况，谨
防各项财务指标大幅波动。监事会对董事会、管理层相关处理措施
和方法无异议。
中国冶金科工股份有限公司监事会
二〇一九年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议案三
关于中国中冶 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国资委、证监会、上交所、香港联交所及有关上级单位
对年度财务报告工作的要求，公司已完成中国中冶 2018 年度财务报告的
编制工作，并已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
标准无保留意见审计报告。
现将公司 2018 年度财务决算主要指标情况说明如下，有关详细财务
数据请参阅公司 A 股、H 股年报中经德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的 2018 年度财务报告。
一、收入利润完成情况
2018 年度营业收入 2,895.3 亿元，同比增加 455.3 亿元，增幅 18.7%；
利润总额 95.2 亿元，同比增加 5.5 亿元，增幅 6.1%；净利润 75.7 亿元，
同比增加 8.6 亿元，增幅 12.8%；归属母公司的净利润 63.7 亿元，同比
增加 3.1 亿元，增幅 5.1%。
二、现金流量情况
2018 年经营活动现金净流入 140.5 亿元，同比减少流入 43.7 亿元；
2018 年投资活动现金净流出 117.4 亿元，同比减少流出 65.4 亿元；2018
年筹资活动现金净流出 59.3 亿元，同比增加流出 38.3 亿元。
三、资产及负债状况
截至 2018 年末，公司资产总额 4,389.2 亿元，较上年末增加 244.5
亿元，增幅 5.9%；负债总额 3,362.5 亿元，较上年末增加 188.3 亿元，
增长 5.9%；净资产 1,026.7 亿元，较上年末增加 56.2 亿元，增长 5.8%；
资产负债率 76.6%，较上年末上升了 0.1 个百分点。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请公司
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
2018 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议案四
关于中国中冶 2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经审计的 2018 年度财务报告，2018 年度中国中冶合并报表
归属于上市公司股东的净利润人民币（下同）637,157.99 万元，中国中
冶本部未分配利润为 207,107.04 万元。
建议公司以总股本 20,723,619,170 股为基数计算，采取现金分红方
式，每 10 股派发现金红利为人民币 0.7 元（含税），分配股利共计 145,065
万元，占可供分配利润的 70.04%，占合并报表归属于上市公司股东净利
润的比重为 22.77%，分配后剩余可供分配利润 62,042 万元。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请公司
2018 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十六日
30
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议案五
关于中国中冶董事、监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年度董事和监事的薪酬向股东大会报告如下，并呈请
股东大会审议批准。
一、执行董事薪酬
执行董事国文清和张兆祥自 2016 年 7 月起在中国五矿集团有限公司
（简称“中国五矿”）任职,工资关系随转,2018 年度未在本公司领取薪酬，
因此 2018 年度执行董事薪酬总额为 0 元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
国文清 0.00 0.00 0.00 0.00
张兆祥 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 0.00 0.00 0.00
二、非执行董事薪酬
非执行董事薪酬总额 643,105 元，具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补贴 退休金计划供
姓名 绩效薪金 薪酬合计
及其他津贴 款
经天亮 144,040.00 － － 144,040.00
余海龙 172,355.00 － － 172,355.00
任旭东 160,355.00 － － 160,355.00
陈嘉强 166,355.00 － － 166,355.00
合计 643,105.00 － － 643,105.00
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
三、职工董事
职工董事薪酬总额 1,050,243.66 元，其中基本薪金、房屋补贴及其
他 津 贴 484,512.00 元 ， 退 休 金 计 划 供 款 55,311.66 元 ， 绩 效 薪 金
510,420.00 元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补贴 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
及其他津贴 供款
林锦珍 484,512.00 55,311.66 510,420.00 1,050,243.66
合计 484,512.00 55,311.66 510,420.00 1,050,243.66
四、监事 2018 年度薪酬
监事薪酬总额 1,107,976.92 元，其中基本薪金、房屋补贴及其他津
贴 832,918.00 元，退休金计划供款 68,488.92 元，绩效薪金 206,570.00
元。具体如下：
单位：人民币元
基本薪金、房屋补 退休金计划
姓名 绩效薪金 薪酬合计
贴及其他津贴 供款
闫爱中 672,102.00 55,311.66 133,830.00 861,243.66
（1）
彭海清 0.00 0.00 0.00 0.00
（2）
邵 波 160,816.00 13,177.26 72,740.00 246,733.26
合计 832,918.00 68,488.92 206,570.00 1,107,976.92
注：（1）彭海清先生自 2017 年 4 月起劳动关系和工资关系调入中国五矿,2018
年未在中国中冶领取薪酬。
（2）邵波先生自 2018 年 4 月起劳动关系和工资关系调入中国五矿,上述数
据为 2018 年 1-3 月在中国中冶领取的薪酬。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了
独立意见，现提请公司 2018 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一九年六月二十六日
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议案六
关于中国中冶 2019 年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司担保融资需求，确保生产经营及基本建设的
正常进行，董事会建议 2019 年度本公司及子公司预计提供不超过人民币
234.21 亿元（或等值外币，下同）担保。
一、2019 年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划
2019 年度本公司及子公司计划提供不超过 194.21 亿元担保（不包括
中冶集团财务有限公司提供保函额度），占公司 2018 年末经审计归属于上
市公司股东净资产的 23.14%。具体包括：
1、中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币 111.31 亿元担
保；
2、中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过
人民币 82.90 亿元担保。
上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、
抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商
业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保
合同为准。
上述担保计划明细如下：
单位：人民币亿元
计划担
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
保金额
合计 194.21
（一）中国中冶本部为下属子公司提供担保 111.31
1 中冶控股（香港）有限公司 81.31 连带责任担保
2 中国十九冶集团有限公司 5.00 连带责任担保
中国冶金科工股份有限公司
3 中冶建筑研究总院有限公司 5.00 连带责任担保
4 中冶交通建设集团有限公司 5.00 连带责任担保
33
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
计划担
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
保金额
5 中国二十二冶集团有限公司 5.00 连带责任担保
6 中国有色工程有限公司 5.00 连带责任担保
7 中冶建工集团有限公司 5.00 连带责任担保
（二）本公司下属子公司为其下属子公司提供担保 82.90
8 天长市中冶华天水务有限公司 0.92 连带责任担保
9 黄石市中冶水务有限公司 0.47 连带责任担保
10 寿光市城北中冶水务有限公司 0.61 连带责任担保
11 中冶华天工程技术有限公司 中冶秦皇岛水务有限公司 0.59 连带责任担保
12 长乐市中冶水务有限公司 1.45 连带责任担保
13 兴隆县中冶水务有限公司 0.53 连带责任担保
14 滁州市中冶华天水务有限公司 1.16 连带责任担保
中冶南方都市环保工程技术
15 都市环保新能源开发大丰有限公司 1.18 连带责任担保
股份有限公司
16 中冶南方（黄石）气体有限公司 0.88 连带责任担保
中冶南方城市建设工程技术有限公 4.17
17 连带责任担保
司
中冶南方连铸技术工程有限责任公 2.00
18 中冶南方工程技术有限公司 连带责任担保
司
19 中冶南方（武汉）自动化有限公司 1.00 连带责任担保
中冶南方武汉钢铁设计研究院有限 1.50
20 连带责任担保
公司
中国恩菲工程技术有限公司
21 赣州恩菲环保能源有限公司 5.00 连带责任担保
本部
22 秦皇岛佳骏房地产开发有限公司 10.00 连带责任担保
23 中冶置业集团有限公司 滦平中冶名寓房地产开发有限公司 10.00 连带责任担保
24 河北中冶名润房地产开发有限公司 10.00 连带责任担保
中冶长天国际工程有限责任 中冶长天置业有限公司 3.00
25 连带责任担保
公司
中冶建筑业研究总院有限公 湛江中冶环保运营管理有限公司 3.93
26 连带责任担保
司
27 中冶赛迪重庆信息技术有限公司 0.50 连带责任担保
28 中冶赛迪集团有限公司 中冶赛迪电气技术有限公司 0.50 连带责任担保
29 重庆赛迪工程咨询有限公司 0.50 连带责任担保
北京中冶设备研究设计总院 河北中冶冶金设备制造有限公司 0.20
30 连带责任担保
有限公司
中国二十冶集团有限公司 中国二十冶柬埔寨开发建设有限公 3.00
31 连带责任担保
司
32 中冶天工集团有限公司 中冶天工（天津）装备制造有限公司 1.00 连带责任担保
湖南中冶长天节能环保技术有限公 0.60
33 中冶长天国际工程有限责任 连带责任担保
司
公司
34 湖南和天工程项目管理有限公司 0.50 连带责任担保
35 湖北中冶建设工程检测有限公司 0.30 连带责任担保
中冶集团武汉勘察研究院有
36 中冶智诚（武汉）工程技术有限公司 0.30 连带责任担保
限公司
37 中冶华成（武汉）工程有限公司 1.00 连带责任担保
34
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
计划担
序号 担保方名称 被担保方名称 担保方式
保金额
38 中冶（上海）钢结构科技有限公司 7.00 连带责任担保
39 上海宝冶冶金工程有限公司 0.50 连带责任担保
40 上海宝冶工程技术有限公司 0.30 连带责任担保
41 上海宝冶集团有限 上海宝冶建筑装饰有限公司 0.30 连带责任担保
42 公司 上海宝冶建筑工程有限公司 0.30 连带责任担保
43 上海宝冶集团南京建筑有限公司 0.50 连带责任担保
44 上海宝冶集团（马来西亚）有限公司 0.56 连带责任担保
45 上海宝冶（柬埔寨）有限公司 3.15 连带责任担保
46 中冶瑞木镍钴有限公司 瑞木镍钴管理（中冶）有限公司 3.50 连带责任担保
注：在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全
资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公
司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
二、中冶集团财务有限公司开具保函情况
本公司控股子公司中冶集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，许可经营项目包括：对
成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务，协助
成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供
担保等。
2019 年度，财务公司预计为本公司及本公司下属子公司开具保函、
承兑汇票额度总计为人民币 40 亿元（占本公司 2018 年末经审计的归属于
上市公司股东净资产的 4.77%），可在上述担保计划额度内调剂使用。
三、担保计划期限
上述担保计划的有效期自 2018 年度股东周年大会批准之日起至 2019
年度股东周年大会召开之日止。
四、有关担保计划项下具体担保业务审批的授权
董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会对公司本部及子
公司在本次担保计划范围内发生的以下具体担保业务进行审批：
1、授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司（不包括财务公
司）在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项；
35
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
2、授权财务公司使用本次担保计划范围内保函及承兑汇票额度。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了
独立意见，现提请公司 2018 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一九年六月二十六日
36
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议案七
关于聘请 2019 年度财务报告审计机构、内控审计机构
事宜的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告
审计机构以及内控审计机构，根据《公司章程》及 2017 年度股东周年大
会决议，聘期至公司 2018 年度股东大会结束时止。
本公司董事会建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任
本公司 2019 年度财务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构及公司
2019 年度内控审计会计师事务所，并提请股东大会授权董事会决定其酬
金。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司
2018 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一九年六月二十六日
37
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议案八
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为了满足中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公
司”）业务持续发展的需求，并灵活有效地利用上海和香港两地融资平台，
根据中国相关法律法规、公司证券上市地上市规则及《公司章程》的规定，
公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予董事会发行股份的一般性
授权。
对于该等一般性授权，权限界定为：
一、在符合下文（一）、（二）及（三）段所列条件的前提下，无条
件授权董事会行使公司所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增
的 A 股及/或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权
或转股权：
（一）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权
或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结
束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案获通过之日起至下列最
早日期止的期间：
（1）本决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；
（2）本决议案通过后 12 个月届满当日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议
案所赋予董事会的授权的当日。
（二）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、
发行及/或处理的 A 股及/或 H 股的数量不得超过于本决议案获通过之日公
司已发行的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%；
38
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
（三）董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上
市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获
得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方
可行使上述授权。
二、待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后，授权董事会就该
等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理，或促使签署及
处理所有文件、契据及事宜，其中包括（但不限于）决定发行规模、发行
价格、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、
向相关部门提出所有必要的申请、订立任何协议,在中国、香港相关监管
部门完成所有必要登记和备案。
三、授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完
成后公司股本结构等的实际情况适时对《公司章程》做出其认为适当及必
要的相应修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它
所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批
准，以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本决议案所实施的股份发
行行为。
四、为提高决策效率，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条
件下，将上述授权转授予董事长办理与股份配发、发行及处理有关的一切
事宜。
根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得上述一般性授权，
仍需再次就发行 A 股具体事项提请全体股东大会审议批准。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司
2018 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一九年六月二十六日
39
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 4 月 17 日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司章程指
引〉的决定》，主要对上市公司股份回购的情形、回购方式和用途做了进
一步明确，同时还对特殊投票权、公司高级管理人员任职资格、股东大会
地点变更等具体事项进行了调整。
根据上述决定并结合公司实际，本公司拟对《公司章程》部分内容进
行修订，具体内容如下：
序
原条款内容 修订后条款内容 修订依据
号
第三十条 经国家有关主管机 第三十条 公司在下列情况下，可 根据《上市
关批准，公司在下列情况下，可以 以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程指引》
依照法律法规和本章程的规定，收 本章程的规定，收购本公司的股份： （2019 年修订）
购公司发行在外的股份： （一）减少公司注册资本； 修改。
（一）为减少公司注册资本而 （二）与持有本公司股份的其他公
注销股份； 司合并；
（二）与持有公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计划或
公司合并； 者股权激励；
1 （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议，要求公司
的公司合并、分立决议持异议，要 收购其股份；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）法律法规许可的其他情 可转换为股票的公司债券；
况。 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三十一条 经国家有关主管机 第三十一条 公司收购本公司股 根据《上市
2
关批准，公司收购公司股份，可以 份，可以通过公开的集中交易方式， 公司章程指引》
40
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
下列方式之一进行： 或者法律法规和中国证监会认可的其 （2019 年修订）
（一）向全体股东按照相同比例 他方式进行。 修改。
发出收购要约； 公司因本章程第三十条第一款第
（二）在证券交易所通过公开交 （三）项、第（五）项、第（六）项
易方式收购； 规定的情形收购本公司股份的，应当
（三）在证券交易所外以协议方 通过公开的集中交易方式进行。
式收购；
（四）相关监管部门认可的其他
方式。
第三十二条 公司因本章程第三 第三十二条 公司因本章程第三十 根据《上市
十条第（一）项至第（三）项的原 条第一款第（一）项、第（二）项规 公司章程指引》
因收购公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经 （2019 年修订）
会决议。 股东大会决议。 修改。
公司依照第三十条规定收购公 公司因本章程第三十条第一款第
司股份后，属于第（一）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项
应当自收购之日起 10 日内注销；属 规定的情形收购本公司股份的，可以
于第（二）项、第（四）项情形的， 依照本章程的规定或者股东大会的授
应当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第三十条第（三）项规 会会议决议。
定收购的公司股份，将不超过公司 公司依照本章程第三十条第一款
已发行股份总额的 5%；用于收购的 规定收购本公司股份后，属于第（一）
3
资金应 当从 公司 的税 后利润 中支 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
出；所收购的股份应当在 1 年内转 注销；属于第（二）项、第（四）项
让给职工。 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
相关法律法规和公司股票上市地
证券监管机构及证券交易所的相关规
定对前述股份收购及注销另有规定
的，从其规定。
第六十七条 公司召开股东大会 第六十七条 公司召开股东大会的 根据《上市
的地点为：公司住所地或股东大会 地点为：公司住所地或股东大会召集 公司章程指引》
4 召集人通知的其他具体地点。 人通知的其他具体地点。 （2019 年修订）
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议 修改。
议形式召开。公司还将提供网络或 形式召开。公司还将提供网络投票的
41
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
其他方式为股东参加股东大会提供 方式为股东参加股东大会提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东 股东通过上述方式参加股东大会的，
大会的，视为出席。 视为出席。
第一百四十七条 ……各专门委 第一百四十七条 ……各专门委员 根据《上市
员会对董事会负责，其成员全部由 会对董事会负责，其成员全部由董事 公司章程指引》
董事组成，其中财务与审计委员会、 组成，其中财务与审计委员会、提名 （2019 年修订）
修改。
提名委员会、薪酬与考核委员会中 委员会、薪酬与考核委员会中独立董
独立董事应占多数并担任召集人， 事应占多数并担任召集人，财务与审
财务与审计委员会中至少应有一名 计委员会中至少应有一名独立董事是
独立董事是会计专业人士，且至少 会计专业人士并由该独立董事担任召
5 有一名独立董事具备主板上市规则 集人，且至少有一名独立董事具备主
所规定的适当的专业资格，或适当 板上市规则所规定的适当的专业资
的会计或相关的财务管理专长。董 格，或适当的会计或相关的财务管理
事会也可以根据需要另设其他委员 专长。董事会也可以根据需要另设其
会和调整现有委员会。董事会就各 他委员会和调整现有委员会。董事会
专门委员会的职责、议事程序等另 就各专门委员会的职责、议事程序等
行制订 董事 会专 门委 员会工 作细 另行制订董事会专门委员会工作细
则。 则。
第一百七十二条 在公司控股股 根据《上市
第一百七十二条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行政 公司章程指引》
6
外其他职务的人员，不得担任公司 职务的人员，不得担任公司的高级管 （2019 年修订）
修改。
的高级管理人员。 理人员。
上述《公司章程》修订事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通
过，现提请公司 2018 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一九年六月二十六日
42
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
议案十 关于中国中冶 2019 年度境内债券
注册发行计划的议案
各位股东及股东代表：
为降低融资利率，优化资本结构，董事会建议批准本公司 2019 年度
境内债券注册发行计划，具体如下：
1.公司计划向银行间交易商协会申请注册储架债务融资工具（DFI），
发行永续中票（长期限含权中期票据）不超过 250 亿元、普通中票不超过
100 亿元，短期融资券（含超短期融资券）不超过 200 亿元（滚动发行），
在额度有效期内择机分期发行。
2.公司计划向上海证券交易所申请“储架”公司债券，发行可续期公
司债不超过 250 亿元，公司债不超过 100 亿元，共计 350 亿元，在额度有
效期内择机分期发行。
3.公司计划向国家发展改革委申报“储架”企业债券，注册发行不超
过 100 亿元，在额度有效期内择机分期发行。
4.提请股东大会将本次发行债券的具体条款及相关事宜授权董事会，
并同意董事会进一步授权公司总裁办公会，根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理本次发行债券有关的事务，以上授权自股东大会审议通过之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请公
司 2018 年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二〇一九年六月二十六日
43
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度
独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国冶金科工股份有限公司（简称“中国中冶”、“本公司”、“公
司”）第二届董事会独立董事，2018 年，我们严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规以及《中国冶金科工股份
有限公司章程》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等制度
规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立、负责地行使职权。我
们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司
董事会及各专门委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观、
审慎地发表意见，充分体现独立董事的独立性，有效发挥了独立董事的作
用，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现
将 2018 年度主要工作情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
公司第二届董事会七名成员中共有三名独立董事，分别为：
余海龙董事，现任董事会财务与审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。余海龙董事还担任中国
建筑股份有限公司独立董事、深圳华侨城股份有限公司独立董事。
任旭东董事，现任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担
任提名委员会召集人。任旭东董事还担任中国有色金属工业协会常务副会
长、党委副书记，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，中国
航天科工集团有限公司外部董事，中国国新控股有限公司外部董事。
44
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
陈嘉强董事，现任董事会财务与审计委员会委员，并担任召集人。陈
嘉强董事还担任中国中车股份有限公司独立董事（2018 年 5 月前）和中
国铁路通信信号股份有限公司独立董事（2018 年 8 月后）
独立董事个人详细简历载于公司 2018 年年度报告。
（二）独立性情况
各位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十
名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职、不在公司前五名股东单位任职。
各位独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
因此，独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年，公司董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的
完善，确保各位独立董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信
息资料，为独立董事有效履职发挥应有作用提供保障。各位独立董事均勤
勉、尽责履职，在公司各层面的积极支持配合下，有效完成了法律法规赋
予的职责。
（一）独立董事履职保障情况
一是在董事会运作过程中，公司进一步明确各部门及各子公司有责任
为独立董事履职创造良好的环境和条件。定期向各位独立董事递交公司经
营的有关信息资料；对于独立董事针对公司生产经营所提出的建议、意见，
45
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
充分尊重、认真聆听、虚心接受、合理采纳，以推动公司各项工作健康发
展。
二是在审议战略管控、重大投融资、财务预决算、审计与内部控制、
管理层考核及薪酬等重大事项前，留出充足时间，由董事会专门委员会事
先充分研究，形成专项审核意见，并由各专门委员会召集人在董事会上发
表会议意见，充分发挥专门委员会的专业议事和咨询功能，以提高董事会
决策科学性。
三是通过组织独立董事参加培训、学习、调研等方式，不断提升履职
能力，为董事会科学决策提供支撑。
（二）积极出席各项会议，行使独立董事职权
1、股东大会
2018 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年度股东周年大会，独立董事任
旭东、陈嘉强出席会议。
2、董事会会议
2018 年，公司共召开董事会 14 次，其中现场方式召开会议 5 次，通
讯方式召开会议 9 次，审议议案及听取汇报共计 89 项，作出决议 70 项。
各位独立董事均亲自出席或依法合规委托其他独立董事代为出席了
上述各项会议，具体情况如下：
本年应参加董 亲自出席 其中以通讯方 委托出席
姓名 缺席次数
事会次数 次数 式参加次数 次数
余海龙 14 14 9 0 0
任旭东 14 14 9 0 0
陈嘉强 14 14 9 0 0
会前，各位独立董事认真审阅会议文件，及时提出关注事项和问题，
与公司管理层或相关部门进行沟通，进一步了解情况、掌握信息。会上，
认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决
46
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
策均做出了独立的意见表达。同时，独立行使表决权，保证了在公司董事
会决策的独立性。
3、董事会专门委员会会议
独立董事参与董事会专门委员会的情况如下：
专门委员会 人数 独立董事委员 召集人
财务与审计委员会 3 余海龙、陈嘉强 陈嘉强
提名委员会 3 余海龙、任旭东 任旭东
薪酬与考核委员会 3 余海龙、任旭东 余海龙
2018 年，上述专门委员会共召开 11 次会议，讨论议题 37 项。其中：
财务与审计委员会召开会议 7 次，审议讨论事项 33 项；提名委员会召开
会议 2 次，研究讨论事项 2 项；薪酬与考核委员会召开会议 2 次，研究讨
论事项 2 项。
各位独立董事出席情况如下：
本年度参加专
财务与审计 提名委员会 薪酬与考核
姓名 门委员会会议
委员会（次） （次） 委员会（次）
次数
余海龙 11 7 2 2
任旭东 7 3(列席)1 2 2
陈嘉强 7 7 —— ——
在参与上述专门委员会履职的过程中，独立董事均结合自身的专业知
识、管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对审计师聘任、
公司年度财务报告审计、公司关键财务指标及财务报告、内控制度的实施、
高管业绩考核与薪酬分配等方面提供了专业意见和建设性建议，为董事会
的决策提供了参考，保证了董事会决策的客观、公正和科学。
（三）认真审议重要事项，审慎发表意见
2018 年，各位独立董事认真审议提交董事会决策的事项，尤其是需
1
任旭东董事作为独立董事列席财务与审计委员会会议共3次。
47
中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
要独立董事特别关注的重要事项，依据相关法律法规对如下事项发表独立
意见或出具说明：
1．《关于中国中冶 2017 年度利润分配的议案》（第二届董事会第三十
六次会议）
2．《关于中国中冶董事、监事 2017 年度薪酬的议案》（第二届董事会
第三十六次会议）
3.《关于 A 股 IPO 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（第二届
董事会第三十六次会议）
4.《关于将 H 股闲置募集资金补充流动资金的议案》（第二届董事会
第三十六次会议）
5.《关于中国中冶 2018 年度担保计划的议案》（第二届董事会第三十
六次会议）
6.《关于中国中冶 2017 年担保情况的专项说明》（第二届董事会第三
十六次会议）
7.《关于聘任中国中冶副总裁的议案》（第二届董事会第三十七次会
议）
8.《关于聘任中国中冶副总裁的议案》（第二届董事会第三十九次会
议）
9.《关于中国中冶下属公司与中冶新能源 2018-2019 年日常关联交易
及签署关联交易协议的议案》（第二届董事会第四十次会议）
10.《关于中冶置业与五矿证券合作开展物业费资产证券化业务非日
常关联交易的议案》（第二届董事会第四十五次会议）
11.《关于调整 2018 年至 2019 年日常关联交易/持续性关连交易年度
上限额度的议案》（第二届董事会第四十五次会议）
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12.《关于中国中冶联合体参股设立项目公司实施贵州纳晴和六安高
速公路 PPP 项目的议案》（第二届董事会第四十八次会议）
（四）积极开展现场调研，深入掌握经营状况
2018 年 7 月 21 日到 23 日，公司独立董事余海龙、任旭东、陈嘉强
一行赴南京、马鞍山调研指导工作，听取了中冶华天、中国十七冶、中冶
置业南京公司的工作汇报并实地考察了部分项目。
在中冶华天调研期间，独立董事一行听取了中冶华天战略目标、业务
布局、转型升级、发展举措等情况的汇报，并实地考察了滁州污水处理厂
和来安水环境综合治理项目。独立董事对中冶华天发展战略和转型成果给
予了高度评价。独立董事指出，中冶华天对改革发展抓得对、抓得紧、落
实到位，牢牢抓住了科技创新和人才培养两大关键，企业结构调整及时，
业务转型效果良好，下一步应继续顺应市场需求，选准领域加大投入，破
解制约瓶颈，在提高合同额的同时，努力提高合同转化率，努力实现“大
院强院创新院”的奋斗目标。
在中国十七冶调研期间，独立董事一行对公司的历史沿革、生产经营、
企业管理、发展思路和团队建设等方面情况进行了详细了解，并实地考察
了十七冶职业技能培训基地、马鞍山市博望区地下综合管廊及 314 省道
（博望大道）市政化改造建设工程项目。独立董事认为，十七冶近年来发
展势头良好，通过整合资源，充分发挥人员和技术优势，在市场开拓、业
务布局、项目管理等方面取得了很好的成绩，企业实现了良性的发展。独
立董事要求，十七冶要继续抢抓市场机遇，特别是要抓住“一带一路”市
场机会，研究新形势下如何更有效地开拓海外市场；同时继续控制并优化
两金结构，把握节奏，严控风险。
在中冶置业南京公司调研期间，独立董事一行听取了关于南京下关滨
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
江项目开发等情况的汇报，并实地考察南京中冶盛世滨江项目、南京中
冶锦绣华府项目。调研期间，各位独立董事对项目取得的丰硕成果给予
了高度肯定，希望全体干部员工充分发扬“一天也不耽误、一天也不懈怠”
朴实厚重的中冶精神，将项目打造成为靓丽的南京城市名片，在实现项目
价值最大化的同时，为当地经济社会发展贡献力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，各位独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，除按时
出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还适时就公司生产经营、
财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开
展专题调查研究，听取相关人员的专项汇报，获取决策所必需的情况和材
料，并提示可能产生的风险。同时，在日常履职过程中，独立董事还运用
自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，积极有
效地履行了独立董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。2018
年重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
报告期内，各位独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先审
查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，
相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、
公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影
响。
（二）对外担保情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定，审议公司年度担保计划，并对公司对外担保情况进行核查。报告期
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中国冶金科工股份有限公司 2018 年度股东周年大会会议材料
内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据有关监管规定，对提交董事会审议的使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金等事项进行了审查，认为上述事项与募集资金投资项目的实
施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变募
集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行，且有助于提高
募集资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符
合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）财务报告审计及年度报告编制情况
对于市场关注的重大事项，在董事会审议过程中针对需重点披露的内
容提出合理建议；在年度报告的编制过程中，根据《独立董事年报工作制
度》的相关规定，密切跟踪年度审计及年报编制工作进程，就审计意见和
审计过程中的关注重点及时与公司管理层沟通，并确保事前、事后与审计
师的多轮有效沟通，提出专业意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
参与公司财务报告审计机构、内控审计机构续聘工作，经充分讨论、
认真研究，形成聘任意见供董事会参考。
（六）内部控制的执行情况
定期听取公司有关内控建设和评价工作的汇报，提出建设性意见和建
议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途
径。董事会在督促公司强化体系建设和专项检查的基础上，对公司内部控
制的有效性进行了自我评价，形成了自我评价报告，同时聘请审计师对财
务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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2018 年，董事会各专门委员会对各自职责范围内的事项分别进行了
审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原
则，勤勉、独立、审慎履职。2018 年，公司未发生独立董事提议召开董
事会会议的情况；在公司日常运营过程中，亦未发生由独立董事独立聘请
外部审计机构和咨询机构的情况。
2019 年，我们将继续深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法
律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职
务，利用专业知识和经验为董事会决策提供参考意见、为公司发展提供合
理化建议；同时，积极推进公司稳健经营、规范运作，促使公司不断提高
运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
独立非执行董事：余海龙、任旭东、陈嘉强
二〇一九年六月二十六日
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