A 股简称：中国中冶        A 股代码：601618           公告编号：临 2019-061



                     中国冶金科工股份有限公司
                   关于对外投资暨关联交易的公告

    中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事
会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●交易简要内容：公司下属子公司中国二十二冶集团有限公司（以下简称“二十
二冶”）拟收购河北纵横钢铁集团有限公司（以下简称“纵横钢铁”）持有的中国五矿
集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司（以下简称“五矿曹妃甸公司”）10%股权，承
继其在该公司的全部股权对应的权利和义务，并将向五矿曹妃甸公司履行 7,938.90 万
元出资义务。
    ●五矿曹妃甸公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，公司
未与五矿曹妃甸公司发生其他非日常关联交易。
    一、关联交易概述
    1、关联交易概述
    2018 年 12 月 5 日，公司下属子公司中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称
“中冶赛迪”）与中国五矿股份有限公司（以下简称“中国五矿”）、河钢集团有限公司
（以下简称“河钢集团”）、纵横钢铁共同出资设立五矿曹妃甸公司。截至目前，纵横
钢铁认缴的 7,938.90 万元尚未履行出资义务。
    经公司第三届董事会第八次会议审议批准，同意公司下属子公司二十二冶收购纵
横钢铁所持五矿曹妃甸公司 10%股权，承继其在五矿曹妃甸公司的全部股权对应的权
利和义务，并承担纵横钢铁认缴的 7,938.90 万元出资义务向五矿曹妃甸公司出资。
    2、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与五矿曹妃甸公司发生其他
非日常关联交易。

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    二、关联方介绍
    1、关联方基本情况
    名称：中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司
    注册资本：79,389 万人民币
    法定代表人：吴庆余
    注册地点：唐山市曹妃甸工业区金岛大厦 C 座三层 C305
    成立时间：2018 年 12 月 5 日
    经营范围：销售：煤炭、焦炭、铁矿石、冶金炉料、五金产品、汽车配件、金属
及金属矿、非金属矿及制品、化工产品（危险化学品除外）；煤炭、焦炭、铁矿石、黑
色金属及有色金属加工（危险化学品除外）；普通货物仓储服务；机械设备租赁；货物
或技术进出口（国家禁止或需要审批的货物和技术进出口除外）；从事冶金技术、新材
料技术、新能源技术、环保技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
企业管理服务；国际、国内贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
    二十二冶收购五矿曹妃甸公司 10%股权之前，五矿曹妃甸公司股东名称及持股比
例如下：
序号           主要股东名称            认缴出资金额（万元）   持股比例（%）
  1    中国五矿股份有限公司                        59,033.7           74.36%
  2    河北纵横钢铁集团有限公司                     7,938.9           10.00%
  3    中冶赛迪工程技术股份有限公司                 7,938.9           10.00%
  4    河钢集团有限公司                             4,477.5             5.64%
                   合计                            79,389.0         100.00%

    截至 2018 年 12 月 31 日，五矿曹妃甸公司资产总额 63,512.31 万元，所有者权
益 63,512.31 万元；2018 年实现营业收入 0 万元，净利润 0.83 万元。
    2、关联关系
    五矿曹妃甸公司受中国五矿集团公司控制，为间接控制本公司的法人所控制的企
业，构成本公司的关联方。
    三、关联交易标的基本情况
    二十二冶收购五矿曹妃甸公司 10%股权之后，将根据五矿曹妃甸公司的章程向五
矿曹妃甸公司履行出资 7,938.9 万元的股东义务。五矿曹妃甸公司为本次关联交易的
标的，具体信息请见“二、关联方介绍”之“1、关联方基本情况”。
    2、关联交易价格的确定
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    本次交易按市场化原则进行，二十二冶与相关方将根据自愿、平等、互惠互利原
则签署五矿曹妃甸公司的股东协议，以各方约定出资的方式履行各自出资义务。
    四、关联交易对上市公司的影响
    此关联交易事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。本次关联交易的各方按照
各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上
市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本公
司独立性，未损害本公司及股东的利益。
    五、本次关联交易事项的审议程序
    2019 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于二十二冶拟收
购中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 10%股权并请求股份公司对其进行
增资的议案》。本议案属于关联交易事项，关联董事国文清、张兆祥、林锦珍对本议案
回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。公司独立董事对《关于二
十二冶拟收购中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 10%股权并请求股份公
司对其进行增资的议案》进行了事前审核并发表了独立意见。
    六、上网公告附件
    1、独立董事事前意见
    2、独立董事意见
    3、公司第三届董事会第八次会议决议
    特此公告。




                                           中国冶金科工股份有限公司董事会
                                                   2019 年 10 月 30 日




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