嘉泽新能：关于与关联方等共同设立产业投资基金的公告2017-12-16
证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2017-040
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
关于与关联方等共同设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”或“嘉泽新能”）拟出资2,000万元，以有限合伙人身
份参与设立私募股权投资基金宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以
下简称“宁柏产业投资基金”）。
●投资金额：2,000万元。
●关联董事回避事宜：本次关联交易经公司一届十五次董事会审
议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事卫勇先生、张平先生已
回避表决。
●交易风险：宁柏产业投资基金的投资运作可能会受到宏观经
济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效
等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。
●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计
次数及金额均为0。
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●交易对上市公司的影响：公司本次参与出资设立宁柏产业投资
基金系公司运用市场方式，借助基金管理人在投资方面的经验与渠
道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质
项目资源。本次出资设立宁柏产业投资基金，对公司当年度财务状况
和经营成果不存在重大影响。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备
和培育优质项目资源，公司于 2017 年 12 月 15 日与宁夏开弦资本管
理有限公司（以下简称“开弦资本”）、苏州工业园区国创宁柏股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州国创宁柏”）、宁夏国有资
产投资控股集团有限公司（以下简称“宁夏国投”）、吴忠现代农业扶
贫开发投资有限公司（以下简称“吴忠农投”）、宁夏开弦投资有限公
司（以下简称“开弦投资”）、宁夏嵘宇投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁夏嵘宇投资”）签署了《宁夏宁柏产业投资基金（有限合
伙）合伙协议》，共同投资设立私募股权投资基金宁柏产业投资基金。
其中：开弦资本为普通合伙人，其他投资方均为有限合伙人。
宁柏产业投资基金目标认缴金额为 180,100 万元人民币。其中：
公司认缴出资 2,000 万元，占宁柏产业投资基金的合伙份额为 1.11%；
其他投资方的出资情况详见本公告中“三、关联交易标的（宁夏宁柏
产业投资基金（有限合伙））基本情况”之“（三）基金规模、投资人
及投资比例等”。
（二）2017年12月15日，公司一届十五次董事会审议通过了《关
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于与关联方等共同设立产业投资基金的议案》，同意公司出资2,000
万元，以有限合伙人身份参与设立私募股权投资基金宁柏产业投资基
金。董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理
所涉及的具体事宜。
鉴于本次参与设立宁柏产业投资基金的投资方之一开弦资本、开
弦投资系由公司董事卫勇先生控制，符合《上海证券交易所股票上市
规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。本次投
资构成了公司与开弦资本、开弦投资的关联交易。
鉴于本次参与设立宁柏产业投资基金的投资方之一苏州国创宁
柏的主要合伙人百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人
寿”）系公司第二大股东北京科信源矿业投资有限公司（以下简称
“科信源”）的股东，公司董事张平先生在百年人寿任职，符合《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的情形，为公
司的关联法人。本次投资构成了公司与苏州国创宁柏的关联交易。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准，无需经过有关部门批
准。
与该关联交易有利害关系的关联董事卫勇先生、张平先生已对该
项议案的表决进行了回避。独立董事对本次关联交易的表决结果为3
票同意、0票反对、0票弃权。
（三）至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易
累计次数及金额均为0。
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二、关联方及其他投资方基本情况
（一）关联方基本情况
1、宁夏开弦资本管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码 91640324MA75W2071H
住所 宁夏同心县同德慈善产业园
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 9 月 22 日
法定代表人 卫勇
类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
企业性质 私募基金管理人（已在基金业协会完成备案登记）
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理***
营业期限 2015 年 9 月 22 日至长期
主要股东 开弦资本管理有限公司
（2）主要财务指标
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
项目
（未经审计） （经审计） （未经审计）
总资产（万元） 11.12 366.44 462.24
净资产（万元） -75 -62.14 -79.66
营业收入（万元） 0 233.33 58.25
净利润（万元） -85 12.86 -17.51
2、宁夏开弦投资有限公司
统一社会信用代码 91640303MA76CCUN2Y
住所 宁夏吴忠市红寺堡区综合楼 5 楼
注册资本 4,500 万元
成立日期 2017 年 11 月 1 日
法定代表人 卫勇
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类型 其他有限责任公司
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理。
营业期限 2017 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日
实际控制人 卫勇
3、苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
统一社会信用代码 91320594MA1T9RM326
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋
成立日期 2017 年 11 月 14 日
执行事务合伙人 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
有限合伙人 百年人寿保险股份有限公司
类型 有限合伙企业
企业性质 私募基金（在基金业协会的备案登记进行中）
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2017 年 11 月 14 日至 2037 年 12 月 31 日
（2）主要合伙人百年人寿的主要财务指标
项目 2016 年度（经审计）
总资产（元） 50,586,600,772.26
净资产（元） 7,478,246,614.73
营业收入（元） 21,173.824,849.14
净利润（元） 207,204,343.65
4、关联方开弦资本、开弦投资实际控制人情况
开弦资本及开弦投资的实际控制人均为卫勇先生。卫勇先生基本
情况如下：
中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年出生，硕士。1995
年至 1996 年，任光大信托海南证券部部门经理；1996 年至 2000 年，
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任海南港澳国际信托投资有限公司部门经理；2000 年至 2002 年，任
广州中科信集团副总裁；2002 年至 2004 年，任伊斯兰国际信托投资
有限公司投资银行部副总经理；2004 年至 2009 年，任瑞盛投资有限
公司副总裁；2009 年 6 月至今，任 PERMANENT IDEA DEVELOPMENT
LIMITED 董事长；2015 年 5 月至今，任开弦资本管理有限公司执行董
事；2015 年 11 月至今，任本公司董事。
卫勇先生未直接持有公司股份。间接持有公司股份情况为：卫勇
为宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏比泰”）的
实际控制人，宁夏比泰持有科信源 47.6741%的出资额，科信源持有
嘉泽新能 21.34%的股权。此外，卫勇妻子苏媛持有北京开弦赛博投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“开弦赛博”）65.40%的合伙份
额，卫勇弟弟卫强持有开弦赛博 18%的合伙份额，开弦赛博持有嘉泽
新能 1.96%的股权。
5、其他情况说明
开弦资本是宁夏比泰的普通合伙人，持有宁夏比泰 0.04%的合伙
份额，宁夏比泰持有科信源 47.6741%的出资额，科信源持有嘉泽新
能 21.34%的股权。开弦资本不存在拟增持公司股份的情形，不存在
与公司有相关利益安排的情形，不存在与第三方有其他影响公司利益
安排的情形。
苏州国创宁柏不存在直接或间接持有公司股份的情形，不存在拟
增持公司股份的情形，不存在与公司有相关利益安排的情形，不存在
与第三方有其他影响公司利益安排的情形。
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除上述情形外，开弦资本、开弦投资、苏州国创宁柏与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
（二）其他投资方基本情况
1、宁夏国有资产投资控股集团有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码 91640000MA75XH043G
住所 宁夏银川市金凤区新昌西路紫荆花商务中心 B 座 15 楼
注册资本 300,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 23 日
法定代表人 吴琼
类型 有限责任公司(国有独资)
重大产业项目的投资；资产经营管理；不良资产和低效无效
经营范围 资产清收处置；股权管理；担保、再担保、股权投资基金、
典当、投资咨询业务。
营业期限 2016 年 11 月 23 日至长期
（2）主要财务指标
项目 2016 年度（经审计）
总资产（万元） 179,432.48
净资产（万元） 179,432.48
营业收入（万元） 0
净利润（万元） 0
2、吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码 91640300MA75WKBM3N
住所 吴忠市利通区友谊东路 2 号
注册资本 10,000 万元
成立日期 2016 年 3 月 31 日
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法定代表人 王建荣
类型 有限责任公司(国有独资)
行使国有资本投资主体和项目建设主体职能，承担吴忠市及所辖县
（市、区）、国家农业科技园区范围内的扶贫开发、易地搬迁、农业
产业的投资、基金运作、股权投资以及其他相关项目的实施(不含需
经营范围 取得金融许可的业务)，承担授权范围内的农业、扶贫开发等基础设
施项目的投资建设和经营管理，带动现代农业和扶贫开发项目以市
场化方式经营运作（不得吸收公众存款、不得非法集资）；房地产开
发****
营业期限 2016 年 3 月 31 日至 2046 年 3 月 30 日
（2）主要财务指标
项目 2016 年度（经审计）
总资产（万元） 18,286.02
净资产（万元） 7,735.82
营业收入（万元） 0
净利润（万元） -28.48
3、宁夏嵘宇投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91640303MA7612M658
住所 吴忠市红寺堡区金翠苑小区 3 号别墅
成立日期 2017 年 5 月 19 日
执行事务合伙人 程雪
有限合伙人 候春雨
类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理
合伙期限 2017 年 5 月 19 日至 2037 年 6 月 15 日
三、关联交易标的（宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙））基本
情况
（一）基本情况
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统一社会信用代码 91640303MA762HDH47
住所 吴忠市红寺堡区综合楼 6 楼
成立日期 2017 年 9 月 15 日
执行事务合伙人 宁夏开弦资本管理有限公司
有限合伙人 北京东方祥安投资顾问有限公司
类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理
合伙期限 2017 年 09 月 15 日至 2037 年 09 月 14 日
宁柏产业投资基金已于 2017 年 9 月 15 日成立，原有限合伙人北
京东方祥安投资顾问有限公司截至本公告日并未实缴出资，在办理本
次交易事项相关工商登记的同时办理退伙手续，并向基金业协会申请
备案登记。
（二）成立背景
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培
育优质项目资源，公司拟与开弦资本、苏州国创宁柏、宁夏国投、吴
忠农投、开弦投资、宁夏嵘宇投资共同投资设立私募股权投资基金宁
柏产业投资基金。其中：开弦资本为普通合伙人，其他投资方均为有
限合伙人。
（三）基金规模、投资人及投资比例等
宁柏产业投资基金目标认缴金额为 180,100 万元人民币。其中：
公司认缴出资 2,000 万元，占宁柏产业投资基金的合伙份额为 1.11%。
具体情况如下表所示：
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认缴出资额 认缴出 承担责任
姓名或名称 出资方式 缴付时限
(万元) 资比例 方式
普通合伙人（执行事务合伙人）
宁夏开弦资本管理 现金 100 0.06% 以普通合伙人通 无限责任
有限公司 知时间为准
有限合伙人
苏州工业园区国创 现金 90,000 49.97% 以普通合伙人通 有限责任
宁柏股权投资合伙 知时间为准
企业（有限合伙）
宁夏国有资产投资 现金 20,000 11.10% 以普通合伙人通 有限责任
控股集团有限公司 知时间为准
吴忠现代农业扶贫 现金 20,000 11.10% 以普通合伙人通 有限责任
开发投资有限公司 知时间为准
宁夏嘉泽新能源股 现金 2,000 1.11% 以普通合伙人通 有限责任
份有限公司 知时间为准
宁夏开弦投资有限 现金 45,000 24.99% 以普通合伙人通 有限责任
公司 知时间为准
宁夏嵘宇投资合伙 现金 3,000 1.67% 以普通合伙人通 有限责任
企业（有限合伙） 知时间为准
合计： 180,100 100%
四、《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》的主要内
容
(一)合伙目的
通过投资活动为全体合伙人创造合理回报，投资方式包括但不
限于对项目公司的权益进行的股权、债权或其他形式的直接或间接
的投资。
（二）经营期限
1、合伙企业首次交割的日期（“交割日”）为合伙企业设立后由
普通合伙人向有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的最先的付
款到期日或普通合伙人另行合理决定并通知有限合伙人的日期为
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准。
2、本合伙企业在工商部门登记的成立日为 2017 年 9 月 15 日。
本合伙企业合伙人约定的基金产品的经营期限为交割日起五（5）年
（“经营期限”）。尽管有前述规定，为本合伙企业的利益，经普通合
伙人同意，可延长合伙企业的经营期限壹（1）次，延长两（2）年。
合伙企业的经营期限按照本条规定进行延长的情况下，全体合伙人
应当协助配合办理相应的变更登记手续（如需）。
3、合伙企业交割日起的前三（3）年为合伙企业的“投资期”；
投资期届满后两（2）年为“退出期”；合伙企业的经营期限根据本
协议的约定被延长的，延长的该等期间为“延长期”。
4、投资期内，有限合伙人应根据普通合伙人按照本协议的约定
发出的缴款通知向合伙企业缴付其认缴的出资额。在投资期届满后，
除为下列用途，普通合伙人不应再向任何合伙人发出缴款通知要求
其向合伙企业缴付其认缴的出资额（为免疑义，每一合伙人的实缴
出资额以其认缴出资额为限）：
（1）用于承担合伙企业费用以及合伙企业的债务和义务（包括
但不限于管理费）；
（2）对在投资期结束前已经批准的投资项目进行出资，或用于
投资期结束时已进行中的合伙企业的潜在投资交易（即根据投资期结
束前已签署的投资协议、投资意向书、谅解备忘录、投资关键条款
等的约定需要在投资期结束后继续投资的投资交易）；
（3） 对经全体合伙人同意的投资项目进行投资；
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（4） 对现有被投资企业进行后续投资；
（5）本协议中明确规定允许的其他用途：以及
（6）合理预期将用于前述任何目的。
（三）合伙人及其出资
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。详见本公告中
“三、关联交易标的（宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙））基本情
况”之“（三）基金规模、投资人及投资比例等”。
（四）出资违约
1、出资违约。未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的
有限合伙人为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”），应当按照本条
的规定承担相应的违约责任。尽管有前述约定，普通合伙人可视情况
豁免某一出资违约合伙人的违约责任。
2、首期出资违约。对于首期出资违约的出资违约合伙人，普通
合伙人可视同该等有限合伙人从未入伙或将该等有限合伙人除名，并
依此办理相应工商登记手续，且除非普通合伙人另行减免，该等出资
违约合伙人应向合伙企业支付相当于其认缴出资额的百分之十（10%）
的金额作为违约金。或者，普通合伙人可自主决定在合伙企业办理该
等出资的工商登记手续前给予该等出资违约合伙人一定的付款宽限
期，但除非普通合伙人另行减免，该等出资违约合伙人应就其逾期缴
付的首期出资比照下条第（1）项和第（2）项的规定计算并向合伙企
业支付出资违约金和赔偿金。
3、后续出资违约。对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，
普通合伙人有权决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙
人承担违约责任：
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（1）出资违约金。除非经普通合伙人减免，自该等后续出资付
款到期日次日起至该等出资违约合伙人实际缴付该等后续出资之日，
就该等逾期缴付的金额应按照每日万分之五（0.05%）的比例向合伙
企业支付逾期出资违约金（“出资违约金”）。
（2）赔偿金。在出资违约合伙人向合伙企业支付出资违约金未
能弥补出资违约合伙人的出资违约行为给合伙企业和/或其他合伙人
造成的全部损失的情况下，出资违约合伙人还应就该等损失向合伙
企业和/或其他合伙人进行赔偿（“赔偿金”）。该等应予以赔偿的
损失包括但不限于：合伙企业因该等出资违约行为未能投资或未能
按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责
任所受到的损失（包括因合伙企业未能按照预定安排进行投资而导致
的预期收益损失），及合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约
金、赔偿金等而发生的法律服务费及其他费用。
（3）出资违约分配。自付款到期日次日起，如合伙企业进行收
益分配，则在计算该等出资违约合伙人的分配比例时，应从该等出
资违约合伙人的实缴出资额中减去：
a)上述第（1）和（2）项下尚未支付的出资违约金或赔偿金（如
有）；以及
b)其他因其出资违约行为而致使合伙企业、各合伙人发生的费
用。
（4）保留分配额。自付款到期日次日起，在收益分配时，普通
合伙人可自主决定（但无义务）全部或部分保留应分配给该等出资违
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约合伙人的金额（“保留分配额”）用以抵扣该等出资违约合伙人欠
缴的认缴出资额（“欠缴出资额”）及其应支付的出资违约金或赔偿
金。在该等出资违约合伙人退伙或合伙企业终止时，如保留分配额
在支付完该等出资违约合伙人的欠缴出资额和应支付的出资违约金
及赔偿金后，仍有余额，则可返还给该等出资违约合伙人。
（5）宽限期。自付款到期日次日起十（10）个工作日内为“宽
限期”，出资违约合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，且需
按照上述第（1）-（4）项承担出资违约责任（经普通合伙人同意豁
免的除外）。普通合伙人可以向出资违约合伙人发出敦促其缴资的书
面通知（“敦促通知”），但出资违约合伙人缴付出资和承担出资违
约金和赔偿金（如有）的责任不以普通合伙人的敦促通知为前提条
件。
（6）超出宽限期。如出资违约合伙人未能在第（5）项约定的宽
限期内履行缴付出资义务，除了应继续按照上述第（1）-（4）项承
担出资违约责任外，普通合伙人有权采取以下一项或数项措施：
a)自宽限期届满次日起，出资违约合伙人无权参与有限合伙人
在本协议或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定
（根据《合伙企业法》及其他适用法律必须由所有合伙人一致同意的
事项，则应当视为授权普通合伙人代表其行使表决权），代表该出资
违约合伙人的咨询委员会成员（如有）应自动去职。但出资违约合伙
人仍应按其认缴出资额分担合伙企业费用。
b)自宽限期届满次日起，普通合伙人可要求该出资违约合伙人
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以零对价将其全部或部分未实缴的认缴出资额转让给其他有限合伙
人或新的有限合伙人，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。
c)自宽限期届满次日起的任何时间，普通合伙人还可以强制该
出资违约合伙人退伙。退伙时合伙企业应向该出资违约合伙人返还
的财产份额为以下两者中的孰低者或经普通合伙人同意的更高金额
（并扣除其应当承担的因违约而产生的费用、赔偿金和违约金后，
在合伙企业有可用现金时支付给该出资违约合伙人）：（a）该出资
违约合伙人实缴出资额的百分之五十（50%），或（b）该出资违约合
伙人资本账户余额的百分之五十（50%）。该出资违约合伙人已经支
付或分摊的费用不予返还。如果普通合伙人决定强制出资违约合伙
人退伙，但因任何原因导致退伙无法操作，则各方均同意在此情形
下，在合伙企业向出资违约合伙人返还前述财产份额后，该出资违
约合伙人在合伙企业中的后续分配比例减至零。
4、尽管有前述约定，如出资违约合伙人已经支付欠缴出资额、
出资违约金和赔偿金（如有），则经普通合伙人同意，可重新视其为
守约合伙人。
5、普通合伙人还可对出资违约合伙人选择适用下列措施：
（1）直接启动仲裁程序向出资违约合伙人追索下列款项（如适
用）：
a)欠缴出资额；
b)自付款到期日次日起算的出资违约金；
c)赔偿金（如有）；及
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d)合伙企业因仲裁程序所发生的包括律师费在内的所有费用。
（2）与出资违约合伙人就违约事宜达成其他和解方案。
（3）就任一有限合伙人的出资违约而导致其未能根据本协议约
定按时向合伙企业支付的欠缴出资额，普通合伙人可以：（i）根据违
约行为的具体情形发出或修改缴款通知，在守约合伙人同意的前提
下，要求守约合伙人根据其认缴出资额按比例增加各自的实缴出资
（但以其各自的认缴出资余额和欠缴出资额两者中孰低者为限）；及/
或（ii）如欠缴出资额原计划用于投资项目，则向守约合伙人及/或
第三人提供针对该投资项目的以该等逾期缴付金额为限的共同投资
机会。
（五）普通合伙人的权力
1、全体合伙人一致同意本企业的执行事务合伙人为普通合伙
人，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但
不限于：
（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；
（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表
合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不
限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所
享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营
活动所必需或适合的一切行动；
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（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具
支票和其他付款凭证；
（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
（8）聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运
营管理等方面的服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资
管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；
（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对
方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的
业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的
涉税事项；
（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力
的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表
决；以及
（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益
所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动；
（14）如合伙企业的经营期限与存续期限不一致，在适当的时候
改变合伙企业的存续期限以保持一致；
（15）按照本协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出
合伙企业；
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（16）受限于本协议相关条款的约定，在不对有限合伙人的经济
或法律权利产生实质性不利影响的前提下，对本协议进行修改；
（17）根据合伙人的变动情况修改本协议附件；
（18）处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财
产权利；
（19）为合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构（根
据情况而定）。
2、经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定
转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有
限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
（六）普通合伙人的违约责任
1、普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最
大化。如因普通合伙人的故意或重大过失违反本协议，致使合伙企
业受到重大经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。
2、为免歧义，合伙企业按照本协议规定的范围和程序对外投资
产生损失不应被视为普通合伙人故意或重大过失违反本协议。本协
议中，凡提及普通合伙人的故意或重大过失均据此理解。
（七）普通合伙人的无限责任
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（八）有限合伙人的有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（九）有限合伙人的权利
18
1、有限合伙人有如下权利：
（1）根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决
权；
（2）获取本协议所述的定期报告；
（3）按照本协议参与合伙企业收益分配的权利；
（4）按照本协议转让其在合伙企业中权益的权利；
（5）按照本协议决定普通合伙人除名和更换的权利；以及
（6）按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
2、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
3、本协议并不限制有限合伙人向合伙企业介绍潜在投资项目。
（十）有限合伙人的违约责任
违反本协议关于出资缴付的约定以外的其他约定的有限合伙人
为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合
称“违约合伙人”）。出资违约合伙人应当按照本协议相关规定承担
违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给本合伙企业和
其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，普通合伙人有权就违约
合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，普通
合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。
（十一）投资策略
本合伙企业的投资策略是 60-70%的资金用于向新能源相关行业
上下游企业进行投资，30-40%的资金用于其它行业的投资，投资方
式包括但不限于对项目公司的权益进行的股权、债权或其他形式的
19
直接或间接的投资。本合伙企业在新能源领域的投资项目应优先作
为宁夏嘉泽新能源股份有限公司的备选并购标的，宁夏嘉泽新能源
股份有限公司对本合伙企业在新能源领域的投资项目在同等条件下
享有优先收购权。如宁夏嘉泽新能源股份有限公司有意并购本合伙
企业的新能源投资项目，本合伙企业及其普通合伙人、管理人应促
使项目公司的权益在同等条件下优先转让给宁夏嘉泽新能源股份有
限公司。如本合伙企业拟将其在新能源领域项目公司享有的权益转
让给第三方，应通知宁夏嘉泽新能源股份有限公司并给予其 3 个月
的决策期，在 3 个月之内，如宁夏嘉泽新能源股份有限公司未能以
书面形式做出有效的收购决定，合伙企业可以向第三方转让。
（十二）投资管理
1、投资委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业项目投
资、退出等投资相关重大事宜的决策由管理人下设的专业投资决策委
员会（“投资委员会”）负责。投资委员会设三（3）名成员，均由管
理人委派。投资委员会作出任何投资决策，需经过半数的委员投票通
过。投资委员会的议事细则由管理人根据适用法律的规定制定。合伙
企业毋需向投资委员会成员支付任何薪酬。
2、管理人
全体合伙人一致同意合伙企业采取委托管理的管理模式，由普通
合伙人及/或普通合伙人指定的机构担任合伙企业的管理人，向合伙
企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议
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签署时本合伙企业的管理人为普通合伙人。本合伙企业存续期限内，
普通合伙人可以随时将管理人变更为普通合伙人的其他关联方。普通
合伙人应当与管理人签订《委托管理协议》，并有权将其在包括但不
限于本协议下的权力全部或部分委托管理人行使。
3、管理人职责
管理人应根据适用法律及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法
律的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：
（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；
（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
（3）按照本协议和《委托管理协议》的约定，管理和运用合伙
企业的财产；
（4）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻
求有投资价值的项目；
（5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾
问提供外部咨询服务）；
（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投
资；
（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；
（8）协助合伙企业依照适用法律要求办理合伙企业作为私募投
资基金应履行的登记备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更
新等信息报送义务；
（9）依照适用法律要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；
21
以及
（10）《委托管理协议》约定的，或合伙企业及普通合伙人合理
要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。
4、管理费
作为向合伙企业提供的管理服务的对价，自交割日起，合伙企业
应向管理人及/或其指定方支付管理费。合伙企业向管理人及/或其指
定方支付的管理费总额为按照如下方式计算：
（1）合伙企业存续期内，年度管理费应为合伙企业认缴出资总
额的百分之二（2%）。
（2）每一有限合伙人依照其认缴出资总额的百分之二 2%承担每
年度管理费。
5、在计算和支付管理费之时，应当遵照以下原则：
（1）除非普通合伙人另行决定，首次管理费支付日为交割日，
此后的管理费支付日为下一年度相同月份的最后一个工作日，但最后
一次管理费的支付日为合伙企业解散日之前十（10）日内。
（2）针对非完整日历年度的管理费年度，管理费应根据该管理
费年度包含的实际日数按比例折算（为本条之目的，一年应以 365 日
计算）。
6、下列费用不由合伙企业承担：与管理人日常行政和管理相关
的、无法列入合伙企业费用且无法由被投资企业或其他人士承担的费
用和支出，包括管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、
福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通
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讯费以及其他日常营运费。
7、在适用法律允许的范围内，应管理人的要求，合伙企业可以
通过代管理人/或其指定方支付上条所述的相关的费用的形式，抵销
其本应向管理人及/或其指定方支付的管理费。
（十三）投后管理
1、合伙企业完成投资后，普通合伙人/管理人应根据法律法规的
规定、交易协议的约定妥善行使权利，对投资目标公司持续监控，致
力于提升投资目标公司的经营业绩、防范投资风险、保障合伙企业资
产安全与增值。
2、尽管有本条上述约定，普通合伙人/管理人对于合伙企业的投
资本金回收和投资收益实现不做任何保证，亦不承诺合伙企业所投资
的标的获得有关投资回收、收益实现方面的担保措施。
（十四）闲置现金管理
在商业合理原则下，经投资委员会同意，可将合伙企业的待投
资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、货币市
场基金或其他固定收益类产品等方式（以下称“临时投资”）进行管
理，临时投资应在安全、保本的原则下实施。
（十五）举债及担保
1、合伙企业不得进行借贷或负债经营。
2、合伙企业不得对外提供担保。
（十六）收益分配与亏损分担
1、合伙企业清算前，如果合伙企业任一投资项目退出（包括部
23
分退出）之日，在合伙企业的投资期满之日前，合伙企业可使用退出
获得的可分配收入进行循环投资或再投资。对于未进行循环投资或再
投资的可分配收入，普通合伙人亦可决定提前分配，该分配按照合伙
人的实缴出资比例在合伙人之间进行。
2、在合伙企业清算完成后，就合伙企业的可分配收入，应当首
先在各合伙人之间按照其实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属
普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人
的金额应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人分配，
直至该有限合伙人在上条项下获得的分配和本第（1）项下获得的分
配累计总额等于届时该有限合伙人已累计缴纳的实缴出资总额；
（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向该有限合伙人进行
分配，直到该有限合伙人取得其就上述（1）项下累计获得的分配额
按照单利 8%/年的计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的
计算期间为该有限合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该有
限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，
直到普通合伙人依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第
（2）项金额的 20%；
（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，
百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（4）项所
得分配称为“绩效收益”）。
普通合伙人可促使合伙企业将其按照本条或本协议其他约定可
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取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人
士。
3、除本协议另有约定，合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根
据认缴出资额按比例分担。
（十七）非现金资产分配
1、合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配原则上应以现
金进行。在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将合伙企
业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进
行分配；但如合伙企业的投资项目仍然难以变现，经全体合伙人同意，
普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开
交易的有价证券，则以分配完成之日前五（5）个证券交易日内该等
有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普
通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相
关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费
用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的
其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。
2、普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金资产分配时，视同
对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照上条规定的原则和顺
序进行分配。
（十八）托管
全体合伙人一致同意委托中国银行宁夏分行（“托管机构”）对
合伙企业的资产进行托管。托管相关的具体安排将由合伙企业和/或
普通合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。
25
（十九）有限合伙人权益转让
有限合伙人可以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙
权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。但是，受让有限合
伙权益的一方必须接受和遵守本协议的约定，履行相应的权利和义
务，且受让方应当具有相应的出资能力。
（二十）普通合伙人权益转让
除非经全体合伙人同意，普通合伙人不应向任何非关联方全部或
部分转让其持有的任何合伙权益。为免疑义，普通合伙人向其关联方
转让其持有的任何合伙权益无需经过其他合伙人同意，但应在不迟于
转让发生日的 10 个工作日前书面告知其他合伙人。
（二十一）有限合伙人退伙
如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化或
自身投资需要而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约
定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。
（二十二）普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非适用法律或本协议另有规定或经全体
合伙人另行同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合
伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会
要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（二十三）出质禁止
除非本协议另有约定，任何合伙人不得将其持有的全部或部分合
伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方
式处置给任何第三方。
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（二十四）争议解决
1、本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好
协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效
的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，仲
裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除
非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
2、在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议
须继续履行。
（二十五）协议生效、终止及效力
协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效（“生效日”），自合
伙企业期限届满清算结束后终止。
（二十六）投资冷静期及协议解除权
对于已作为有限合伙人签署本协议的投资者，除根据适用法律和
规范可以豁免适用关于冷静期的规定，则：
1、自其及普通合伙人签署本协议并生效之日起，投资者享有二
十四（24）小时为其投资本合伙企业的冷静期（“冷静期”）；普通合
伙人和管理人或其代表或律师将在确定《合伙协议》正式生效日当日
以电子邮件方式及时通知投资者（“交割通知”），并自交割通知发送
给投资者提供的电子邮箱之时开始起算冷静期。冷静期内，管理人及
普通合伙人不会以任何方式主动与其联系，且冷静期内该等有限合伙
人有权随时以书面通知（仅限于电子邮件方式）管理人及普通合伙人
的方式就其自身解除本协议（“协议解除权”）。
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2、冷静期届满后，管理人从事募集业务以外的人员可以按照适
用法律和规范允许的方式对该投资者进行回访确认，如对投资者进行
回访确认的情况下，投资者是否行使协议解除权以其在回访确认中书
面确认的结果为准；如未采用回访确认的情况下，投资者是否行使协
议解除权以其最终书面确认的结果为准，为免疑义如投资者在冷静期
内自始未要求行使协议解除权的，在冷静期届满后即视为投资者未行
使协议解除权，投资者的认购自生效日起生效，而无需任何进一步的
确认。
（二十七）私募基金信息备份
1、全体合伙人同意合伙企业的管理人、份额登记机构（如适用）
或其他份额登记义务人（如适用）应当按照中国基金业协会的规定办
理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。
2、全体合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当
按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次参与出资设立宁柏产业投资基金系公司运用市场方式，
借助基金管理人在投资方面的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方
向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立宁柏
产业投资基金，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事秦海岩先生、郑晓东先生和陈进进先生均事
前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。
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（二）公司于2017年12月15日召开的一届十五次董事会审议了
《关于与关联方等共同设立产业投资基金的议案》，关联董事（属于
上海证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）
种、第（三）种情形）卫勇先生、张平先生回避表决后，与会非关联
董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。本次董事
会决议公告于2017年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上披露。
（三）公司独立董事秦海岩先生、郑晓东先生和陈进进先生对本
议案出具了书面独立意见：我们认为，公司本次投资私募股权投资基
金宁柏产业投资基金事项，可充分利用社会资源及专业投资团队的优
势，围绕公司战略目标开展投资并购，符合公司未来长期发展战略。
本次关联交易公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公
司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，
表决程序合法。
（四）该议案无需提交股东大会审议批准。本次关联交易没有构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经
过有关部门批准。
七、对外投资的风险分析
宁柏产业投资基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、
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行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影
响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理
性投资，注意风险。
为控制上述风险，基金管理人将建立全面的风险管理和内部控制
体系，公司会密切关注宁柏产业投资基金的投资运作情况，积极敦促
基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交
易架构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合
作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按照分阶段披露原
则及时披露相关事项的重大进展情况，保护投资者尤其是中小投资者
的合法权益。
八、备查文件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）公司一届十五次董事会决议；
（三）《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年十二月十六日
30
