海通证券股份有限公司

                  关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

                  重大资产重组延期复牌的核查意见


    宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、“上市公司”），股票
代码：601619，于 2018 年 1 月 15 日召开第一届董事会第十七次会议，审议并通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意继续筹划本次重大资产重
组，公司股票自 2018 年 1 月 31 日起继续申请停牌不超过 2 个月。上市公司于
2018 年 1 月 31 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。海
通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为嘉泽新能本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上
海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对嘉泽新
能延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、前期信息披露情况
    因筹划重大事项，经上市公司董事会向上海证券交易所申请，嘉泽新能（股
票代码：601619）自 2017 年 10 月 31 日开市起停牌。上市公司分别于 2017 年
10 月 31 日、2017 年 11 月 7 日发布《关于拟筹划重大事项停牌公告》 公告编号：
2017-025）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-027）。经上市公司
与各方协商论证，认定该重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌，详见
上市公司于 2017 年 11 月 14 日发布的《关于重大资产重组停牌公告》公告编号：
2017-028）。上市公司于 2017 年 11 月 21 日、11 月 28 日、12 月 1 日、12 月 5
日、12 月 12 日、2018 年 1 月 2 日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：2017-030）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-032）、《关
于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《关于重大资产重组进
展公告》（公告编号：2017-037）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-038）、《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-002）。
    由于公司预计无法在停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告
书），嘉泽新能于 2018 年 1 月 15 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
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了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意继续筹划本次重大资产重组，
公司股票自 2018 年 1 月 31 日起继续申请停牌不超过 2 个月。上市公司于 2018
年 1 月 31 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案，并于 2018
年 2 月 1 日发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-011）。
       二、本次重大资产重组基本情况
    1、标的资产情况
    本次重大资产重组的标的资产为中盛光电能源股份有限公司（以下简称“中
盛光电”）100%的股权。中盛光电所处的行业属于电力、热力生产和供应业，主
要从事国内外光伏发电项目的开发、转让和 EPC 总承包业务。
    中盛光电的控股股东为泰通（泰州）工业有限公司，实际控制人是王兴华先
生。
    2、交易方式
    本次重大资产重组的交易方式拟为发行股份购买资产，并视标的资产的具体
需求募集配套资金，具体交易细节仍在商讨过程中，尚未最终确定。
    本次交易不会导致嘉泽新能控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上
市。
    3、涉及有权部门的审批情况
    本次交易在经上市公司董事会及股东大会审议通过后将根据有关法律法规
的要求报相关监管机构审批。
    4、涉及的中介机构情况
    本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，审计机构为普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），律师为国浩律师（北京）事务所，
评估机构为中联资产评估集团有限公司。本次重大资产重组事项正在按计划推进
中，各中介机构的审计、评估、尽职调查等工作正有序进行。
    5、重组框架协议
    2018 年 1 月 30 日，嘉泽新能与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新
机电科技有限公司、中盛光电能源股份有限公司、王兴华先生签署了《重大资产
重组框架协议书》，各方就本次重大资产重组相关事项达成初步意向，具体方案
尚需进一步商讨和论证，并履行必要的决策、审批程序。本次重大资产重组相关
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事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。框架协议的主
要内容如下：
    （1）签署主体
    甲方：泰通（泰州）工业股份有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司
    乙方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
    标的公司：中盛光电能源股份有限公司
    标的公司实际控制人：王兴华
    （2）交易标的
    本次交易标的为中盛光电 100%的股权。
    （3）交易方式
    乙方拟用发行股份的方式购买中盛光电 100%的股权。
    相关方将对上述标的股权的交易定价依据、股份发行价格及数量、盈利预测
补偿安排、股份锁定期等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的购买资
产协议和利润承诺及补偿协议中就相关事项进行具体约定。
    三、本次延期复牌的原因及时间安排
    由于本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽
职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论
证，存在一定的不确定性。为了维护投资者利益，避免上市公司股票价格异常波
动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公
司拟向上海证券交易所申请延期复牌。
    2018 年 1 月 15 日，上市公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018 年 1 月 31 日，上市公司 2018
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意继续筹划本次重大资产重组，
公司股票自 2018 年 1 月 31 日起继续申请停牌不超过 2 个月。停牌期间，上市公
司将根据重大资产重组的尽职情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，
上市公司将履行必要的程序并复牌。
    四、海通证券关于嘉泽新能重大资产重组延期复牌的专项核查意见
    经海通证券核查，本次重大资产重组正在积极推进过程中。由于本次重大资
产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估
                                      3
等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论证，上市公司因此申
请再次停牌不超过 2 个月，自停牌之日（2017 年 10 月 31 日）起累计停牌不超
过 5 个月。
    2018 年 1 月 15 日，嘉泽新能第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018 年 1 月 31 日，嘉泽新能 2018 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公
司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于进一步细化本次重大资产重组的
相关工作，确保本次重组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，防止上市公司股价异常波动，保护了广大投资者的合法权益。
    鉴于上述情况，海通证券认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等有关规定。海通证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及
承诺，在本次重大资产重组工作完成后，于 2018 年 3 月 31 日之前尽快公告相关
文件，并在相关信息披露满足上海证券交易所的要求后申请复牌。
    （以下无正文）




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