证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2018-011



              宁夏嘉泽新能源股份有限公司


             关于重大资产重组继续停牌公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规

定，经公司董事会向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：嘉

泽新能；证券代码：601619）自2017年10月31日上午开市起停牌。经

公司与有关各方论证，认为该事项构成了重大资产重组，公司股票继

续停牌。具体内容详见公司于2017年10月31日和11月7日、11月14日、

11月21日、11月28日、12月1日、12月5日、12月12日以及2018年1月2

日、1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券

时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）披露的《宁

夏嘉泽新能源股份有限公司关于拟筹划重大事项停牌公告》（公告编

号：2017-025）和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大事项停牌

进展公告》（公告编号：2017-027）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公

司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028）、《宁夏嘉

泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-030）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展

                                  1
公告》（公告编号：2017-032）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关

于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《宁夏嘉泽

新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-037）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公

告》（公告编号：2017-038）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重

大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-002）、《宁夏嘉

泽新能源股份有限公司一届十七次董事会决议公告》（公告编号：

2018-003）。

    一、重组框架协议

    2018 年 1 月 30 日，公司与泰通（泰州）工业有限公司（以下简

称“泰通工业”）、江苏中盛创新机电科技有限公司（以下简称“中盛

创新”）、中盛光电能源股份有限公司（以下简称“中盛光电”）及王

兴华先生签署了《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司与泰通（泰州）

工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电能源股份

有限公司、王兴华先生之重大资产重组框架协议书》，公司就重大资

产重组相关事项与泰通工业、中盛创新、中盛光电、王兴华先生达成

初步意向。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履

行相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，

最终方案以各方签署的正式协议为准。重组框架协议的具体情况详见

同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《宁夏嘉

泽新能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公


                                2
告编号：2018-009）。

     二、继续停牌的原因

     由于本次重大资产重组事项涉及国内和国外资产，涉及相关事项

较多，尽职调查等工作工作量大，各中介机构相关工作尚未完成；且

重组方案的有关细节仍需进一步商讨、论证和完善，重大资产重组预

案尚未形成。公司无法在首次停牌3个月内披露重大资产重组预案，

故申请股票继续停牌。

     根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》

第十三条“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组

预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（三）涉及海

外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的规定，为保证

公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据

上述规定，公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自

2018 年 1 月 31 日起继续停牌不超过两个月。

     三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意

见

     公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份

有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产重组延期复牌

的核查意见》结论性意见如下：

     经海通证券核查，本次重大资产重组正在积极推进过程中。由于

本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律

尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进


                               3
一步商讨和论证，上市公司因此申请再次停牌不超过 2 个月，自停牌

之日（2017 年 10 月 31 日）起累计停牌不超过 5 个月。

   2018 年 1 月 15 日，嘉泽新能第一届董事会第十七次会议审议通

过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018 年 1 月 31 日，

嘉泽新能 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资

产重组继续停牌的议案》，上市公司履行了必要的决策程序。本次延

期复牌有利于进一步细化本次重大资产重组的相关工作，确保本次重

组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防

止上市公司股价异常波动，保护了广大投资者的合法权益。

   鉴于上述情况，海通证券认为上市公司延期复牌具有合理性和必

要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大

事项停复牌业务指引》等有关规定。海通证券将督促上市公司履行相

关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组工作完

成后，于 2018 年 3 月 31 日之前尽快公告相关文件，并在相关信息披

露满足上海证券交易所的要求后申请复牌。

    四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

    公司独立董事秦海岩先生、郑晓东先生、陈进进先生已就公司一

届十七次董事会审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议

案》发表独立意见如下：

    （一）本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证监会和

上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序的推进本次重大

资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进


                               4
展并及时履行了信息披露义务。

    （二）公司股票停牌后,公司与各相关方积极推进本次重组各项

工作。由于本次重大资产重组事项涉及国内和国外资产，涉及相关事

项较多，尽职调查等工作工作量大，各中介机构相关工作尚未完成，

故无法按期复牌。因上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，

同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2018

年1月31日起继续停牌不超过两个月。

    （三）公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定,会议合法有效,不存在损害公司及股东，

特别是中小股东利益的情形。

    综上所述,我们同意公司重大资产重组继续停牌的议案。

    五、尚待完成的工作及具体时间表

    公司已与各相关方签署了保密协议，已与各中介机构签署了业务

约定书或服务协议。本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项

工作，积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法

律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等

各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编

制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合

停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本

次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。预计

在 2018 年 3 月 31 日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并


                               5
及时向上海证券交易所申请复牌。

    六、预计复牌时间

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常

波动，经公司一届十七次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通

过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月31日起继续停

牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

    继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》

及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，

根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息

披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组

预案或报告书（草案），及时公告并复牌。

    七、召开投资者说明会的情况

    为维护广大投资者利益，公司于2018年1月30日14:00-15:00在上

海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目

（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了关于重大资产重

组继续停牌事项的投资者说明会。公司董事长陈波先生，董事、总经

理赵继伟先生，董事、董事会秘书张建军先生，财务总监安振民先生；

独立财务顾问代表陈邦羽先生等相关人员出席了本次投资者说明会。

公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在上述时间段内

对投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司于2018年1

月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券

时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的


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《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌事项投

资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-007）。

    公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为

www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在

上述指定媒体刊登的信息为准。

    请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。




                                    宁夏嘉泽新能源股份有限公司
                                             董   事 会
                                       二 O 一八年一月三十一日




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