海通证券股份有限公司

                 关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司

  重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌

          合理性和 5 个月内复牌可行性的专项核查意见


    宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉泽新能”）因正在
筹划重大事项于 2017 年 10 月 31 日起停牌，并于 2017 年 11 月 14 日进入重大资
产重组连续停牌程序。
    海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“海通证券”）作为
嘉泽新能本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，
对嘉泽新能重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理
性、5 个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、信息披露的真实性核查
    （一）公司停牌期间信息披露情况
    嘉泽新能分别于 2017 年 10 月 31 日、2017 年 11 月 7 日发布《关于拟筹划
重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）、《关于重大事项停牌进展公告》（公
告编号：2017-027）。
    经嘉泽新能与各方协商论证，认定该重大事项构成重大资产重组，公司股票
继续停牌，详见公司于 2017 年 11 月 14 日发布的《关于重大资产重组停牌公告》
（公告编号：2017-028）。
    嘉泽新能于 2017 年 11 月 21 日、11 月 28 日、12 月 1 日、12 月 5 日、12
月 12 日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-030）、《关
于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于重大资产重组继续停
牌公告》（公告编号：2017-036）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-037）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-038）。
    嘉泽新能于 2017 年 12 月 29 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请

                                     1
延期复牌，并申请公司股票自 2017 年 12 月 31 日起继续停牌不超过 1 个月。2018
年 1 月 2 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：
2018-002）。
    嘉泽新能于 2018 年 1 月 15 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意继续筹划本次重大资产重组，
公司股票自 2018 年 1 月 31 日起继续申请停牌不超过 2 个月。公司于 2018 年 1
月 31 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案，并于 2018 年
2 月 1 日发布《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-011）。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为,嘉泽新能在停牌期间的重组进展信息披露真实。


    二、继续停牌的合理性核查
    （一）停牌的必要性及原因
    由于本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽
职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论
证，存在一定的不确定性。鉴于上述原因，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重
大资产重组方案并复牌。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关
工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，嘉泽新能继续停牌具有合理性。


    三、五个月内复牌的可行性
    （一）公司下一步工作计划
    各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对
本次交易方案沟通和论证，共同加快本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其
他相关文件。公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履
行决策程序和信息披露义务，在本次重大资产重组停牌期满 5 个月前及时向上海
证券交易所申请复牌。

                                     2
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，嘉泽新能正在积极推进本次重大资产重组的相
关工作，且已取得了一定的进展，预计公司能够在本次重大资产重组停牌期满 5
个月前召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案（报
告书）并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资
产重组各项工作完成之后尽快复牌。




                                   3