股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619 上市地：上海证券交易所
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
上海中汇金玖四期股权投资基金管理合伙企
泰通（泰州）工业有限公司
业（有限合伙）
南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业
江苏中盛创新机电科技有限公司
（有限合伙）
宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合
赵能平
伙企业（有限合伙）
北信瑞丰资产睿信长盈 1 号资产管理计划 深圳前海盛世悦金投资企业（有限合伙）
北信瑞丰资产睿信长盈 2 号资产管理计划 浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划
南京六朝投资管理中心（有限合伙） 黄佳宁
佘海峰 周剑明
张正明-浙江浙商证券资产管理有限公司-中
南京盛业股权投资中心（有限合伙） 国农业银行股份有限公司浙江省分行定向资
产管理计划
周峰 江苏统帅资产管理有限公司
北京泰生鸿明投资中心（有限合伙） 陈冲
王忠华 苏小相
蓝绛（上海）投资管理有限公司 王芳
朱庆云 大兆（上海）股权投资基金管理有限公司
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） 新余市祥昭投资管理中心（有限合伙）
同信阳光契约型私募基金 新余市祥中投资管理中心（有限合伙）
福建省腾生资产管理有限公司 新余市丹享投资管理中心（有限合伙）
新余市丹跃投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
出具日期：二〇一八年五月
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史
财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相
关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公
司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行
负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就在本
次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本人/本企业已向嘉泽新能及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人/本企业承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
嘉泽新能拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交嘉泽新能董事会（以下简称“董事会”），由董事
会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以
下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，
授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
3
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向泰通工业等 33 名对象非公开发行股份并支付现金，购买其持
有的中盛光电 100%股权。截至本预案出具日，中盛光电审计和评估工作尚未完
成，经初步评估及各方确认，中盛光电 100%股权的预估值约为 25 亿元，
本次交易前，陈波系上市公司实际控制人；本次交易完成后，陈波仍为上市
公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向包括金元荣泰在内不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 148,691.73 万元。
本次募集资金拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中
式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价及相关的中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。
二、《重组办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的交易对方包括本公司的控股股东金元荣泰，因此，本次
交易构成关联交易。
4
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及标的公司暂定交易作价的情
况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
项目 中盛光电 嘉泽新能 占比
资产总额/交易作价孰高 25.00 89.28 28.00%
资产净额/交易作价孰高 25.00 24.32 102.80%
营业收入 18.95 8.32 227.80%
注：标的公司财务数据未经审计。
标的公司上一年度资产净额、营业收入超过上市公司上一年度的 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发
行股份购买资产，需要经证监会并购重组委员会审核通过后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为金元荣泰，实际控制人均为陈波。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产评估情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，中
盛光电 100.00%股权的预估值约为 25 亿元，预估增值率为 232.64%。标的资产
的预估值详情参见“第五节 交易标的的评估情况”
最终标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估
的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易
对方协商确定。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估的
结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
5
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具
的《股份锁定承诺函》，本次交易中各交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、王忠华、蓝绛投资做出股份
锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新
能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于
嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
2、南京六朝、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、周峰、盛世悦金、丹享投
资、丹跃投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起，（1）本人/本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36
个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权
已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。上述股权转让
限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届
满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能
的股份，亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
3、金益华嘉做出股份锁定期承诺如下：
（1）对于本企业持有的中盛光电 9,028,521 股股权对应的本企业通过本次交
易获得的嘉泽新能的新增股份 8,065,886 股：
6
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自该等新增股份发行结束之日起，（1）本企业持有中盛光电的股权不足 12
个月的，则至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本企业持有中盛
光电的股权已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
（2）对于本企业持有的中盛光电 47,619,047 股股权对应的本企业通过本次
交易获得的嘉泽新能的新增股份 42,541,832 股：
自该等新增股份发行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转
让。
上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至
上述锁定期届满之日止，本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉
泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
4、黄佳宁、周剑明、江苏统帅、福建腾生、陈冲、苏小相、王芳、北京泰
生、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、中汇四期、金玖一期、赵
能平做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的
嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企
业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述
承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期
金元荣泰认购本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
其他特定对象认购本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让。
本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本
7
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本次所认购的上市公司股份锁定期届满
后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。
五、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺方
泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、蓝绛投资、王忠华为本次交易的
业绩承诺方。
（二）业绩承诺
业绩承诺方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即
2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）。如本次交易实施完毕的时间延后，
则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
中盛光电于利润承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构
出具的评估报告所载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测
数之和。根据评估师预估结果，中盛光电三年累计净利润预测数约为 8.6 亿元，
其中 2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润分别约为 2.1 亿元、2.8 亿元、3.7
亿元。具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年各年度实现的累计实际净利润数低于上
述三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向嘉泽新能进行补偿。
上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资金投
资项目产生的净利润。
（三）业绩承诺补偿方式
各补偿义务人应补偿嘉泽新能的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持有
标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×
标的资产的交易价格
8
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，嘉泽新能应对标的资产进行减值测试并由嘉泽新能聘
请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量
÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份
的每股发行价格，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值
额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届
满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标
的资产评估值的影响数。
各补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－业绩承诺方已补偿股份数
额×本次重组发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×
（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量）
（五）补偿股份的处理
应补偿的全部股份将由嘉泽新能按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,933,000,000 股。本次交易的标的公司的
100%股权根据预估值初步作价为 25 亿元，上市公司拟通过发行股份及支付现金
的方式购买标的资产，其中：以发行股份的方式支付交易对价的 2,244,342,668.80
元、以现金的方式支付交易对价的 255,657,331.20 元。本次发行股份的发行价格
为 7.93 元/股，根据标的资产的初步作价计算，上市公司将合计发行 283,019,234
股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易前后上市公司的股权结构如
下：
9
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
1 金元荣泰 623,627,226 32.26 623,627,226 28.14
2 科信源 412,409,043 21.34 412,409,043 18.61
3 嘉实龙博 393,209,043 20.34 393,209,043 17.74
4 高盛亚洲 272,232,305 14.08 272,232,305 12.28
5 开弦赛博 37,810,042 1.96 37,810,042 1.71
其他社会公众
6 193,712,341 10.02 193,712,341 8.74
股东
7 泰通工业 - - 75,098,326 3.39
8 金益华嘉 - - 50,607,718 2.28
9 中盛机电 - - 46,434,374 2.10
10 南京六朝 - - 25,014,597 1.13
11 佘海峰 - - 10,720,541 0.48
12 盛业投资 - - 9,889,699 0.45
13 周峰 - - 9,648,487 0.44
14 北京泰生 - - 8,933,784 0.40
15 王忠华 - - 8,040,406 0.36
16 蓝绛投资 - - 6,700,338 0.30
17 朱庆云 - - 3,787,924 0.17
18 盈创投资 - - 3,573,513 0.16
同信投资（代
19 - - 3,573,513 0.16
“同信阳光”）
20 中汇四期 - - 2,680,135 0.12
21 金玖一期 - - 2,680,135 0.12
22 赵能平 - - 2,552,510 0.12
23 盛世悦金 - - 2,268,898 0.10
24 黄佳宁 - - 1,990,841 0.09
25 周剑明 - - 1,926,620 0.09
26 福建腾生 - - 1,786,756 0.08
27 江苏统帅 - - 1,608,081 0.07
28 陈冲 - - 1,250,729 0.06
29 苏小相 - - 982,716 0.04
30 王芳 - - 893,378 0.04
31 大兆投资 - - 178,675 0.01
32 祥昭投资 - - 89,337 0.00
33 祥中投资 - - 89,337 0.00
34 丹享投资 - - 8,933 0.00
35 丹跃投资 - - 8,933 0.00
合计 1,933,000,000 100.00 2,216,019,234 100.00
注：嘉泽新能以支付现金的方式购买北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿
10
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
信长盈 2 号”）、张正明（代“张正明-浙商资管计划”）、浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”）持有
的标的公司股权。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至本预案出具之日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主
要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。
七、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。
2、标的公司决策过程
2018 年 3 月 28 日，中盛光电召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
本次交易相关议案，同意本次中盛光电股权出售事项。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、因本次交易标的资产的有关审计、评估等工作尚未完成，上市公司将就
拟注入资产的交易作价等事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、通过商务部反垄断审查；
3、本次交易尚需获得上市公司、标的公司的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述授权和批准以及取得上述授权和批准的时间存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
11
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、本次交易相关方出具的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人出具的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
关于公司 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
符合非公 （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
开发行股 十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
票条件的 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
承诺函 违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
上市公司 涉及重大重组的除外；
及其全体 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
董监高 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本公司及为本项目提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或
关于申请 复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
文件及所 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
提供信息 生的事实一致。
真实、准 根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、
确、完整 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
的承诺函 息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文件的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在嘉泽新能拥有或控制权益的
关于立案 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
上市公司
调查暂停 事会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司
全体董监
转让股份 （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
高
的承诺函 直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和
中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
12
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形；
无违法违 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责
规声明 的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情
形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、本公司及本公司直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，下同）
目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司将采取有效措施，并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，
不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直
避免同业
接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽
竞争承诺
新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目
函
前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知嘉泽新
能。
4、本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损害和开支。
在本项目完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
关于规范
易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照
和减少关
有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
联交易的
程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将
承诺函
对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本项目完成前，嘉泽新能在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司控制的
上市公司
关于保证 其他企业完全分开，嘉泽新能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
控股股东
上市公司 本项目完成后，本公司及本公司控制其他企业做到与嘉泽新能在业务、资产、人员、财务、
金元荣泰
独立性的 机构方面完全分开，不从事任何影响嘉泽新能业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、
承诺函 机构独立的行为，不损害嘉泽新能及其他股东的利益，切实保障嘉泽新能在业务、资产、人
员、财务和机构等方面的独立性。
本公司已向嘉泽新能及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
关于提供
根据本项目的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
信息真实
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
性、准确
有效的要求。
性和完整
本公司承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
性的承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
函
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在嘉泽新能拥有或控制权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交嘉泽新
能董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和
中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
13
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1. 本公司承诺认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的 10%，本公司不参与本次
关于认购
募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
募集配套
2. 本公司承诺参与认购募集配套资金的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在
资金的承
非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化
诺函
的方式进行融资。
1、本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，下同）目
前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
2、本人将采取有效措施，并促使本人直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任
关于避免 何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直接或间
同业竞争 接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持嘉泽新能及
的承诺函 其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的子公司目前或今
后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本人获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本人将及时通知嘉泽新能。
4、本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损害和开支。
在本项目完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
关于规范
对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人及本人控制的其他企业将按照有关法
和减少关
律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
联交易的
及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述
承诺函
上市公司 行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
实际控制 本项目完成前，嘉泽新能在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他
关于保证 人陈波 企业完全分开，嘉泽新能的业务、资产、人员、财务和机构独立。
上市公司 本项目完成后，本人及本人控制其他企业做到与嘉泽新能在业务、资产、人员、财务、机构
独立性的 方面完全分开，不从事任何影响嘉泽新能业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构
承诺函 独立的行为，不损害嘉泽新能及其他股东的利益，切实保障嘉泽新能在业务、资产、人员、
财务和机构等方面的独立性。
本人已向嘉泽新能及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
关于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
信息真实
的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
性、准确
根据本项目的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
性和完整
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
性的承诺
有效的要求。
函
本人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
14
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在嘉泽新能拥有或控制权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交嘉泽新
能董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和
中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（二）交易对方出具的承诺
大兆投资、 本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份上市之日起，（1）本
南京六朝、 人/本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转
周峰、盛世 让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何
悦金、祥昭 方式进行转让。上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
投资、祥中 也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期
投资、丹享 届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦
投资、丹跃 应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管
投资 理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
一、对于本企业持有的中盛光电 9,028,521 股股权对应的本企业通过本次交易获得的嘉泽新能
的新增股份 8,065,886 股：
自该等新增股份发行结束之日起，（1）本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36
个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本企业持有中盛光电的股权已满 12 个月的，
则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
二、对于本企业持有的中盛光电 47,619,047 股股权对应的本企业通过本次交易获得的嘉泽新
金益华嘉 能的新增股份 42,541,832 股：
自该等新增股份发行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
股份锁定
上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
承诺函
管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企
业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述
锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定进行转让。
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月
泰通工业、
届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任
中盛机电、
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
蓝绛投资、
管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，
盛业投资、
本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承
佘海峰、王
诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上
忠华
海证券交易所的有关规定进行转让。
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12 个月
届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
其他交易
让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁
对方
定期届满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，
亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
15
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
1、截至本承诺函出具日，本企业依法持有中盛光电股份，对于本企业所持该等股份，本企业
确认，本企业已经依法履行对中盛光电的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反
作为中盛光电股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中盛光电合法存续的情况。
2、本企业持有的中盛光电的股份均为本企业实际合法拥有，其中存在两笔权益数额分别为
泰通工业 3,528.8 万元、14,700 万元的股份被司法冻结。除前述情形外，本企业所持中盛光电其余股
份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何股份代持、除
法定限售外的转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。本企业承诺，于本次交易
关于拟出
的《重组报告书（草案）》出具之前，解除上述股份冻结情况。
售资产之
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此给嘉泽新能造成的一切损失。
权属状况
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有中盛光电股份，对于本人/本企业所持该等股
承诺函
份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对中盛光电的出资义务，不存在任何虚假出
除泰通工 资、抽逃出资等违反作为中盛光电股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中盛
业外的其 光电合法存续的情况。
他交易对 2、本人/本企业持有的中盛光电的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本人/本企业所持的股
方 份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何股份代持、除
法定限售外的转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给嘉泽新能造成的一切损失。
1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接投资或控制的企业（嘉泽新能及其下属子公司除外，
下同）目前没有以任何形式从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人/本企业将采取有效措施，并促使本人/本企业将来直接或间接投资或控制的企业采取
适用发行 有效措施，不以任何形式直接或间接从事与嘉泽新能及其控股的子公司的主营业务构成或可
避免同业
股份购买 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式
竞争承诺
资产的交 支持嘉泽新能及其控股的子公司以外的法人、其他组织或自然人从事与嘉泽新能及其控股的
函
易对方 子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、凡是本人/本企业获知的与嘉泽新能可能产生同业竞争的商业机会，本人/本企业将及时通
知嘉泽新能。
4、本人/本企业不会利用股东的身份，从事任何损害或可能损害嘉泽新能利益的活动。
5、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给嘉泽新能造成的一切损失、损害和开支。
1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与中盛光电之间的交易定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控
关于规范
制的企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关
和减少关 全体交易
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关
联交易承 对方
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
诺函
东合法权益的行为；
3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由
此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付
上述损失。
16
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次收购完成前，中盛光电在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人/本企业及本人/
关于保障 本企业控制的其他企业完全分开，中盛光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。
上市公司 本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业做到与上市公司在业务、资产、人
独立性的 员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、
承诺函 财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、
资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本人/本企业已向嘉泽新能及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
关于提供
完整、有效的要求。
信息真实
本人/本企业承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在
性、准确
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
性和完整
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
性的承诺
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在嘉泽新能拥有或控制权益的
函
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交嘉泽新
能董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中
国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权交
易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章
或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于合规
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：
及诚信情
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或
况的承诺
者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》
函
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （5）法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
金益华嘉、
南京六朝、
周峰、北京 本人/本企业及本企业的全体股东、合伙人及至最终出资人，与宁夏嘉泽新能源股份有限公司
无关联关 泰生、蓝绛 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的其他交易对方不存在关
系确认函 投资、朱庆 联关系（包括但不限于亲属、任职、持有权益、委托持股、信托持股或其他利益安排等关联
云、盈创投 关系）。
资、同信阳
光、赵能
17
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
平、盛世悦
金、黄佳
宁、周剑
明、福建腾
生、江苏统
帅、陈冲、
苏小相、王
芳、大兆投
资
泰通工业、
中盛机电、
王兴华、金
玖一期、中
1、泰通工业、中盛机电同为王兴华控制的企业
汇四期、恒
2、金玖一期、中汇四期的执行事务合伙人均为上海中汇金玖投资有限公司
天稳钻 1
3、恒天稳钻 1 号、张正明-浙商资管计划的管理人均为浙商资管
号、张正明
4、自然人股东佘海峰为盛业投资的执行事务合伙人
-浙商资管
5、睿信长盈 1 号、睿信长盈 2 号的管理人均为北信瑞丰，投资顾问为睿信长盈
关联关系 计划、佘海
6、祥昭投资、祥中投资、丹享投资、丹跃投资的执行事务合伙人均为睿信长盈
确认函 峰、盛业投
7、泰通工业、中盛机电同受王兴华控制，王兴华与王忠华为兄弟关系
资、睿信长
除上述情况外，本人/本企业及本企业的全体股东、合伙人及至最终出资人，与宁夏嘉泽新能
盈 1 号、睿
源股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的其他交
信长盈 2
易对方不存在关联关系（包括但不限于亲属、任职、持有权益、委托持股、信托持股或其他
号、祥昭投
利益安排等关联关系）
资、祥中投
资、丹享投
资、丹跃投
资
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、本次收购前，除中盛光电外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营
与中盛光电或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在中盛光电或上市公司任职，并严格履行本次收购中《发行股份
标的公司
及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
关于竞业 董监高（不
3、本人承诺，本人自中盛光电任职期间及离职后两年内，未经上市公司同意，不会在上市公
限制的承 含外部董
司与中盛光电以外，从事与上市公司及中盛光电相同或类似的业务或通过直接或间接控制的
诺函 事、外部监
其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上市公司及中盛光电有竞争关系的公司任职或者
事）
担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、
工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本
人将赔偿上市公司遭受的损失。
关于申请 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本项目提供审计、评估、法律及
标的公司
文件及所 财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
及其全体
提供信息 文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料
董监高
真实、准 或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
18
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
确、完整 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
的承诺函 所发生的事实一致。
根据本项目的进程，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本项目的信息披露和申请文件的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
九、摊薄即期回报的填补措施及承诺
（一）填补回报的具体措施
本次交易完成后，公司总股本较本次交易前将明显增加。本次交易完成后，
如果因行业经营环境、标的公司自身经营情况等发生不利变化，标的公司的经营
业绩未达预期，上市公司每股收益存在被摊薄的可能。此外，由于本次募集配套
资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性，
因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，每股收益存在下降的可能性。
为应对本次交易后上市公司每股收益可能被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措
施：
1、提升公司竞争力和盈利水平
本次交易前，公司的核心业务为风力发电业务，光伏发电业务的占比相对较
小。本次交易完成后，公司将在巩固自身原有核心风力发电业务的基础上，借助
标的公司在光伏发电领域的技术与经验优势，沿光伏产业链向上游拓展光伏业务，
提升公司光伏业务领域的市场竞争力，提升公司的盈利水平。
2、不断完善公司治理结构
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保公司董事会能按照公司章程
行使职权，独立董事能切实、独立履行职责，保护公司股东尤其是中小投资者的
合法权益。
3、加快对标的公司的整合
本次交易完成后，公司将努力整合标的资产并充分发挥产业协同效应，积极
开拓光伏业务市场，充分调动公司及标的公司在新能源发电行业各环节的优势，
19
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
努力提升标的公司的经济效益，实现标的公司的预期收益。
4、加强募集资金管理和运用
本次募集资金到账后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的
规定，加强募集资金的使用管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，
保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补
措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员
承诺如下：
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。”
20
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报事
项的承诺
为保障嘉泽新能本次重组摊薄即期回报事项的填补措施能得到切实履行，上
市公司控股股东金元荣泰、实际控制人陈波承诺：
“1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本企业/本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本企业/本人将依
法承担补偿责任。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他重大事项
（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前
进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。
提醒投资者认真阅读本预案第十节披露的风险提示内容，注意投资风险。
（二）由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此
本预案中涉及的财务数据、预估值结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师
事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审
计的财务数据和资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
（三）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产
重组预案的全文及中介机构出具的意见。
21
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
截至本预案出具日，本次重组实施前仍需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司需再
次召开董事会审议并通过本次交易的相关议案；
（二）通过商务部反垄断审查；
（三）上市公司、标的公司召开股东大会审议并通过本次交易的相关议案；
（四）中国证监会核准本次交易；
（五）其他可能涉及的批准或核准；
以上程序能否获得通过或核准、以及获得相关通过或核准的时间均存在不确
定性，本次重组能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司已严格按照相关规定执行了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或
取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构可能会要求完善或调整交易方案，
如果交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在中止或取消
的可能。此外，如果本次交易标的资产的业绩出现大幅下滑的情况，则本次交易
可能无法按期进行。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司计划重新
启动交易的，则交易方案可能较本预案中披露的信息发生重大变化，提请投资者
注意风险。
三、审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工
22
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
作尚未完成，本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数
据、评估报告的数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
四、标的资产业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，协议中约定的业绩
补偿方案可在较大程度上保障上市公司及股东的利益，降低本次交易带来的风险。
但交易标的未来经营业绩和盈利水平可能受到全球主要市场的宏观经济、行业政
策、市场环境，以及标的公司自身经营决策等诸多因素的影响，存在业绩承诺无
法实现的风险，可能对上市公司股东的利益造成损害，提请投资注意相关风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有中盛光电 100%的股权，中盛光电成为上
市公司的子公司。随着上市公司对中盛光电的整合，公司将在巩固风力发电业务
的基础上，进一步提升自身在光伏发电领域的竞争力，实现两个公司的优势互补
并发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。但协同效应的实现需要一定的
时间，在短期内可能无法达到预期，具备一定的不确定性，本次交易面临收购整
合风险。
六、境外经营风险
标的公司具有丰富的境外电站开发建设经验，为美国、英国、加拿大、阿联
酋、马来西亚等多个国家的客户提供优质的光伏电站系统集成及开发咨询服务，
境外业务收入是其业务收入的重要组成部分。如果未来中国与标的公司项目所在
国的外交关系、贸易关系等发生重大变化，则可能对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
七、汇率波动风险
报告期内，标的公司境外业务收入占比较高，光伏电站系统集成、开发咨询
业务的客户分布在欧洲、美洲、亚洲、非洲等的多个国家。因此，人民币对美元、
欧元、英镑等主要货币的汇率如果出现较大幅度的波动，标的公司的盈利水平会
23
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
受到一定程度的影响，带来一定的汇率风险。
八、股权结构变动风险
报告期内，标的公司控股股东泰通工业将其持有标的公司的股份部分陆续转
让至外部投资者，标的公司的股权变动较为频繁。截至本预案出具日，标的公司
的部分股东，存在股份转让价款尚未支付、股份转让尚未办理完毕工商变更程序
等情形，可能使得标的公司股权结构存在变动的风险。
24
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 4
二、《重组办法》对本次交易的相关规定............................................................................. 4
三、标的资产评估情况........................................................................................................... 5
四、本次交易中发行股份的锁定安排................................................................................... 6
五、业绩承诺与补偿............................................................................................................... 8
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 9
七、本次交易涉及的有关报批事项..................................................................................... 11
八、本次交易相关方出具的重要承诺................................................................................. 12
九、摊薄即期回报的填补措施及承诺................................................................................. 19
十、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................................... 21
十一、其他重大事项............................................................................................................. 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、审批风险......................................................................................................................... 22
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险......................................................................... 22
三、审计、评估尚未完成的风险......................................................................................... 22
四、标的资产业绩承诺无法实现的风险............................................................................. 23
五、收购整合风险................................................................................................................. 23
六、境外经营风险................................................................................................................. 23
七、汇率波动风险................................................................................................................. 23
八、股权结构变动风险......................................................................................................... 24
目 录 ......................................................................................................................... 25
释 义 ......................................................................................................................... 29
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 31
一、交易背景及目的............................................................................................................. 31
25
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易决策过程及批准情况..................................................................................... 33
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 33
四、本次交易相关合同的主要内容..................................................................................... 43
五、《重组办法》对本次交易的相关规定........................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 45
一、基本情况......................................................................................................................... 45
二、历史沿革及股本变动情况............................................................................................. 45
三、控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情况 ............................. 46
四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 48
五、主营业务发展情况......................................................................................................... 48
六、主要财务数据................................................................................................................. 49
七、上市公司及其董事、高级管理人员的合规情况......................................................... 49
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 50
一、交易对方基本情况......................................................................................................... 50
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况................................................................... 114
三、交易对方之间的关联关系........................................................................................... 114
四、交易对方与上市公司关联关系情况........................................................................... 114
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ........................................... 115
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况的说明................................................................................................... 115
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况....................................................................... 115
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 116
一、基本情况....................................................................................................................... 116
二、历史沿革....................................................................................................................... 116
三、股权结构及控制关系................................................................................................... 137
四、主要资产权属情况、对外担保、主要负债情况....................................................... 140
五、主营业务情况............................................................................................................... 146
六、主要财务指标............................................................................................................... 168
七、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 ............................................... 170
26
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、本次交易涉及的债权债务转移情况........................................................................... 170
九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况........................................................... 171
十、主要下属企业情况....................................................................................................... 171
十一、涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ....................... 184
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 199
一、标的资产的预估值情况............................................................................................... 199
二、收益法评估技术说明................................................................................................... 199
三、市场法评估技术说明................................................................................................... 203
四、标的资产预估增值的原因及合理性........................................................................... 206
第六节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 210
一、发行股份及支付现金购买资产协议........................................................................... 210
二、业绩承诺补偿协议....................................................................................................... 218
第七节 发行股份情况 ............................................................................................. 222
一、本次交易方案概况....................................................................................................... 222
二、发行股份及支付现金购买资产................................................................................... 222
三、发行股份募集配套资金............................................................................................... 229
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 245
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 245
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 251
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条要求的说明 ............................................... 253
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 255
五、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的相关规定................................................................................... 256
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 257
一、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................................... 257
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................................... 258
三、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................................... 258
27
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................................... 259
第十节 风险因素 ..................................................................................................... 260
一、与本次交易有关的风险............................................................................................... 260
二、标的公司的经营风险................................................................................................... 262
三、其他风险....................................................................................................................... 265
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 267
一、独立董事意见............................................................................................................... 267
二、公司停牌前股票价格波动情况说明........................................................................... 268
三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................................................... 269
四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明................................... 271
五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划........................................................... 271
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 272
一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................................... 272
二、严格履行相关程序....................................................................................................... 272
三、发行价格与标的资产作价的公允性........................................................................... 272
四、股份锁定安排............................................................................................................... 272
五、利润承诺与补偿安排................................................................................................... 273
六、过渡期损益的归属....................................................................................................... 273
七、网络投票安排............................................................................................................... 273
第十三节 独立财务顾问的核查意见 ..................................................................... 274
第十四节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 275
28
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
普通术语
《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、
指 宁夏嘉泽新能源股份有限公司
嘉泽新能
金元荣泰 指 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
科信源 指 北京科信源矿业投资有限公司
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司
Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited（高盛亚
高盛亚洲 指
洲投资有限公司）
开弦赛博 指 北京开弦赛博投资管理中心（有限合伙）
标的公司、中盛光电 指 中盛光电能源股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 中盛光电能源股份有限公司 100%股权
交易对方 指 泰通工业等合计持有中盛光电 100%股权的 33 名股东
泰通工业 指 泰通（泰州）工业有限公司
江苏中盛创新机电科技有限公司，曾用名“泰州市源泰能源
中盛机电 指
有限公司”（源泰能源）
宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限
金益华嘉 指
合伙）
北信瑞丰 指 上海北信瑞丰资产管理有限公司
睿信长盈1号 指 北信瑞丰资产睿信长盈 1 号资产管理计划
睿信长盈2号 指 北信瑞丰资产睿信长盈 2 号资产管理计划
南京六朝 指 南京六朝投资管理中心（有限合伙）
韵曜投资 指 上海韵曜投资管理有限公司
盛业投资 指 南京盛业股权投资中心（有限合伙）
北京泰生 指 北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
蓝绛投资 指 蓝绛（上海）投资管理有限公司
盈创投资 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
同信投资 指 同信投资有限责任公司
同信阳光 指 同信阳光契约型私募投资基金
张正明-浙江浙商证券资产管理有限公司-中国农业银行股
张正明-浙商资管计划 指
份有限公司浙江省分行定向资产管理计划
中汇四期 指 上海中汇金玖四期股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
金玖一期 指 南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
盛世悦金 指 深圳前海盛世悦金投资企业（有限合伙）
浙商资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司
恒天稳钻1号 指 浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划
福建腾生 指 福建省腾生资产管理有限公司
江苏统帅 指 江苏统帅资产管理有限公司
大兆投资 指 大兆（上海）股权投资基金管理有限公司
祥昭投资 指 新余市祥昭投资管理中心（有限合伙）
祥中投资 指 新余市祥中投资管理中心（有限合伙）
丹享投资 指 新余市丹享投资管理中心（有限合伙）
丹跃投资 指 新余市丹跃投资管理中心（有限合伙）
29
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易、本次重组、本 嘉泽新能发行股份及支付现金购买中盛光电 100%股权并
指
次重大资产重组 募集配套资金
发行股份及支付现金购买 本公司向泰通工业等 33 名交易对方非公开发行股份及支付
指
资产 现金购买其持有中盛光电 100%股权
向金元荣泰等不超过 10 名合格投资者以非公开发行股份的
募集配套资金 指 方式募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 148,691.73
万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）
报告期、最近两年 指 2016 年度、2017 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
千瓦（kW）、兆瓦（MW）、 电的功率单位，本文为衡量光伏发电机组的发电能力。具体
指
吉瓦（GW） 单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换
指
（MWh） 算为 1MWh=1,000kWh
包括单晶硅（硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶
晶体硅 指 体）、多晶硅（晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材
料）等
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是
将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电
光伏组件 指
器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或
并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元
并网装机容量、并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏装机容量
集中式光伏电站 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一调度
发出电力在用户侧并网的光伏电站，电力主要供用户自发自
分布式光伏电站 指
用，并可实现电力余量上网
注：本预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带括号的
数字表示负数。
30
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、发展清洁能源已成为应对环境污染、气候变化的必然选择
随着全球经济的快速发展，世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等传统
化石能源的迅速消耗，导致气候变化问题日益严重、生态环境不断恶化，世界各
国开始寻求可再生、无污染的清洁型替代能源。
近年来，中国一直是世界经济增长的主要动力之一。为了维持社会经济的可
持续发展，我国政府积极采取各项措施调整能源结构，并明确了自身未来能源消
耗的目标。2014 年 6 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，
提出到 2020 年我国实现非化石能源消费占一次性能源消费比重达到 15%以上；
2014 年 11 月，中美联合发布《中美气候变化联合声明》，中国计划在 2030 年二
氧化碳排放达到峰值，非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%左右。
太阳能因其无污染、可持续、资源丰富、安全可靠等特点受到各个国家的广
泛关注。根据 IEA 的统计数据，全球光伏累计装机容量已超过 300GW，光伏发
电行业迅速发展成为世界清洁能源开发和利用的重要形式之一。
2、国家政策支持下光伏发电行业进入快速发展阶段
近年来，我国光伏发电行业获得了来自各级政府部门的大力支持，一系列产
业扶持政策相继出台。2013 年 7 月，国务院出台《关于促进光伏行业健康发展
的若干意见》，规范和促进了光伏产业持续健康发展。2014 年 11 月，国务院发
布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》，提出到 2020 年光伏装机容量
达到 100GW 左右。2016 年 12 月，国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》，
规划到 2020 年光伏发电装机容量达到 1.05 亿千瓦以上，进一步明确了大力发展
太阳能产业的战略方向。在各级政府的政策推动下，我国光伏发电行业正处于快
速发展阶段。
3、光伏发电成本持续下降，市场发展空间广阔
由于光伏转换效率的不断提高、晶硅等主要光伏原材料成本逐渐下降等原因，
31
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
光伏发电站的开发建设成本持续降低。据统计，2015 年初全球已有 39 个国家和
地区的光伏发电达到电网（用电侧）的等价点（即光伏度电成本与用电侧电费均
价相等）。随着各国政府政策的持续支持、光伏发电行业的关键技术持续创新，
发电成本将持续下降，各国光伏发电的等价点将逐步实现，光伏发电将具有更强
的市场竞争力，在全球能源消费结构中承担更重要的角色。
（二）本次交易的目的
1、顺应国家产业政策，丰富上市公司业务类型
近年来，国家陆续出台了相关政策大力扶持新能源行业的发展。本次重组处
于我国光伏行业快速发展的机遇期，通过本次重组向上市公司注入光伏发电资产
及业务，顺应了国家的产业支持政策，有利于上市公司把握电力改革机遇。
本次重组前，上市公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营
和管理，核心业务为风力发电业务，而光伏发电业务的占比相对较小。通过本次
重组，上市公司将在巩固原有核心风力发电业务的基础上，借助中盛光电在光伏
电站开发建设环节的技术与经验优势，沿光伏产业链向上开展光伏业务领域，丰
富上市公司业务类型。
目前，分布式光伏逐渐成为国内光伏市场未来发展的主流方向。上市公司原
有光伏发电业务收入主要来自地面集中式光伏电站，而中盛光电在国内市场上主
要从事分布式光伏电站的开发。本次重组为嘉泽新能未来拓展分布式光伏业务提
供了良好的基础，有利于公司提升光伏业务的市场竞争力。
2、提升上市公司的盈利能力，进一步回馈投资者
嘉泽新能近年来主营业务及盈利水平均保持较快增长，2015 年、2016 年、
2017 年归属于母公司所有者的净利润分别为 5,201.94 万元、13,696.87 万元、
16,496.28 万元，为投资者创造了丰厚的投资回报。
通过本次重组，上市公司将收购中盛光电并将其纳入合并范围。中盛光电所
属的光伏发电行业为国家大力扶持的战略新兴行业，具备广阔的市场空间。中盛
光电经过多年的经营发展，积累了丰富的光伏电站开发建设经验，拥有较强的市
场竞争力、良好的盈利能力及广泛的国内外客户群体。本次重组后，上市公司光
伏业务领域的盈利能力将得到提升，为公司的发展提供新的盈利增长点，进一步
32
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
回馈投资者。此外，上市公司与泰通工业等交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，
为本次重组后上市公司盈利能力的成长性和可持续性提供了保障，也保障了投资
者的权益。
二、本次交易决策过程及批准情况
（一）已履行的决策程序及报批情况
1、上市公司的决策过程
2018 年 3 月 28 日，上市公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。
2、标的公司决策过程
2018 年 3 月 28 日，中盛光电召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
本次交易相关议案，同意本次中盛光电股权出售事项。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批情况
1、因本次交易标的资产的有关审计、评估等工作尚未完成，上市公司将就
拟注入资产的交易作价等事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、通过商务部反垄断审查；
3、本次交易尚需获得上市公司、标的公司的股东大会审议通过；
4、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述授权和批准以及取得上述授权和批准的时间存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
本次交易方案为嘉泽新能拟通过发行股份及支付现金的方式购买中盛光电
33
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向泰通工业、金益华嘉、中盛机电等 33 名特定对象以发行股份及支付
现金的方式购买其持有的中盛光电 100%的股权，其中：以发行股份的方式支付
交易对价的 2,244,342,668.80 元，总计发行股份数为 283,019,234 股；以现金的方
式支付交易对价的 255,657,331.20 元；
2、拟通过询价方式向包括金元荣泰在内不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 148,691.73 万元，拟用于
中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、
支付本次交易的现金对价及相关的中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为持有中盛光电 100%股权的 33 名股东，即泰通工业、
金益华嘉、中盛机电、北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿信长盈
2 号”）、南京六朝、佘海峰、盛业投资、周峰、北京泰生、王忠华、蓝绛投资、
朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、张正明（代“张正明-浙商资管
计划”）、中汇四期、金玖一期、赵能平、盛世悦金、浙商资管（代“恒天稳钻 1
号”）、黄佳宁、周剑明、福建腾生、江苏统帅、陈冲、苏小相、王芳、大兆投资、
祥昭投资、祥中投资、丹享投资和丹跃投资。
2、标的资产
本次收购的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电 100%股权。
3、标的资产的定价原则及交易对价
交易各方同意，本次收购以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日。
标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的公司 100%
34
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股权的预估值约为 25 亿元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产根据预估值初步作价为 25 亿元。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大
投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易
报告书中予以披露。
4、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
5、支付方式
本次交易的支付方式为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式向交易对方
购买标的公司 100%的股权。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第一
届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为 7.93 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
7、发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发
行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交
易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不
足 1 股所对应的对价，交易对方将无偿赠予嘉泽新能。
本次发行的股份数量为 283,019,234 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 交易对价（预估值，元） 发行股份数（股） 现金对价（元）
1 泰通工业 595,529,732.71 75,098,326 -
2 金益华嘉 401,319,205.97 50,607,718 -
35
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 中盛机电 368,224,592.60 46,434,374 -
北信瑞丰
4 （代“睿信 83,171,928.55 - 83,171,928.55
长盈 1 号”）
北信瑞丰
5 （代“睿信 133,896,886.67 - 133,896,886.67
长盈 2 号”）
6 南京六朝 198,365,758.03 25,014,597 -
7 佘海峰 85,013,896.30 10,720,541 -
8 盛业投资 78,425,319.34 9,889,699 -
9 周峰 76,512,506.67 9,648,487 -
10 北京泰生 70,844,913.58 8,933,784 -
11 王忠华 63,760,422.23 8,040,406 -
12 蓝绛投资 53,133,685.19 6,700,338 -
13 朱庆云 30,038,243.36 3,787,924 -
14 盈创投资 28,337,965.43 3,573,513 -
同信投资
15 （代“同信 28,337,965.43 3,573,513 -
阳光”）
张正明（代
张正明-浙
16 22,513,805.09 - 22,513,805.09
商资管计
划）
17 中汇四期 21,253,474.08 2,680,135 -
18 金玖一期 21,253,474.08 2,680,135 -
19 赵能平 20,241,404.89 2,552,510 -
20 盛世悦金 17,992,362.27 2,268,898 -
浙商资管
21 （代“恒天 16,074,710.89 - 16,074,710.89
稳钻 1 号”）
22 黄佳宁 15,787,371.01 1,990,841 -
23 周剑明 15,278,102.35 1,926,620 -
24 福建腾生 14,168,982.72 1,786,756 -
25 江苏统帅 12,752,084.45 1,608,081 -
26 陈冲 9,918,287.90 1,250,729 -
27 苏小相 7,792,940.49 982,716 -
28 王芳 7,084,491.36 893,378 -
29 大兆投资 1,416,898.27 178,675 -
30 祥昭投资 708,449.14 89,337 -
31 祥中投资 708,449.14 89,337 -
32 丹享投资 70,844.91 8,933 -
33 丹跃投资 70,844.91 8,933 -
36
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 2,500,000,000.00 283,019,234 255,657,331.20
8、发行价格和数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价
格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
9、股份锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具
的《股份锁定承诺函》，本次交易中各交易对方的股份锁定期具体安排如下：
（1）泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、王忠华、蓝绛投资做出股
份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新
能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于
嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（2）南京六朝、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、周峰、盛世悦金、丹享
投资、丹跃投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起，（1）本人/本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36
个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权
已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。上述股权转让
限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届
满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能
的股份，亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
37
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）金益华嘉做出股份锁定期承诺如下：
①对于本企业持有的中盛光电 9,028,521 股股权对应的本企业通过本次交易
获得的嘉泽新能的新增股份 8,065,886 股：
自该等新增股份发行结束之日起，（1）本企业持有中盛光电的股权不足 12
个月的，则至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本企业持有中盛
光电的股权已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
②对于本企业持有的中盛光电 47,619,047 股股权对应的本企业通过本次交
易获得的嘉泽新能的新增股份 42,541,832 股：
自该等新增股份发行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转
让。
上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至
上述锁定期届满之日止，本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉
泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（4）黄佳宁、周剑明、江苏统帅、福建腾生、陈冲、苏小相、王芳、北京
泰生、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、中汇四期、金玖一期、
赵能平做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的
嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企
业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述
承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方
泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、蓝绛投资、王忠华为本次交易的
业绩承诺方。
38
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）业绩承诺
业绩承诺方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即
2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）。如本次交易实施完毕的时间延后，
则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
中盛光电于利润承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构
出具的评估报告所载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测
数之和。根据评估师预估结果，中盛光电三年累计净利润预测数约为 8.6 亿元，
其中 2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润分别约为 2.1 亿元、2.8 亿元、3.7
亿元。具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年各年度实现的累计实际净利润数低于上
述三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向嘉泽新能进行补偿。
上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资金投
资项目产生的净利润。
（3）业绩承诺补偿方式
各补偿义务人应补偿嘉泽新能的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持有
标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×
标的资产的交易价格
（4）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，嘉泽新能应对标的资产进行减值测试并由嘉泽新能聘
请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量
÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份
的每股发行价格，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值
额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届
满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标
的资产评估值的影响数。
39
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
各补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－业绩承诺方已补偿股份数
额×本次重组发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×
（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量）
（5）补偿股份的处理
应补偿的全部股份将由嘉泽新能按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。
11、标的资产过渡期的损益安排
过渡期内标的资产产生的收益归嘉泽新能享有。嘉泽新能将聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割完成后三十个工作日内对
标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。
如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则
交易对方在审计报告出具之日起三十个工作日内向嘉泽新能一次性支付补偿款
项。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
13、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括金元荣泰在内不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发
40
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东金元荣泰承诺认购配套募集资金情况如下：
（1）认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的 10%，且不参与本
次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
（2）承诺参与认购募集配套资金的资金来源为自有资金，资金来源合法合
规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未
采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，
根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授
权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。自定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 148,691.73 万元，最终发行数量将根
据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与独立财务顾问
协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
41
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，本次
募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
5、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行数量将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电
国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价、支付交易相关的中介
费用。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
序号 配套募集资金使用项目 拟投入募集配套资金
1 中盛光电国内分布式光伏发电建设项目 31,310.00
2 中盛光电国外集中式光伏发电建设项目 84,816.00
3 支付本次交易的现金对价 25,565.73
4 支付交易相关的中介费用 7,000.00
合计 148,691.73
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
7、股份锁定期
金元荣泰认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
其他特定对象认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、本次发行决议有效期
42
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
详见“第六节，一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
（二）业绩承诺补偿协议
详见“第六节，二、业绩承诺补偿协议”。
五、《重组办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的交易对方包括本公司的控股股东金元荣泰，因此，本次
交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及标的公司暂定交易作价的情
况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
项目 中盛光电 嘉泽新能 占比
资产总额/交易作价孰高 25.00 89.28 28.00%
资产净额/交易作价孰高 25.00 24.32 102.80%
营业收入 18.95 8.32 227.80%
注：标的公司财务数据未经审计。
标的公司上一年度资产净额、营业收入超过上市公司上一年度的 50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发
行股份购买资产，需要经证监会并购重组委员会审核通过后方可实施。
43
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为金元荣泰，实际控制人均为陈波。
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
44
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 宁夏嘉泽新能源股份有限公司
英文名称 Ningxia JiazeRenewables Corporation Limited
股票简称 嘉泽新能
股票代码 601619
上市地点 上海证券交易所
成立时间 2010 年 4 月 16 日
统一社会信用代码 91640000694347868H
法定代表人 陈波
注册资本 193,300.00 万元
注册地址 宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子
办公地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路 1 号绿地 21 城企业公园 D 区 68
号楼
电话 0951-5100532
传真 0951-5100533
电子邮件 jzfdxxpl@jzfdjt.com
经营范围 新能源电站(包括太阳能、风能、生物能等)和智能微网的投资、建设、
运营；电力工程施工总承包(三级)；承装(修、试)电力设施(四级)；与
新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立情况
嘉泽有限成立于 2010 年 4 月 16 日，是由金元荣泰以货币方式出资 600 万元，
嘉荣担保以货币方式出资 400 万元共同设立的有限责任公司。
2010 年 4 月 15 日，宁夏兴盐会计师事务所出具《验资报告》“宁兴盐会验
字[2010]056 号”，确认截至 2010 年 4 月 15 日，公司已收到金元荣泰（甲方）、
嘉荣担保（乙方）第 1 期缴纳的注册资本人民币 300 万元，全部为货币资金，占
注册资本总额的 30%。其中甲方缴纳出资额 180 万元，乙方缴纳出资额 120 万元。
2010 年 4 月 16 日，嘉泽有限设立的工商登记完成。
嘉泽有限设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
金元荣泰 600.00 180.00 60.00% 货币
45
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
嘉荣担保 400.00 120.00 40.00% 货币
合计 1,000.00 300.00 100.00%
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2017]1099 号文核准，嘉泽新能于 2017 年 7 月 20 日
在上海证券交易所首次公开发行股票 19,371.2341 万股，每股面值人民币 1.00 元，
发行价格为 1.26 元/股，募集资金总额为 24,407.754966 万元，公司总股本变更为
193,300.00 万元。公司股票简称为“嘉泽新能”，代码为“601619”。
2017 年 7 月 14 日，信永中和对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于出具了“XYZH/2017YCA10408 号”《验资报告》。
上市后，嘉泽新能的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 173,928.7659 89.98%
金元荣泰 62,362.7226 32.26%
科信源 41,240.9043 21.34%
嘉实龙博 39,320.9043 20.34%
高盛亚洲 27,223.2305 14.08%
开弦赛博 3,781.0042 1.96%
无限售条件股份 19,371.2341 10.02%
合计 193,300.0000 100.00%
（三）上市以后的历次股本变化情况
截止本预案出具日，嘉泽新能不存在上市以后的股本变化情况。
三、控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情况
（一）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至本预案出具日，金元荣泰持有公司 32.26%的股份，通过子公司嘉实龙
博间接持有公司 20.34%的股份，为公司控股股东。金元荣泰的基本情况如下：
公司注册名称 金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司
法定代表人 陈波
注册资本 1,018,868,705 元
实缴资本 1,018,868,705 元
46
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设立日期 2009 年 3 月 10 日
统一社会信用代码 91110111685750954J
注册地址 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号-Ⅰ81
邮政编码 100020
投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、实际控制人
陈波通过控制金元荣泰、嘉实龙博合计控制公司 52.60%的股份，为公司的
实际控制人。陈波先生，中国国籍，美国永久居留权，男，1971 年出生，清华
大学 EMBA 在读。1989 年至 1995 年，在山东省龙口市对外贸易公司工作；1995
年至 2005 年，任北京易川航空服务中心总经理；2003 年至 2009 年，任北京易
达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理、北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董
事兼总经理；2006 年至 2008 年，任北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事；
2008 年至 2014 年，任嘉荣担保执行董事；2010 年 4 月至 2015 年 8 月，任嘉泽
有限执行董事兼总经理；2015 年 8 月至今，任宁夏嘉泽董事长。
3、股权结构图
截至本预案出具日，嘉泽新能的控制权结构如下：
47
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）最近六十个月的控制权变动情况
自公司设立以来，陈波先生一直为公司的实际控制人，未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
嘉泽新能的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理。公司
目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一步开拓分布式发电、
智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，形成直接售
电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合性新能源电力供应商。
报告期内，公司的主营业务未发生过变化。
最近三年，发行人各期末累计并网容量如下：
期间 风力发电（MW） 光伏发电（MWp） 智能微网（MW） 合计（MW）
2017 年 12 月 31 日 894.50 50.00 2.38 946.88
2016 年 12 月 31 日 695.50 50.00 2.38 747.88
2015 年 12 月 31 日 496.50 50.00 - 546.50
2015 年至 2017 年，嘉泽新能的风力发电业务快速增长，其收入各年占比分
48
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
别为 85.41%、90.66%和 92.23%，是公司的核心业务。
六、主要财务数据
根据信永中和审计的嘉泽新能 2015 年、2016 年、2017 年财务报表，公司最
近三年的主要财务数据如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 892,807.65 788,166.64 708,883.93
负债合计（万元） 649,610.07 581,404.99 515,918.97
所有者权益（万元） 243,197.58 206,761.64 192,964.96
资产负债率（母公司） 47.90% 52.38% 55.21%
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 83,169.44 69,171.70 37,569.84
利润总额（万元） 17,063.17 14,192.74 5,422.92
净利润（万元） 16,496.23 13,696.68 5,201.94
归属于母公司所有者
16,496.28 13,696.87 5,201.94
净利润（万元）
经营活动产生的现金
30,620.88 37,915.94 39,580.35
流量净额（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0906 0.0787 0.0357
七、上市公司及其董事、高级管理人员的合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情
况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
49
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有中盛光电 100%股权的
33 名股东，交易对方的基本情况如下：
序 持有标的公司股份 持股比例
交易对方
号 （万股） （%）
1 泰通工业 8,406.1043 23.82
2 金益华嘉 5,664.7568 16.05
3 中盛机电 5,197.6151 14.73
4 北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”） 1,174.0000 3.33
5 北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”） 1,890.0000 5.36
6 南京六朝 2,800.0000 7.94
7 佘海峰 1,200.0000 3.40
8 盛业投资 1,107.0000 3.14
9 周峰 1,080.0000 3.06
10 北京泰生 1,000.0000 2.83
11 王忠华 900.0000 2.55
12 蓝绛投资 750.0000 2.13
13 朱庆云 424.0000 1.20
14 盈创投资 400.0000 1.13
15 同信投资（代“同信阳光”） 400.0000 1.13
16 张正明（代“张正明-浙商资管计划”） 317.7900 0.90
17 中汇四期 300.0000 0.85
18 金玖一期 300.0000 0.85
19 赵能平 285.7143 0.81
20 盛世悦金 253.9683 0.72
21 浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”） 226.9000 0.64
22 黄佳宁 222.8441 0.63
23 周剑明 215.6556 0.61
24 福建腾生 200.0000 0.57
25 江苏统帅 180.0000 0.51
26 陈冲 140.0000 0.40
27 苏小相 110.0000 0.31
28 王芳 100.0000 0.28
29 大兆投资 20.0000 0.06
30 祥昭投资 10.0000 0.03
31 祥中投资 10.0000 0.03
32 丹享投资 1.0000 0.00
50
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
33 丹跃投资 1.0000 0.00
合计 35,288.3485 100.00
（一）泰通工业
1、基本情况
企业名称 泰通（泰州）工业有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 江苏省泰州市九龙台商工业园
主要办公地点 江苏省泰州市九龙台商工业园
法定代表人 王兴华
注册资本 8,260.00 万美元
成立日期 2003 年 11 月 13 日
统一社会信用代码 913212007539082756
生产自行车整车、运动器材及相关零部件、包装纸箱(印刷除外)、光伏
经营范围 产品，金属材料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003 年 11 月，泰通工业设立
2003 年 10 月，泰州市海陵区对外贸易经济合作局出具《关于同意泰通（泰
州）工业有限公司章程的批复》（泰海外经贸[2003]43 号），同意台湾肯统自行车
企业有限公司出资设立泰通（泰州）工业有限公司。
2003 年 10 月，泰通工业获取江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]48995 号）。
2003 年 11 月，江苏省泰州工商行政管理局核准了泰通工业的设立登记。
泰通工业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
台湾肯统自行车企业有限公司 150.00 100.00%
合计 150.00 100.00%
（2）2005 年 6 月，第一次增资
2005 年 5 月，泰通工业作出董事会决议，决定将泰通工业的注册资本由 150
万美元增加到 500 万美元。
2005 年 6 月，泰州市对外贸易经济合作局出具《关于同意泰通（工业）有
限公司增资及增加经营范围的批复》（泰外经贸发[2005]96 号），同意泰通工业的
51
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本由 150 万美元变更为 500 万美元。
2005 年 6 月，经江苏省泰州工商行政管理局核准，泰通工业的注册资本变
更为 500 万美元。
本次增资完成后，泰通工业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
台湾肯统自行车企业有限公司 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（3）2007 年 09 月，第一次企业名称变更
2007 年 9 月，泰通工业作出董事会决议，决定将企业名称变更为泰州中盛
泰通光电有限公司。
2007 年 9 月，江苏省泰州工商行政管局核准泰通（泰州）工业有限公司的
名称变更为泰州中盛泰通光电有限公司。
（4）2007 年 10 月，第一次股权、法定代表人变更
2007 年 9 月，泰州中盛泰通光电有限公司作出董事会决议，同意台湾肯统
自行车企业有限公司将其持有的泰州中盛泰通光电有限公司股权全部转让给
FORDWAYDEVELOPMENT CO., LTD.。
2007 年 2 月，台湾肯统自行车企业有限公司与 FORDWAY DEVELOPMENT
CO., LTD.签署协议，双方一致同意台湾肯统自行车企业有限公司将其持有的泰
州中盛泰通光电有限公司股权全部转让给 FORDWAY DEVELOPMENT CO.,
LTD.。
2007 年 10 月，泰州市对外贸易经济合作局出具《关于同意泰州中盛泰通光
电有限公司股权变更的批复》（泰外经贸发[2007]152 号），同意台湾肯统自行车
企业有限公司向 FORDWAY DEVELOPMENT CO., LTD.转让其持有的泰州中盛
泰通光电有限公司全部股权。
2007 年 10 月，江苏省泰州工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更
登记。
本次股权转让完成后，泰州中盛泰通光电有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
FORWAY DEVELOPMENT CO.,LTD 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
（5）2008 年 03 月，第二次增资
52
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2008 年 3 月，泰州中盛泰通光电有限公司作出董事会决议，决定将泰州中
盛泰通光电有限公司的注册资本由 500 万美元增加到 4,000 万美元。
2008 年 3 月，江苏省对外贸易合作厅出具《关于泰州中盛泰通光电有限公
司增资的批复》（苏外经贸资[2008]202 号），同意泰州中盛泰通光电有限公司的
注册资本由 500 万美元增加到 4,000 万美元。
2008 年 4 月，经江苏省泰州工商行政管局核准，泰州中盛泰通光电有限公
司的注册资本变更为 4,000 万美元。
本次增资完成后，泰州中盛泰通光电有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
FORWAY DEVELOPMENT CO.,LTD 4,000.00 100.00%
合计 4,000.00 100.00%
（6）2008 年 10 月，第二次企业名称变更
2009 年 9 月 22 日，泰州中盛泰通光电有限公司作出董事会决议，同意将企
业名称变更为泰通（泰州）工业有限公司。
2008 年 10 月 7 日，江苏省泰州工商行政管理局核准泰州中盛泰通光电有限
公司的名称变更为泰通（泰州）工业有限公司。
（7）2009 年 04 月，第二次股权变更
2008 年 12 月，FORDWAY DEVELOPMENT CO., LTD.与 ET SOLAR GROUP
LIMITED 签订股权转让协议，双方一致同意 FORDWAY DEVELOPMENT CO.,
LTD.将其持有的泰通工业的股权全部转让给 ET SOLAR GROUP LIMITED。
2009 年 3 月，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意泰通（泰州）工
业有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资审字 [2009]第 09008 号），同意
FORDWAY DEVELOPMENT CO., LTD.将其持有的泰通工业的股权全部转让给
ET SOLAR GROUP LIMITED。
2009 年 4 月，江苏省泰州工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更
登记。
本次股权转让完成后，泰通工业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
ET SOLAR GROUP LIMITED 4,000.00 100.00%
合计 4,000.00 100.00%
（8）2010 年 06 月，第三次股权变更
53
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2010 年 3 月 26 日，ET SOLAR GROUP LIMITED 与 ET SOLAR ENERGY
LIMITED 签署股权转让协议，双方一致同意 ET SOLAR GROUP LIMITED 将其
持有的泰通工业股权全部转让给 ET SOLAR ENERGY LIMITED。
2010 年 6 月 9 日，江苏省商务厅出具《关于同意泰通（泰州）工业有限公
司股权变更的批复》（苏商资审字[2010]第 09029 号），同意 ET SOLAR GROUP
LIMITED 将其持有的泰通工业股权全部转让给 ET SOLAR ENERGY LIMITED。
2010 年 6 月 21 日，江苏省泰州工商行政管局核准了本次股权转让的工商变
更登记。
本次股权转让完成后，泰通工业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
ET Solar Energy Limited 4,000.00 100.00%
合计 4,000.00 100.00%
（9）2012 年 08 月，第三次增资
2012 年 5 月，ET SOLAR ENERGY LIMITED 作出将泰通工业的注册资本由
4,000 万美元增加到 8,000 万美元的增资决定。
2012 年 6 月，江苏省商务厅出具《关于同意泰通（泰州）工业有限公司增
资的批复》，同意泰通工业的注册资本由 4,000 万美元增加到 8,000 万美元。
2012 年 8 月，江苏省泰州工商行政管理局核准了本次注册资本的工商变更
登记。
本次增资完成后，泰通工业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
ET Solar Energy Limited 8,000.00 100.00%
合计 8,000.00 100.00%
（10）2014 年 10 月，第四次增资
2014 年 7 月，ET SOLAR ENERGY LIMITED 作出关于泰通工业注册资本由
8,000 万美元增加到 8,700 万美元的增资决定。
2014 年 9 月，泰通工业取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》
2014 年 10 月，江苏省泰州工商行政管理局核准了本次增加注册资本的工商
变更登记。
本次增资完成后，泰通工业的股权结构如下：
54
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
ET Solar Energy Limited 8,700.00 100.00%
合计 8,700.00 100.00%
（11）2015 年 12 月，第四次股权变更
2015 年 12 月，ET SOLAR ENERGY LIMITED 与泰州市源泰能源有限公司、
GREAT ENERGETIC ENTERPRISES LTD.签署股权转让协议，各方一致同意将
其持有的泰通工业 45.44%、14.66%的股权分别转让给泰州市源泰能源有限公司、
GREAT ENERGETIC ENTERPRISES LTD.。
2015 年 12 月，泰通工业的股东 ET SOLAR ENERGY LIMITED 作出关于将
其持有的泰通工业 45.44%、14.66%的股权分别转让给泰州市源泰能源有限公司、
GREAT ENERGETIC ENTERPRISES LTD.的股东决定。
2015 年 12 月，泰州市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，泰通工业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
ET Solar Energy Limited 3471.30 39.90%
泰州市源泰能源有限公司 3953.28 45.44%
GREAT ENERGETIC ENTERPRISES LTD 1275.42 14.66%
合计 8,700.00 100.00%
（12）2016 年 12 月，第一次减资
2016 年 8 月，泰通工业作出董事会决议，决定将泰通工业的注册资本由 8,700
万美元减至 8,260 万美元。
2016 年 12 月，泰州市工商行政管理局核准了本次减资的工商变更登记。
本次减资完成后，泰通工业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
ET Solar Energy Limited 3,295.74 39.90%
泰州市源泰能源有限公司 3,753.34 45.44%
GREAT ENERGETIC ENTERPRISES LTD 1,210.92 14.66%
合计 8,260.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，泰通工业的产权控制关系如下：
55
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：2017 年 6 月“泰州市源泰能源有限公司”更名为“江苏中盛创新机电科技有限公司”
4、主要下属企业情况
序 注册资本/ 出资比例
公司名称 主营业务
号 股本 （%）
光伏产品的研发、生产，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务
中盛阳光新能源科 （国家限定企业经营或禁止进出口
1 20,000 万元 100.00
技有限公司 的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能光伏技术开发；太阳能光伏
组件采购、销售及技术咨询；太阳
能发电和储能设备采购、销售及技
新余中盛太阳能科
2 200 万元 100.00 术咨询；自营和代理各类商品及技
技有限公司
术的进出口业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
太阳能光伏技术开发;太阳能光伏组
件、太阳能发电和储能设备销售及
技术咨询;自营和代理各类商品及技
泰州中盛太阳能科
3 500 万元 100.00 术的进出口业务(国家限定企业经营
技有限公司
或禁止进出口的商品及技术除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
太阳能光伏技术开发和技术咨询；
太阳能光伏组件销售；太阳能发电
江西中盛太阳能科 和储能设备销售；自营和代理各类
4 200 万元 51.00
技有限公司 商品及技术的进出口业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
56
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
太阳能电池、组件、晶硅太阳能硅
片及相关电子产品的研发、生产与
销售;自营和代理各类商品和技术的
南京中盛太阳能科
5 2,000 万元 49.00 进出口业务(国家限定企业经营或禁
技有限公司
止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
6 Dragon Focus Ltd. 0 100.00 投资
Hong Kong
7 Sino-Silicon 500 万美元 100.00 投资
Technology Limited
太阳能光伏产品的技术研发、研发
成果的转让,相关技术咨询及服务;
太阳能光伏产品的制造、销售自产
产品;光伏产品的采购、批发、佣金
中盛阳光新能源 代理(拍卖除外)、进出口及其他相关
8 500 万美元 100.00
（南京）有限公司 配套业务(不涉及国营贸易管理商
品,涉及配额、许可证管理商品的,按
国家有关规定办理申请)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
生产光伏产品，销售公司自产产品。
泰州德通电气有限
9 6,128 万美元 100.00 （依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动）
研发、生产和销售光伏设备及元器
泰州德通半导体科
10 100 万元 99.00 件。（依法须经批准的项目，经相关
技有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
塞恩进出口有限公
11 0 100.00 投资
司（HK）
太阳能光伏电池板销售，太阳能光
100.00 万美
12 ET Solar Inc. 100.00 伏电站开发投资、建设、销售和经
元
营，太阳能项目对外投资等
HONG KONG
TAITONG
0.1290 万美
13 SUNSHINE 100.00 投资
元
TECHNOLOGY
LIMITED
BEAUTI-ENEGY 0.1290 万美
14 100.00 投资
LIMITED 元
太阳能光伏电池板销售，太阳能光
ET Solar Japan
15 10.50 万美元 100.00 伏电站开发投资、建设、销售和经
Co.Ltd
营，太阳能项目对外投资等
16 GREEN EQUITY 2.00 万美元 100.00 设计、生产、工程安装、买卖、控
57
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
S.A.R.L. 股运营光伏发电项目和项目公司以
及其他所有涉及到的相关其他服务
和业务
LUCK GROUP
17 CORPOTATION 0 100.00 投资
LIMITED
HUGE TREND
18 INVESTMENT 0 100.00 投资
LIMITED
金属材料、无机非金属材料(不含危
险化学品)、有机高分子材料(不含危
险化学品)技术研发、转让;太阳能、
风能节能装备产品和材料、机械设
备及零部件、机电产品、金属材料、
泰州泰通达诚新能
19 4,000 万美元 100.00 电子产品、办公设备的批发及进出
源科技有限公司
口业务(不涉及国营贸易管理商品,
涉及配额、许可证管理商品的,按国
家有关规定办理申请)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
注：姚俊清代泰通工业持有中盛阳光新能源科技有限公司 85%股东的拉萨斯裕实业有
限公司 100%的股份。
5、最近三年主营业务发展情况
泰通工业近三年主要从事光伏产品的生产和销售。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 474,335.19 404,878.50
总负债 298,256.56 204,635.68
所有者权益 176,078.62 20,0242.82
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 332,644.68 503,126.61
营业利润 -4,894.03 36,806.46
净利润 5,499.14 31,088.08
注：2017 年财务数据未经审计，2016 年财务数据经江苏瑞远会计师事务所有限公司审
计。
58
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）中盛机电
1、基本情况
企业名称 江苏中盛创新机电科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 泰州市海陵区九龙镇姚家路 1 号 2 幢
主要办公地点 泰州市海陵区九龙镇姚家路 1 号 2 幢
法定代表人 王兴华
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 7 月 31 日
统一社会信用代码 9132120207472911XX
机电设备、光伏设备、电力设备、新材料领域内的技术研发、技术咨
询与销售，机电工程设计、施工，自营和代理各类商品的进出口业务
经营范围
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月，源泰能源设立
2013 年 6 月，股东中盛光电签署《泰州市源泰能源有限公司章程》，设立源
泰能源，注册资本 100 万元，中盛光电以货币出资 100 万元。2013 年 7 月，泰
州兴瑞会计师事务所出具“泰瑞会验字（2013）202 号”《验资报告》，审验确认
截至 2013 年 7 月，源泰能源已收到中盛光电缴纳的货币出资 100 万元。2013 年
7 月，源泰能源完成工商登记，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中盛光电 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）2015 年 5 月，第一次股权转让
2015 年 4 月，源泰能源股东中盛光电决定将其所持源泰能源 100 万元的股
权转让给泰州德通电气有限公司，双方于同日签署了《股权转让协议》。2015 年
5 月，源泰能源完成本次工商变更，其股权结构图如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
泰州德通电气有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（3）2015 年 11 月，第二次股权转让
2015 年 11 月，源泰能源股东泰州德通电气有限公司决定将其所持源泰能源
59
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
95%、5%的股权分别转让给王兴华、李斌，双方于同日签署了《股权转让协议》。
2015 年 11 月，源泰能源完成本次工商变更，其股权结构图如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王兴华 95.00 95.00
李斌 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
（4）2017 年 6 月，第一次增资及变更名称
2017 年 6 月，经源泰能源股东会决议通过，将注册资本由 100 万元增加至
1,000 万元，此次增资额 900 万元全部由王兴华以货币形式缴纳；源泰能源名称
变更为江苏中盛创新机电科技有限公司 。2017 年 6 月，源泰能源完成本次工商
变更，其股权结构图如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王兴华 995.00 99.50
李斌 5.00 0.50
合计 1000.00 100.00
（5）2018 年 2 月，第三次股权转让
2018 年 2 月，李斌将其所持中盛机电 5%的股权转让给王兴华。2018 年 2
月，中盛机电完成本次工商变更，其股权结构图如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王兴华 1,000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，中盛机电的产权控制关系如下：
4、主要下属企业情况
序 出资比
公司名称 注册资本 主营业务
号 例（%）
生产自行车整车、运动器材及相关零部件、包装
1 泰通工业 8,260 万美元 45.44
纸箱(印刷除外)、光伏产品，金属材料加工。
5、最近三年主营业务发展情况
60
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中盛机电近三年未实际开展经营业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 43,794.20 29,294.21
总负债 43,706.11 29,206.11
所有者权益 88.09 88.10
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -98.86 -11.40
净利润 -98.86 -11.40
注：以上财务数据未经审计。
（三）金益华嘉
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区金益华嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1271 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 1271 室
执行事务合伙人 达孜县鼎诚资本投资有限公司（委派代表：牛健达）
出资额 35,005 万元
成立日期 2016 年 9 月 18 日
统一社会信用代码 91330206MA282LYY0J
私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
私募基金备案时间 2016 年 11 月 9 日
私募基金备案编号 SN1334
2、历史沿革
（1）2016 年 9 月，金益华嘉由达孜县鼎诚资本投资有限公司、哈尔滨嘉悦
投资有限公司发起设立，设立时金益华嘉的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 哈尔滨嘉悦投资有限公司 35,000.00 99.9857%
2 达孜县鼎诚资本投资有限公司 5.00 0.0143%
合计 35,005.00 100.00%
（2）2017 年 1 月，经金益华嘉合伙人会议决议通过，哈尔滨嘉悦投资有限
61
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司将其持有金益华嘉的全部出资额转让至中融鼎兴资产管理有限公司，并且双
方签署了《财产份额转让协议书》。2017 年 3 月 10 日，本次变更完成工商登记，
变更完成后金益华嘉的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 中融鼎兴资产管理有限公司 35,000.00 99.9857%
2 达孜县鼎诚资本投资有限公司 5.00 0.0143%
合计 35,005.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案书出具日，金益华嘉的产权控制关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具日，金益华嘉无主要下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
金益华嘉主营业务为投资管理，自设立以来未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 30,023.76 30,024.70
负债总计 - -
所有者权益 30,023.76 30,024.70
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
62
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 -0.94 -15.30
净利润 -0.94 -15.30
注：以上数据未经审计。
（四）南京六朝
1、基本情况
企业名称 南京六朝投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 南京市秦淮区中山南路 230 号 730 室
主要办公地点 南京市秦淮区中山南路 230 号 730 室
执行事务合伙人 北京联合钛信科技有限公司（委派代表：水玉海）
出资额 1,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 91320100339389078U
投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动)
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，合伙企业设立
2015 年 7 月，南京六朝由纪文化、黄倩倩共同出资设立，其设立时的出资
结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 纪文化 0.50 50.00
2 黄倩倩 0.50 50.00
合计 1.00 100.00
（2）2017 年 5 月，出资额第一次增加、合伙人第一次变更
2017 年 5 月，经南京六朝合伙人会议决议通过，增加皇甫德敏为普通合伙
人、杨建伦为有限合伙人，并新增出资额；原合伙人纪文化、黄倩倩退伙，并归
还二人全部出资额；全体合伙人签订新的合伙协议。2017 年 5 月，本次变更完
成工商登记，变更完成后南京六朝的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 皇甫德敏 99.00 99.00
2 杨建伦 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
（3）2018 年 2 月，出资额转让、合伙人第二次变更
63
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2018 年 2 月，经南京六朝合伙人会议决议通过，皇甫德敏将其持有的 35%
的出资额转让给北京联合钛信科技有限公司，北京联合钛信科技有限公司成为新
的普通合伙人；皇甫德敏将其持有的 64%的出资额转让给南京三友文化产业发展
有限公司，南京三友文化产业发展有限公司成为新的有限合伙人；杨建伦将其持
有的 1%的出资额转让给南京三友文化产业发展有限公司；全体合伙人签订新的
合伙协议。同日，本次变更完成工商登记，变更完成后南京六朝的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京联合钛信科技有限公司 35.00 35.00
2 南京三友文化产业发展有限公司 65.00 65.00
合计 100.00 100.00
（4）2018 年 2 月，出资额第二次增加
2018 年 2 月，经南京六朝合伙人会议决议通过，增加 900 万元出资额，由
北京联合钛信科技有限公司、南京三友文化产业发展有限公司分别增资 315 万元、
585 万元；全体合伙人签订新的合伙协议。同日，本次变更完成工商登记，变更
完成后南京六朝的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京联合钛信科技有限公司 350.00 35.00
2 南京三友文化产业发展有限公司 650.00 65.00
合计 1000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，南京六朝的产权控制关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，南京六朝无下属企业
64
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、最近三年主营业务发展情况
南京六朝的主营业务为股权投资，自设立以来未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
合伙企业自设立未实际开展经营业务。
（五）北京泰生
1、基本情况
企业名称 北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 北京市海淀区知春路 68 号院 1 号楼 16 层 1601-A-02 号室
执行事务合伙人 北京泰生投资管理有限公司
出资额 200,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 30 日
统一社会信用代码 91110108318106737B
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
私募基金备案时间 2015 年 1 月 26 日
私募基金备案编号 SD4750
2、历史沿革
（1）2014 年 10 月，北京泰生由北京泰生投资管理有限公司、上海喜仕达
电子技术有限公司和深圳同方知网科技有限公司发起设立，设立时北京泰生的出
资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海喜仕达电子技术有限公司 50,000.00 50.000%
2 深圳同方知网科技有限公司 49,999.00 49.999%
3 北京泰生投资管理有限公司 1.00 0.001%
合计 100,000.00 100.000%
（2）2016 年 3 月，经北京泰生合伙人会议决议通过，北京泰生的出资额增
至 200,000 万元。2016 年 3 月 18 日，本次变更完成工商登记，变更完成后北京
65
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
泰生的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海喜仕达电子技术有限公司 100,000.00 50.0000%
2 深圳同方知网科技有限公司 99,999.00 49.9995%
3 北京泰生投资管理有限公司 1.00 0.0005%
合计 200,000.00 100.0000%
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，北京泰生的产权控制关系如下：
4、主要下属企业情况
序 出资额 出资比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
宁波丰廪秦永投资合伙企业（有限合
1 15,015.00 33.30% 实业投资、投资管理
伙）
技术开发服务、产品设
2 北京华捷艾米科技有限公司 154.00 9.09%
计、计算机设备销售
技术开发、技术推广、技
3 北京赛思信安技术股份有限公司 1,566.8356 8.33%
术服务、电子产品销售
5、最近三年主营业务发展情况
北京泰生的主营业务为股权投资，自设立以来未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 82,125.38 87,120.34
负债总计 1,652.27 21,999.97
所有者权益 80,473.11 651,20.37
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
66
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 -2,912.74 6.40
净利润 -2,912.74 6.40
注：以上财务数据未经审计。
（六）盈创投资
1、基本情况
企业名称 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市海宁市经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2
注册地
室
执行事务合伙人 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司
出资额 20,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 30 日
统一社会信用代码 91330481MA28A32K7Y
实业投资，股权投资，资产管理、股权投资管理、投资咨询。（证券、
经营范围
期货咨询除外）
私募基金备案时间 2016 年 5 月 27 日
私募基金备案编号 SJ7916
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，盈创投资由浙江海宁盈创股权投资管理有限公司、吴
森岳发起设立，设立时盈创投资的总出资额为 4,000 万元，出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（GP） 200.00 5.00%
2 吴森岳 3,800.00 95.00%
合计 4,000.00 100.00%
（2）2016 年 1 月，经盈创投资合伙人会议决议通过，新增上海沃升投资管
理有限公司、李静、封鸿力、黎壮宇、杨梅、邵建雄、何志涛、蒋琳华为有限合
伙人，盈创投资的总出资额变更为 20,000 万元。2016 年 1 月 11 日，本次变更完
成工商登记，变更完成后盈创投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（GP） 200.00 1.00%
2 吴森岳 3,800.00 24.00%
3 封鸿力 2,000.00 10.00%
4 何志涛 3,000.00 15.00%
5 蒋琳华 1,000.00 5.00%
67
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6 李静 2,000.00 10.00%
7 黎壮宇 1,000.00 5.00%
8 上海沃升投资管理有限公司 2,000.00 10.00%
9 邵建雄 3,000.00 15.00%
10 杨梅 1,000.00 5.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，盈创投资的产权控制关系如下：
4、主要下属企业情况
序 出资额 出资
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
工控速派（北京）科技服务有限
1 1,000.00 51.00% 工业智能及自动化技术服务
公司
5、最近三年主营业务发展情况
盈创投资的主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 12,219.65 10,921.72
负债总计 1.00 94.62
所有者权益 12,218.65 10827.10
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -8.45 -169.73
68
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
净利润 -8.45 -169.73
注：2017 年财务数据未经审计，2016 年财务数据经浙江正健会计师事务所有限公司审
计。
（七）同信投资（代“同信阳光”）
1、基本情况
基金名称 同信阳光契约型私募基金
管理机构 同信投资有限责任公司
成立时间 2015 年 12 月 20 日
存续时间 4年
基金类型 契约型
运作方式 封闭式
基金规模 2,000 万元
同信阳光的基金管理人是同信投资，代表契约型基金同信阳光行使股东权利，
持有中盛光电 1.13%的股权。
2、认购方基本情况
序号 持有人名称 认购金额（万元） 持有份额（%）
1 深圳贝湾金融服务有限公司 2,000 100.00
3、产权及控制关系
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，同信阳光无主要下属企业。
5、基金备案情况
2015 年 5 月 8 日，同信投资完成私募基金管理人登记，登记编码：S55361。
其管理的同信阳光契约型私募基金已于 2016 年 1 月 15 日完成私募基金备案，基
金编号：SD1124
69
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、基金管理人基本情况
名称 同信投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼东边北侧
主要办公地点 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼东边北侧
法定代表人 沙福贵
成立日期 2014 年 7 月 9 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91540000397684980B
股权投资；财务顾问；证券投资；资产管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可经营该项目）
（八）中汇四期
1、基本情况
企业名称 上海中汇金玖四期股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 4 幢 109 室
执行事务合伙人 上海中汇金玖投资有限公司
出资额 17,180.00 万元
成立日期 2015 年 6 月 17 日
统一社会信用代码 9131000034217553XQ
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
私募基金备案时间 2016 年 3 月 4 日
私募基金备案编号 S64115
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，中汇四期由上海中汇金玖投资有限公司等 49 名合伙人
发起设立，设立时中汇四期的出资总额为 20,540 万元，出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海中汇金玖投资有限公司 200.00 0.9737%
2 上海星杰装饰有限公司 1,000.00 4.8685%
3 上海良辰投资管理有限公司 1,500.00 7.3028%
4 上海乐朗投资中心（普通合伙） 1,530.00 7.4489%
5 银创德（上海）投资合伙企业（普通合
1,800.00 8.7634%
伙）
6 刘毅 100.00 0.4869%
70
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7 陈绍红 200.00 0.9737%
8 胡海华 600.00 2.9211%
9 陈丽萍 100.00 0.4869%
10 姜玉 300.00 1.4606%
11 陈威 200.00 0.9737%
12 陆玲 150.00 0.7303%
13 李玉明 100.00 0.4869%
14 毛瑞喜 300.00 1.4606%
15 徐东方 3,000.00 14.6056%
16 杨小海 500.00 2.4343%
17 范灿 100.00 0.4869%
18 张燕 100.00 0.4869%
19 陈秀云 200.00 0.9737%
20 赖奔星 130.00 0.6329%
21 陈万峰 500.00 2.4343%
22 邓振浩 1,000.00 4.8685%
23 庄冠军 300.00 1.4606%
24 刘中艳 100.00 0.4869%
25 陈晓晓 100.00 0.4869%
26 沈杰 100.00 0.4869%
27 陈改青 100.00 0.4869%
28 秦建峰 100.00 0.4869%
29 沈彐平 100.00 0.4869%
30 王盾 200.00 0.9737%
31 成志刚 500.00 2.4343%
32 吴敏 200.00 0.9737%
33 曹殿成 100.00 0.4869%
34 严军 100.00 0.4869%
35 苏静 200.00 0.9737%
36 杨浩 100.00 0.4869%
37 王建东 200.00 0.9737%
38 倪世军 200.00 0.9737%
39 曹斌 300.00 1.4606%
40 徐新 230.00 1.1198%
41 李园 100.00 0.4869%
42 倪丽峰 300.00 1.4606%
43 颜忠标 200.00 0.9737%
44 郭勇 200.00 0.9737%
45 王国英 500.00 2.4343%
46 张道彬 200.00 0.9737%
47 王国良 1,000.00 4.8685%
48 朱先权 200.00 0.9737%
71
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
49 单达梅 1,000.00 4.8685%
合计 20,540.00 100.0000%
（2）2016 年 2 月，中汇四期的出资额变更为 17,180 万元，其中上海乐朗投
资中心（普通合伙）、银创德（上海）投资合伙企业（普通合伙）退伙，赖奔星
减少 30 万出资额。2016 年 2 月，本次变更完成工商登记，变更完成后中汇四期
的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例
1 上海中汇金玖投资有限公司（GP） 200.00 1.1641%
2 上海星杰装饰有限公司 1,000.00 5.8207%
3 上海良辰投资管理有限公司 1,500.00 8.7311%
4 刘毅 100.00 0.5821%
5 陈绍红 200.00 1.1641%
6 胡海华 600.00 3.4924%
7 陈丽萍 100.00 0.5821%
8 姜玉 300.00 1.7462%
9 陈威 200.00 1.1641%
10 陆玲 150.00 0.8731%
11 李玉明 100.00 0.5821%
12 毛瑞喜 300.00 1.7462%
13 徐东方 3,000.00 17.4622%
14 杨小海 500.00 2.9104%
15 范灿 100.00 0.5821%
16 张燕 100.00 0.5821%
17 陈秀云 200.00 1.1641%
18 赖奔星 100.00 0.5821%
19 陈万峰 500.00 2.9104%
20 邓振浩 1,000.00 5.8207%
21 庄冠军 300.00 1.7462%
22 刘中艳 100.00 0.5821%
23 陈晓晓 100.00 0.5821%
24 沈杰 100.00 0.5821%
25 陈改青 100.00 0.5821%
26 秦建峰 100.00 0.5821%
27 沈彐平 100.00 0.5821%
28 王盾 200.00 1.1641%
29 成志刚 500.00 2.9104%
30 吴敏 200.00 1.1641%
31 曹殿成 100.00 0.5821%
32 严军 100.00 0.5821%
33 苏静 200.00 1.1641%
72
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
34 杨浩 100.00 0.5821%
35 王建东 200.00 1.1641%
36 倪世军 200.00 1.1641%
37 曹斌 300.00 1.7462%
38 徐新 230.00 1.3388%
39 李园 100.00 0.5821%
40 倪丽峰 300.00 1.7462%
41 颜忠标 200.00 1.1641%
42 郭勇 200.00 1.1641%
43 王国英 500.00 2.9104%
44 张道彬 200.00 1.1641%
45 王国良 1,000.00 5.8207%
46 朱先权 200.00 1.1641%
47 单达梅 1,000.00 5.8207%
合计 17,180.00 100.0000%
（3）2016 年 11 月，邓振浩将其持有中汇四期的出资额转让给万益民。2016
年 11 月，本次变更完成工商登记，变更完成后中汇四期的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例
1 上海中汇金玖投资有限公司（GP） 200.00 1.1641%
2 上海星杰装饰有限公司 1,000.00 5.8207%
3 上海良辰投资管理有限公司 1,500.00 8.7311%
4 刘毅 100.00 0.5821%
5 陈绍红 200.00 1.1641%
6 胡海华 600.00 3.4924%
7 陈丽萍 100.00 0.5821%
8 姜玉 300.00 1.7462%
9 陈威 200.00 1.1641%
10 陆玲 150.00 0.8731%
11 李玉明 100.00 0.5821%
12 毛瑞喜 300.00 1.7462%
13 徐东方 3,000.00 17.4622%
14 杨小海 500.00 2.9104%
15 范灿 100.00 0.5821%
16 张燕 100.00 0.5821%
17 陈秀云 200.00 1.1641%
18 赖奔星 100.00 0.5821%
19 陈万峰 500.00 2.9104%
20 万益民 1,000.00 5.8207%
21 庄冠军 300.00 1.7462%
22 刘中艳 100.00 0.5821%
23 陈晓晓 100.00 0.5821%
73
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
24 沈杰 100.00 0.5821%
25 陈改青 100.00 0.5821%
26 秦建峰 100.00 0.5821%
27 沈彐平 100.00 0.5821%
28 王盾 200.00 1.1641%
29 成志刚 500.00 2.9104%
30 吴敏 200.00 1.1641%
31 曹殿成 100.00 0.5821%
32 严军 100.00 0.5821%
33 苏静 200.00 1.1641%
34 杨浩 100.00 0.5821%
35 王建东 200.00 1.1641%
36 倪世军 200.00 1.1641%
37 曹斌 300.00 1.7462%
38 徐新 230.00 1.3388%
39 李园 100.00 0.5821%
40 倪丽峰 300.00 1.7462%
41 颜忠标 200.00 1.1641%
42 郭勇 200.00 1.1641%
43 王国英 500.00 2.9104%
44 张道彬 200.00 1.1641%
45 王国良 1,000.00 5.8207%
46 朱先权 200.00 1.1641%
47 单达梅 1,000.00 5.8207%
合计 17,180.00 100.0000%
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，中汇四期的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，中汇四期无主要下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
74
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中汇四期的主营业务为股权投资管理，自设立以来未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 9,082.80 9,299.70
负债总计 - -
所有者权益 9,082.80 9,299.70
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -189.40 -122.60
净利润 -189.40 -122.60
注：2017 年财务数据未经审计，2016 年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
（九）金玖一期
1、基本情况
企业名称 南通金玖惠通一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 江苏省南通市通州区金沙街道大庆路 10 号
主要办公地点 江苏省南通市通州区金沙街道大庆路 10 号
执行事务合伙人 上海中汇金玖投资有限公司
出资总额 10,200 万元人民币
成立日期 2015 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 913206003550141458
创业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金
融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案时间 2016 年 1 月 6 日
私募基金备案编号 S83200
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月，金玖一期由上海中汇金玖投资有限公司等 22 名合伙人
发起设立，设立时金玖一期的出资总额为 10,200 万元，出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海中汇金玖投资有限公司（GP） 100.00 0.9803%
75
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 南通市通州区惠通投资有限责任公司 5,000.00 49.0196%
3 成志刚 1,240.00 12.1568%
4 王爱平 550.00 5.3921%
5 衡墩建 500.00 4.9019%
6 吴云兰 300.00 2.9411%
7 郭勇 300.00 2.9411%
8 杨力 300.00 2.9411%
9 谢光凤 100.00 0.9803%
10 范锋 300.00 2.9411%
11 黄琦 260.00 2.5490%
12 王兵 150.00 1.4705%
13 严晓波 100.00 0.9803%
14 朱先权 200.00 1.9607%
15 赖长青 100.00 0.9803%
16 黄春雨 100.00 0.9803%
17 朱奕娴 100.00 0.9803%
18 张桂珍 100.00 0.9803%
19 陈杰 100.00 0.9803%
20 刘艳艳 100.00 0.9803%
21 瞿勇 100.00 0.9803%
22 丁莉萍 100.00 0.9803%
合计 10,200.00 100.00%
（2）2015 年 11 月，成志刚将其所持有金玖一期 300 万元的出资额转让给
新增合伙人刘金卫，双方签署了财产份额转让协议。2016 年 1 月，本次变更完
成工商登记，变更完成后金玖一期的出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 比例
（万元）
1 上海中汇金玖投资有限公司（GP） 100.00 0.9804%
2 南通市通州区惠通投资有限责任公司 5,000.00 49.0196%
3 成志刚 940.00 9.2157%
4 王爱平 550.00 5.3922%
5 衡墩建 500.00 4.9020%
6 吴云兰 300.00 2.9412%
7 郭勇 300.00 2.9412%
8 杨力 300.00 2.9412%
9 谢光凤 100.00 0.9804%
10 范锋 300.00 2.9412%
11 黄琦 260.00 2.5490%
12 王兵 150.00 1.4706%
13 严晓波 100.00 0.9804%
14 朱先权 200.00 1.9608%
76
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
15 赖长青 100.00 0.9804%
16 黄春雨 100.00 0.9804%
17 朱奕娴 100.00 0.9804%
18 张桂珍 100.00 0.9804%
19 陈杰 100.00 0.9804%
20 刘艳艳 100.00 0.9804%
21 瞿勇 100.00 0.9804%
22 丁莉萍 100.00 0.9804%
23 刘金卫 300.00 2.9412%
合计 10,200.00 100.00%
（3）2016 年 5 月，成志刚将其所持 500 万元出资额转让给上海中汇金玖投
资有限公司；王爱平将其所持 550 万元出资额转让给上海中汇金玖投资有限公司；
郭勇将其所持 150 万元出资额转让给上海中汇金玖投资有限公司；朱先权将其所
持 100 万元出资额转让给上海中汇金玖投资有限公司；合伙人王爱平退伙。2016
年 6 月，本次变更完成工商登记，变更完成后金玖一期的出资情况如下：
出资额
序号 合伙人名称 比例
（万元）
1 南通市通州区惠通投资有限责任公司 5,000 49.0196%
2 上海中汇金玖投资有限公司 1,400 13.7255%
3 衡墩建 500 4.9020%
4 成志刚 440 4.3137%
5 刘金卫 300 2.9412%
6 吴云兰 300 2.9412%
7 杨力 300 2.9412%
8 范锋 300 2.9412%
9 黄琦 260 2.5490%
10 郭勇 150 1.4706%
11 王兵 150 1.4706%
12 严晓波 100 0.9804%
13 谢光凤 100 0.9804%
14 赖长青 100 0.9804%
15 黄春雨 100 0.9804%
16 朱奕娴 100 0.9804%
17 张桂珍 100 0.9804%
18 刘艳艳 100 0.9804%
19 瞿勇 他 100 0.9804%
20 丁莉萍 100 0.9804%
21 陈杰 100 0.9804%
22 朱先权 100 0.9804%
合计 10,200.00 100.00%
77
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，金玖一期的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，金玖一期无主要下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
金玖一期的主营业务为投资管理，自设立以来未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 9,507.79 9,729.94
负债总计 - -
所有者权益 9,507.79 9,729.94
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -222.15 -194.30
净利润 -222.15 -194.30
注：2017 年财务数据未经审计，2016 年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
78
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十）江苏统帅
1、基本情况
名称 江苏统帅资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 江苏省常州市钟楼区广成路 28 号
主要办公地点 江苏省常州市钟楼区广成路 28 号
法定代表人 仝爱民
成立日期 2015 年 9 月 16 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320404354920875E
投资管理，企业管理，资产经营管理；投资管理信息、商务信息、企
业管理信息、市场信息、财税信息咨询；委托管理股权投资资金；企
经营范围
业形象策划，市场营销策划；实业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月，仝爱民、杜常佳、恽建强、焦建共同出资设立江苏统帅，
注册资本为 1,000 万元，设立时江苏统帅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 仝爱民 550.00 55.00%
2 杜常佳 150.00 15.00%
3 恽建强 150.00 15.00%
4 焦建 150.00 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2015 年 9 月，经江苏统帅股东会决议通过，杜常佳将其持有江苏统帅
的 50 万元出资额转让至仝爱民，恽建强、焦建分别将其持有江苏统帅的 50 万元、
50 万元出资额转让至吴谦含。同日，杜常佳与仝爱民、恽建强和焦建与吴谦含
分别签署了《股权转让协议》。2015 年 9 月，本次变更完成工商登记，变更完成
后，江苏统帅的股权内结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 仝爱民 600.00 60.00%
2 杜常佳 100.00 10.00%
3 恽建强 100.00 10.00%
4 焦建 100.00 10.00%
5 吴谦含 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
79
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，江苏统帅的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，江苏统帅无主要下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
江苏统帅的主营业务为投资管理，自设立以来未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,200.00 2,200.00
负债总计 1,200.00 1,200.00
所有者权益 1,000.00 1,000.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：以上财务数据未经审计。
（十一）大兆投资
1、基本情况
名称 大兆（上海）股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2099 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2099 室
法定代表人 王毅
成立日期 2014 年 4 月 30 日
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91310000301568054T
经营范围 股权投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项
80
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理人备
2014 年 12 月 24 日
案时间
私募基金管理人登
P1005581
记编号
2、历史沿革
（1）2014 年 4 月，王毅、方良、上海弘基企业（集团）股份有限公司、上
海大兆投资有限公司共同出资设立大兆投资，注册资本为 2,000 万元，设立时大
兆投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海大兆投资有限公司 500.00 25.00%
2 上海弘基企业（集团）股份有限公司 500.00 25.00%
3 王毅 500.00 25.00%
4 方良 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，大兆投资的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
序 出资额 出资比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
1 上海贵悦酒店管理有限公司 100.00 60.00% 酒店管理、物业管理
5、最近三年主营业务发展情况
大兆投资的主营业务为私募股权投资基金的管理工作，自设立以来未发生变
更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,719.54 3,595.03
81
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
负债总计 1,147.94 1,808.05
所有者权益 1,571.60 1,786.98
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 63.90 -
利润总额 -215.38 -197.45
净利润 -215.38 -197.45
注：以上财务数据未经审计。
（十二）蓝绛投资
1、基本情况
名称 蓝绛(上海)投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号 4 层 B37 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号 4 层 B37 室
法定代表人 刘国丰
成立日期 2015 年 12 月 11 日
注册资本 1 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K344693
投资管理，物业管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企
经营范围 业管理咨询（以上咨询除经纪），日用品的批发、进出口、佣金代理（除
拍卖）及其相关配套服务。
2、历史沿革
2015 年 11 月，蓝绛投资取得上海市工商行政管理局核发的《企业名称预先
核准通知书》沪工商注名预核字第 02201511200015 号。
2015 年 12 月，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局准予蓝绛投资设
立，其由眭琳晖单独出资设立，注册资本为 1 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 眭琳晖 1.00 100.00%
合计 1.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，蓝绛投资的控制权关系如下：
82
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，蓝绛投资无主要下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
蓝绛投资自设立至今尚未实际开展经营业务。
6、最近两年主要财务指标
蓝绛投资自设立至今尚未实际开展经营业务。
（十三）浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”，现金收购）
1、基本情况
产品名称 浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划
管理机构 浙江浙商证券资产管理有限公司
托管机构 国泰君安证券股份有限公司
成立日期 2015 年 5 月 11 日
类型 定向资产管理
成立时资产规模 5,000 万元
存续期 3年
恒天稳钻 1 号将 5,000 万元交由浙江浙商证券资产管理有限公司管理，主要
投资新三板企业股权。
2、恒天稳钻 1 号资金来源
恒天稳钻 1 号的资金来源于恒天财富基金，且恒天稳钻 1 号的全部收益也将
划入恒天财富基金的账户。
基金名称 恒天财富稳钻 1 号新三板投资基金
管理机构 恒天中岩投资管理有限公司（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）
托管机构 招商证券股份有限公司
备案日期 2015 年 4 月 30 日
存续时间 2 年，可延期 2 年
83
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
类型 封闭型
基金份额面值 1.00 元
认够人数 164 人
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，恒天稳钻 1 号的产权控制关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，恒天稳钻 1 号无下属企业
5、资产管理计划及基金备案情况
2015 年 6 月 8 日，恒天稳钻 1 号在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统完成备案，备案编码：S55361。
2015 年 4 月 30 日，恒天财富基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统完成备案，备案编码：S33258。恒天财富基金的基金管理人恒天中岩已
于 2014 年 8 月 28 日办理登记，登记编号为 P1004550。
6、资产计划管理人基本情况
名称 浙江浙商证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 浙江省杭州市下城区天水巷 25 号
主要办公地点 浙江省杭州市下城区天水巷 25 号
法定代表人 李雪峰
成立日期 2013 年 4 月 18 日
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91330000066913005R
证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
84
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十四）盛业投资
1、基本情况
企业名称 南京盛业股权投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地 南京市建邺区江东中路 108 号 1901-1905 室
执行事务合伙人 佘海峰
出资额 1,107 万元
成立日期 2015 年 12 月 2 日
统一社会信用代码 91320100MA1MC1C2XQ
股权投资;投资与资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，盛业投资设立
2015 年 11 月，佘海峰、唐毅、季秋霞等 10 为自然人发起设立，并于 2015
年 12 月完成工商登记，其设立时的出资结构如下
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 佘海峰 1.50 0.14
2 唐毅 45.00 4.07
3 赵淑玲 45.00 4.07
4 张飞 367.50 33.20
5 李石 45.00 4.07
6 季秋霞 528.00 47.70
7 强晓瑜 22.50 2.03
8 陈林 15.00 1.36
9 贺鹏 15.00 1.36
10 王俊安 22.50 2.03
合计 1,107.00 100.00
（2）2016 年 5 月，合伙人第一次变更
2016 年 4 月，经全体合伙人同意，陈林转让其 15.00 万元的出资额给佘海峰；
王俊安转让其 22.50 万元的出资额给汤海波；新增汤海波为有限合伙人，陈林、
王俊安退出盛业投资。2016 年 5 月，本次变更完成工商登记，其变更后的出资
结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 佘海峰 16.50 1.49
2 唐毅 45.00 4.07
85
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 赵淑玲 45.00 4.07
4 张飞 367.50 33.20
5 李石 45.00 4.07
6 季秋霞 528.00 47.70
7 强晓瑜 22.50 2.03
8 汤海波 22.50 2.03
9 贺鹏 15.00 1.36
合计 1,107.00 100.00
（2）2018 年 3 月，合伙人第二次变更
2018 年 3 月，经全体合伙人同意，贺鹏转让其 15.00 万元的出资额给韩子维；
李石转让其 15.00 万元的出资额给吕路，转让其 30.00 万元的出资额给苏周；张
飞转让其 102.5 万元的出资额给佘海峰，12.00 万元的出资额给胡昌栋，16.00 万
元的出资额给西征,9.00 万元的出资额给徐志良, 11.00 万元的出资额给蒋国东；
9.00 万元的出资额给刘亚伟，13.00 万元的出资额给杨海霞，15.00 万元的出资额
给邱利君，12.00 万元的出资额给柯徐立，10.00 万元的出资额给刘峰，10.00 万
元的出资额给史林林，8.00 万元的出资额给宋玉婷，8.00 万元的出资额给王凤珠，，
8.00 万元的出资额给徐明峰，2.00 万元的出资额给韩捷，2.00 万元的出资额给缪
微，10.00 万元的出资额给周欣，30.00 万元的出资额给刘军红；季红霞让其 5.00
万元的出资额给佘海峰，55.00 万元的出资额给唐毅，37.50 万元的出资额给强晓
瑜，35.00 万元的出资额给沈敏琪, 18.00 万元的出资额给李伟，17.50 万元的出资
额给汤海波，23.00 万元的出资额给赵淑玲，25.00 万元的出资额给潘媛，18.00
万元的出资额给王康, 13.00 万元的出资额给曲凯，2.00 万元的出资额给宋蓉, 2.00
万元的出资额给王芳俊。本次变更后的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 佘海峰 124.00 11.20
2 唐毅 100.00 9.03
3 张飞 80.00 7.23
4 强晓瑜 60.00 5.42
5 刘军红 30.00 2.71
6 沈敏琪 35.00 3.16
7 李伟 18.00 1.63
8 季秋霞 277.00 25.02
9 汤海波 40.00 3.61
10 赵淑玲 68.00 6.14
11 潘媛 25.00 2.26
86
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12 苏周 30.00 2.71
13 周欣 10.00 0.90
14 王康 18.00 1.63
15 曲凯 13.00 1.17
16 胡昌栋 12.00 1.08
17 西征 16.00 1.45
18 吕路 15.00 1.36
19 徐志良 9.00 0.81
20 蒋国东 11.00 0.99
21 刘亚伟 9.00 0.81
22 杨海霞 13.00 1.17
23 邱利君 15.00 1.36
24 柯徐立 12.00 1.08
25 韩子维 15.00 1.36
26 刘峰 10.00 0.90
27 史林林 10.00 0.90
28 宋玉婷 8.00 0.72
29 王凤珠 8.00 0.72
30 徐明峰 8.00 0.72
31 韩捷 2.00 0.18
32 宋蓉 2.00 0.18
33 王芳俊 2.00 0.18
34 缪微 2.00 0.18
合计 1,107.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，盛业投资的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，盛业投资无主要下属企业。
87
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、最近三年主营业务发展情况
盛业投资为中盛光电员工持股平台。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,107.33 1,107.16
负债总计 1.03 0.23
所有者权益 1,106.30 1,106.93
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.59 -0.07
净利润 -0.59 -0.07
注：以上财务数据未经审计。
（十五）祥中投资
1、基本情况
企业名称 新余市祥中投资管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 1 号
执行事务合伙人 北京睿信长盈投资控股有限公司
出资额 30,000 万元
成立日期 2018 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91360503MA37QUWG7F
投资管理、资产管理、实业投资、项目投资;投资咨询。(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2018 年 3 月，祥中投资由刘刚、北京睿信长盈投资控股有限公司发起
设立，设立时祥中投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京睿信长盈投资控股有限公司 300.00 1.00
2 刘刚 29,700.00 99.00
合计 30,000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，祥中投资的控制权关系如下：
88
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，祥中投资无主要下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
祥中投资自设立至今尚未实际开展经营业务。
6、最近两年主要财务指标
祥中投资于 2018 年 3 月设立，至今尚未实际开展经营业务。
由于祥中投资成立未满一个会计年度，睿信长盈作为祥中投资的执行事务合
伙人，应按照交易对手方标准披露，该企业具体情况如下：
1、基本情况
企业名称 北京睿信长盈投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 北京市朝阳区建国路 91 号院 8 号楼 32 层 3212 单元
主要办公地点 北京市朝阳区建国路 91 号院 8 号楼 32 层 3212 单元
法定代表人 潘瑾
注册资本 10,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 09 日
统一社会信用代码 911101053180625513
投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
私募基金管理人登
2015 年 2 月 11 日
记时间
私募基金管理人登
P1008195
记编号
2、历史沿革
89
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）2014 年 10 月，睿信长盈设立
潘瑾、王君及刘兴华发起设立睿信长盈，注册资本 3,000 万元并于 2014 年
10 月就设立事项完成工商登记。睿信长盈设立时的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘瑾 2,100.00 70.00
2 刘兴华 300.00 10.00
3 王君 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2015 年 1 月，增加注册资本、企业名称变更
2015 年 1 月，睿信长盈由 3,000 万元增加至 10,000 万元，企业名称由北京
睿信长盈投资有限公司变更为北京睿信长盈投资控股有限公司， 2015 年 1 月就
此次变更完成工商登记，其股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘瑾 7,000.00 70.00
2 刘兴华 1,000.00 10.00
3 王君 2,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，睿信长盈的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
注册资本/
序 出资比
公司名称 出资额 主营业务
号 例（%）
（万元）
新余市丹跃投资管理中 投资管理、资产管理、实业投资、项目
1 30,000 1.00
心(有限合伙) 投资;投资咨询。
新余市丹享投资管理中 投资管理、资产管理、实业投资、项目
2 30,000 1.00
心(有限合伙) 投资;投资咨询。
新余市祥中投资管理中 投资管理、资产管理、实业投资、项目
3 30,000 1.00
心(有限合伙) 投资;投资咨询。
4 宁夏睿信长盈投资基金 50,000 1.00 投资管理、资产管理、股权投资、投资
90
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙企业（有限合伙） 咨询
新余市祥昭投资管理中 投资管理、资产管理、实业投资、项目
5 30,000 1.00
心(有限合伙) 投资;投资咨询。
电动工具、五金件、塑料制品的制造、
加工;机械设备、五金产品及电子产品
宁波睿信长盈实业有限 的批发、零售;新能源技术的研究与推
6 5,000 100.00
公司 广;房产中介服务;一般经济信息咨询;
企业管理咨询;电脑图文的设计、制作;
广告的设计、制作、代理、发布。
深圳睿信嘉德资产管理
7 3,000 50.00 受托资产管理
有限公司
非证券业务的投资管理、咨询;股权投
资管理。(不得从事下列业务:1、发放贷
款;2、公开交易证券类投资或金融衍生
品交易;3、以公开方式募集资金;4 对除
被投资企业以外的企业提供担保。);资
产管理;企业管理咨询;经济贸易咨询。。
((1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产
北京云熙投资基金管理 品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
8 5,000 10.00
中心(有限合伙) 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益。下
期出资时间为 2034 年 12 月 01 日。企
业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
5、最近三年主营业务发展情况
睿信长盈最近三年一直从事股权投资，主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,213.81 904.83
负债总计 704.49 110.14
所有者权益 509.32 794.70
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 121.94 348.01
利润总额 -325.37 -780.90
91
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
净利润 -325.37 -780.90
注：以上财务数据未经审计。
（十六）祥昭投资
1、基本情况
企业名称 新余市祥昭投资管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 1 号
执行事务合伙人 北京睿信长盈投资控股有限公司
出资额 30,000 万元
成立日期 2018 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91360503MA37QUWR7Q
投资管理、资产管理、实业投资、项目投资;投资咨询。(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2018 年 3 月，祥昭投资由刘刚、北京睿信长盈投资控股有限公司发起
设立，设立时祥昭投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京睿信长盈投资控股有限公司 300.00 1.00
2 刘刚 29,700.00 99.00
合计 30,000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，祥昭投资的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，祥昭投资无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
92
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
祥昭投资自设立至今尚未实际开展经营业务。
6、最近两年主要财务指标
祥昭投资于 2018 年 3 月设立，至今尚未实际开展经营业务。
由于祥昭投资成立未满一个会计年度，睿信长盈作为祥昭投资的执行事务合
伙人，应按照交易对手方标准披露，该企业具体情况参见本节“（十五）祥中投
资”。
（十七）盛世悦金
1、基本情况
企业名称 深圳前海盛世悦金投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务
注册地
秘书有限公司)
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司
出资额 11,600 万元
成立日期 2015 年 8 月 21 日
统一社会信用代码 9144030034990108X1
投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资、投资管理、投资咨询(根
经营范围 据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批
文件后方可经营);投资顾问(不含限制项目)
私募基金备案时间 2017-01-04
私募基金备案编号 SL9115
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，盛世悦金设立
2015 年 8 月，盛世悦金由深圳市盛世景投资有限公司、上海盛律投资管理
有限公司及盛世景资产管理集团股份有限公司发起设立，设立时盛世悦金的出资
结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市盛世景投资有限公司 5,000 50.00
2 上海鼎丰信息科技有限公司 5,000 50.00
合计 10,000.00 100.00
（2）2016 年 12 月，第一次合伙人变更、增加出资额
2016 年 12 月，盛世悦金有限合伙人上海鼎丰信息科技有限公司将其所持
93
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5,000 万元出资额转让给上海盛律投资管理有限公司，同时上海鼎丰信息科技有
限公司退出；盛世景资产管理集团股份有限公司增加 1,600 万元出资额进入盛世
悦金，其新的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市盛世景投资有限公司 5,000.00 43.10
2 上海盛律投资管理有限公司 5,000.00 43.10
3 盛世景资产管理集团股份有限公司 1,600.00 13.80
合计 11,600.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，盛世悦金的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，盛世悦金无主要下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
盛世悦金自设立至今一直从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务，主营
业务未发生变更。
6、基金备案情况
2016 年 7 月 20 日，盛世盈创 4 号基金在中国证券投资基金业协会私募基金
登记备案系统完成备案，备案编码：S82853。盛世盈创 4 号基金的基金管理人盛
世景资产管理集团股份有限公司已于 2014 年 4 月 28 日办理登记，登记编号为
P1000498。2016 年 8 月 2 日，元达信资本-盛世景新机遇股权投资 1 号专项资产
管理计划在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，产品编码：
SL7982
94
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,600.01 1,600.13
负债总计 2.39 1.51
所有者权益 1,597.70 1,598.62
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.91 -0.46
净利润 -0.91 -0.46
注：以上财务数据未经审计。
（十八）北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”，现金收购）
1、实际持有人基本情况
产品名称 北信瑞丰资产睿信长盈 1 号资产管理计划
管理机构 上海北信瑞丰资产管理有限公司
托管机构 宁波银行股份有限公司
备案日期 2016 年 2 月 19 日
运作方式 封闭式
类型 股权（结构分级）
存续期间 24 个月
成立时资产规模 6,052 万元
睿信长盈 1 号将 6,052 万元交由北信瑞丰管理，该资产计划分优先级和劣后
级份额初始配比原则上为 3：1，主要投资中盛光电有限公司的股权。
2、睿信长盈 1 号资金来源
睿信长盈 1 号的资金来源于 19 位自然人，1 个法人。
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，睿信长盈 1 号的产权控制关系如下：
95
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，睿信长盈 1 号无主要下属企业。
5、资产管理计划及基金备案情况
2016 年 2 月 19 日，睿信长盈 1 号在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统完成备案，备案编码：SH1852。
2015 年 7 月 23 日，北信瑞丰取得证监会《中华人民共和国特定客户资产管
理业务资格证书》，编号：A092-01。
6、资产计划管理人基本情况
名称 上海北信瑞丰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室
主要办公地点 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室
法定代表人 朱彦
成立日期 2015 年 7 月 10 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310109342241576B
资产管理,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,商务咨询,实业投资,市场
信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),
经营范围 市场营销策划,财务咨询(不得从事代理记账),金融信息服务(不得从事
金融业务)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
96
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十九）北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”，现金收购）
1、实际持有人基本情况
产品名称 北信瑞丰资产睿信长盈 2 号专项资产管理计划
管理机构 上海北信瑞丰资产管理有限公司
托管机构 宁波银行股份有限公司
备案日期 2016 年 3 月 25 日
运作方式 开放式
类型 股权（结构分级）
存续期间 24 个月
成立时资产规模 5,530 万元
睿信长盈 2 号将 5,530 万元交由北信瑞丰管理，该资产计划分优先级和劣后
级份额初始配比原则上为 3：1，主要投资中盛光电有限公司的股权。
2、睿信长盈 2 号资金来源
睿信长盈 2 号的资金来源于 31 位自然人，3 个法人。
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，睿信长盈 2 号的产权控制关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，睿信长盈 2 号无主要下属企业。
5、资产管理计划及基金备案情况
2016 年 3 月 25 日，睿信长盈 2 号在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统完成备案，备案编码：SH8289。
2015 年 7 月 23 日，北信瑞丰取得证监会《中华人民共和国特定客户资产管
理业务资格证书》，编号：A092-01。
6、资产计划管理人基本情况
名称 上海北信瑞丰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
97
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册地 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室
主要办公地点 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室
法定代表人 朱彦
成立日期 2015 年 7 月 10 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310109342241576B
资产管理,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,商务咨询,实业投资,市场
信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),
经营范围 市场营销策划,财务咨询(不得从事代理记账),金融信息服务(不得从事
金融业务)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二十）福建腾生
1、基本情况
名称 福建省腾生资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 福建省福州市福清市融侨经济技术开发区飞龙大厦 A 座 13A1
主要办公地点 福建省福州市福清市融侨经济技术开发区飞龙大厦 A 座 13A1
法定代表人 施圣兴
成立日期 2014 年 10 月 14 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91350181315501539E
企业资产管理；对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力热力燃气及水
生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、住
宿和餐饮业、信息传输软件和信息技术服务业、金融业、房地产业、
经营范围 租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管
理业、居民服务及修理和其他服务业、教育、卫生和社会工作、文化
体育和娱乐业的投资、咨询及管理；企业管理咨询；计算机技术领域
内的技术开发；计算机软件开发及销售。
2、历史沿革
（1）2014 年 10 月，福建腾生设立
2014 年 8 月，福建腾生取得福清市工商行政管理局核发的《企业名称预先
核准通知书》（闽）登记内名预核字[2014]第 15201 号。
2014 年 10 月，福清市工商行政管理局准予福建腾生设立，其由施圣兴、薛
晋辉、余学稣 3 名股东共同出资设立，其注册资本为 1000 万元。
98
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
福建腾生设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 施兴圣 700.00 70.00
2 薛晋辉 200.00 20.00
3 余学稣 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2015 年 4 月，第一次股权变更
2015 年 4 月，福建腾生召开股东会做出决议，同意将余学稣将有的 100 万
元股权（占福建腾生注册资本的 10%），以人民币 100 万元全部转让给新股东廖
宙文。同日，双方签订了股权转让协议。
2015 年 05 月，福清市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，福建腾生的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 施兴圣 700.00 70.00
2 薛晋辉 200.00 20.00
3 廖宙文 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2016 年 6 月，第二次股权变更
2016 年 6 月，福建腾生召开股东会做出决议，同意将薛晋辉持有的 20%的
股权（认缴出资额 200 万人民币），以人民币 200 万元的价格转让给原股东施兴
圣。同日，双方签订了股权转让协议。
2016 年 6 月，福清市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，福建腾生的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 施兴圣 900.00 90.00
2 廖宙文 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
（4）2017 年 11 月，第三次股权变更
2017 年 11 月，福建腾生召开股东会做出决议，同意将廖宙文持有的 10%的
股权（认缴出资额 100 万人民币），分别以人民币 50 万元的价格转让给原股东施
兴圣和新股东陈飞。同日，双方签订了股权转让协议。
2017 年 11 月，福清市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，福建腾生的股东及持股情况如下：
99
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 施兴圣 950.00 95.00
2 陈飞 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，福建腾生的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，福建腾生无主要下属企业。
5、最近三年主营业务发展情况
福建腾生最近三年主要从事企业管理业务，主营业务未发生改变。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,164.68 1,135.15
负债总计 1,091.91 769.25
所有者权益 72.78 365.90
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -293.08 -402.01
净利润 -293.12 -402.01
注：以上财务数据未经审计。
（二十一）丹跃投资
1、基本情况
企业名称 新余市丹跃投资管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
100
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
执行事务合伙人 北京睿信长盈投资控股有限公司
出资额 30,000 万元
成立日期 2018 年 3 月 16 日
统一社会信用代码 91360503MA37R3KH02
投资管理、资产管理、实业投资、项目投资;投资咨询。(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2018 年 3 月，丹跃投资由刘刚、北京睿信长盈投资控股有限公司发起
设立，设立时丹跃投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京睿信长盈投资控股有限公司 300.00 1.00
2 刘刚 29,700.00 99.00
合计 30,000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，丹跃投资的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，丹跃投资无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
丹跃投资自设立至今尚未实际开展经营业务。
6、最近两年主要财务指标
丹跃投资于 2018 年 3 月设立，至今尚未实际开展经营业务。
由于丹跃投资成立未满一个会计年度，睿信长盈作为丹跃投资的执行事务合
伙人，应按照交易对手方标准披露，该企业具体情况参见本节“（十五）祥中投
资”。
101
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二十二）丹享投资
1、基本情况
企业名称 新余市丹享投资管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人 北京睿信长盈投资控股有限公司
出资额 30,000 万元
成立日期 2018 年 3 月 16 日
统一社会信用代码 91360503MA37R3KJ7Q
投资管理、资产管理、实业投资、项目投资;投资咨询。(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2018 年 3 月，丹享投资由刘刚、北京睿信长盈投资控股有限公司发起
设立，设立时丹享投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京睿信长盈投资控股有限公司 300.00 1.00
2 刘刚 29,700.00 99.00
合计 30,000.00 100.00
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，丹享投资的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，丹享投资无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
丹享投资自设立至今尚未实际开展经营业务。
102
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、最近两年主要财务指标
丹享投资于 2018 年 3 月设立，至今尚未实际开展经营业务。
由于丹享投资成立未满一个会计年度，睿信长盈作为丹享投资的执行事务合
伙人，应按照交易对手方标准披露，该企业具体情况参见本节“（十五）祥中投
资”。
（二十三）朱庆云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321028195610******
住所 江苏省姜堰市姜堰镇新河村******
通讯地址 闵行区浦晓路******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
最近三年主要职业和职务
无。
截至本预案出具之日，朱庆云除直接持有中盛光电股权外，其不存在控制的
企业及关联企业。
（二十四）赵能平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610102196809******
住所 沈阳市东陵区朗云街******
通讯地址 沈阳市东陵区朗云街******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
103
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职期间 职务
产权关系
沈阳汇智投资有限公
2007 年 3 月至今 董事 是
司
沈阳隆基电磁科技股
2011 年 9 月至今 董事、总经理 是
份有限公司
截至本预案出具之日，赵能平除直接持有中盛光电股权外，其控制的核心企
业及主要关联企业如下：
注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
实业投资、投资信息咨询。（依法须经批准的
沈阳汇智投资有 任董事的企
986.46763 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限公司 业
动。）
研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁
选、磁力除杂、磁力起重、电磁搅拌设备、
磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶
金设备、能源设备、环保设备；技术咨询，
沈阳隆基电磁科 任董事、总
9,000 工程咨询、设计、施工总承包；货物及技术
技股份有限公司 经理的企业
进出口（以上经营范围中法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二十五）黄佳宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110101196911******
住所 北京市朝阳区大西洋新城******
通讯地址 北京市朝阳区大西洋新城******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职期间 职务
产权关系
104
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
香港宝利硅科技技术
2006 年 11 月至今 董事 是
有限公司
截至本预案出具之日，黄佳宁除直接持有中盛光电股权外，其控制的核心企
业及主要关联企业如下：
企业名称 股本（万港元） 关联关系 经营范围
香港宝利硅技术科技发展有限公司 1.00 任董事的企业 贸易
（二十六）周剑明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320219195909******
住所 江苏省江阴市沿河路******
通讯地址 江阴市人民路******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职期间 职务
产权关系
江阴国际购物中心有
1998 年 12 月至今 董事长、总经理 是
限公司
江阴金光电子新材料
2011 年 5 月至今 董事长、总经理 是
有限公司
江阴骏友电子股份有
2014 年 9 月至今 董事 是
限公司
无锡市唐信数据通信
2003 年至今 执行董事 是
有限公司
截至本预案出具之日，周剑明除直接持有中盛光电股权外，其控制的核心企
业及主要关联企业如下：
注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
任董事长兼 日用品、珠宝首饰、针纺织品、纺织原料（不
江阴国际购物
1,000 总经理的企 含籽棉）、五金交电、电子产品、文具用品、体
中心有限公司
业 育用品、计算机及辅助设备、通讯设备（不含
105
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、摩托
车及其他机械设备、工艺品、家具、金属材料、
建材的销售；预包装食品、散装食品、卷烟、
雪茄烟的零售；下设：家电维修部，绳线劳保
部。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
电子新材料的研究、开发；耐高温绝缘材料聚
酰亚胺薄膜的生产；聚酰亚胺薄膜生产设备的
设计、销售、技术服务；化工产品及原料（不
江阴骏友电子 任董事的企
3,850 含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品
股份有限公司 业
及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子新材料的研究、开发；聚酰亚胺薄膜及其
他化工产品（不含危险品）的销售；聚酰亚胺
江阴金光电子 任董事长兼 薄膜生产设备的设计、制造、加工、销售、技
新材料有限公 2,670 总经理的企 术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
司 业 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
无锡市唐信数
任执行董事 电子产品及通信设备（不含发射装置）、电子计
据通信有限公 51
的企业 算机及配件、电话机、百货的销售
司
（二十七）陈冲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330302198205******
住所 杭州市上城区飞云江路赞成太和广场******
通讯地址 杭州市上城区飞云江路赞成太和广场******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职期间 职务
产权关系
杭州荆棘火贸易有限
2017 年 10 月至今 执行董事、总经理 是
公司
106
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
永嘉狮王贸易有限公
2017 年 11 月至今 监事 是
司
东莞市锦兔皮具有限
2010 年 12 月至今 执行董事、经理 否
公司
截至本预案出具之日，陈冲除直接持有中盛光电股权外，其控制的核心企业
及主要关联企业如下：
注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
批发、零售：服饰，箱包，皮具；服务：
电子商务技术、计算机软件、网络信息技
杭州荆棘火贸易 控制的企业，
100 术的技术开发、技术服务、技术咨询、成
有限公司 持股比例 80%
果转让。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
服饰、工艺礼品、化妆品、日用品、办公
永嘉狮王贸易有 控制的企业， 用品、体育用品、针纺织品、厨房用品、
100
限公司 持股比例 90% 机械设备、鞋帽、箱包、皮具销售（含网
上销售）；货物进出口、技术进出口。
产销：皮具制品、皮鞋。(依法须经批准的
东莞市锦兔皮具 任执行董事、
200 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 经理的企业
动)
（二十八）苏小相
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330322196411******
住所 上海浦东新区樱花路 801 弄******
通讯地址 上海浦东新区樱花路 801 弄******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职期间 职务
产权关系
上海国贸缘贸易有限
2005 年 4 月至今 执行董事、总经理 是
公司
江西酒厂有限责任公 2014 年 12 月至今 董事 是
107
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司
截至本预案出具之日，苏小相除直接持有中盛光电股权外，其控制的核心企
业及主要关联企业如下：
注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
（万元）
酒类商品的批发，批发兼零售预包装食
品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限分支
上海国酒缘贸易 控制的企业，持
100 机构经营），日用百货、工艺品的销售。
有限公司 股比例 100%
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
预包装食品（在许可证有效期限内经
营）、五金、日用百货、家用电器、厨房
安徽国久商贸有 控制的企业，持 设备、机械产品、家具、建材、化工产
100
限公司 股比例 99% 品（除危险品）销售；投资咨询；卷烟
零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
日用百货、工艺礼品、预包装食品（不
含熟食卤味、不含冷冻藏）、酒类的销售，
配偶钱海英控制 烟草专卖零售（取得许可证件后方可从
上海国久坊商贸
100 的企业，持股比 事经营活动），从事防伪技术领域内的技
有限公司
例 100% 术咨询、技术服务、技术中介、技术开
发。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
江西酒厂有限责
1,000 任董事的企业 生产销售:白酒
任公司
（二十九）王芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110104197411******
住所 上海市松江区明中路******
通讯地址 上海市松江区明中路******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
最近三年主要职业和职务
108
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
无任职单位。主要从事个人投资、理财相关活动。
截至本预案出具之日，王芳除直接持有中盛光电股权外，无其他控制的企业
或关联企业。
（三十）张正明（代“张正明-浙商资管计划”，现金收购）
1、实际持有人基本情况
张正明-浙江浙商资产管理有限公司-中国农业银行股份有限公司浙江
产品名称
省分行定向资产管理计划
管理机构 浙江浙商资产管理有限公司
托管机构 中国农业银行股份有限公司浙江省分行
备案日期 2015 年 6 月 9 日
运作方式 封闭式
类型 定向资产管理
存续期间 3年
成立时资产规模 3,000 万元
张正明-浙商资管计划将 3,000 万元交由浙江浙商资产管理有限公司管理，主
要投资中盛光电有限公司的股权。
2、张正明-浙商资管计划资金来源
张正明-浙商资管计划的资金来源于张正明。
3、产权及控制关系
截至本预案出具日，张正明-浙商资管计划的产权控制关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，张正明-浙商资管计划无主要下属企业。
109
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、资产管理计划及基金备案情况
2015 年 6 月 9 日，张正明-浙商资管计划在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统完成备案，备案编码：S70244。
6、资产计划管理人基本情况
名称 浙江浙商证券资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 浙江省杭州市下城区天水巷 25 号
主要办公地点 浙江省杭州市下城区天水巷 25 号
法定代表人 李雪峰
成立日期 2013 年 4 月 18 日
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91330000066913005R
证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三十一）王忠华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321202197501******
住所 江苏省泰州市海陵区北路 288 号******
通讯地址 江苏省泰州市海陵区北路 288 号******
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职期间 职务
产权关系
中盛光电能源股份有
2013 年 1 月至今 董事 是
限公司
Great Energetic
2015 年 11 月至今 董事 否
Enterprises LTD
江苏中盛能源科技股
2015 年 12 月至今 董事、总经理 是
份有限公司
110
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具之日，王忠华除直接持有中盛光电股权外，其控制的核心企
业及主要关联企业如下：
注册资本
企业名称 关联关系 经营范围
任 董 事 、总 经 太阳能发电技术的研发和转让，光伏产
理 、 法 定代 表 品的采购与销售，自营和代理各类商品
江苏中盛能源科
2,000 万元 人、投资 1600 及技术的进出口业务。（依法须经批准的
技股份有限公司
万元、持股比例 项目，经相关部门批准后方可开展经营
80%的企业 活动）
Great Energetic
5,000 万美元 任董事的企业 持股平台
Enterprises LTD
会议及展览服务、物业管理服务、绿化
投资 30 万元、
泰州一品小园商 管理服务、日用百货销售。(依法须经批
100 万元 持股 30%的企
务服务有限公司 准的项目,经相关部门批准后方可开展经
业
营活动)
生产自行车整车、运动器材及相关零部
泰通(泰州)工业 任 副 董 事长 的 件、包装纸箱(印刷除外)、光伏产品，金
8,260 万美元
有限公司 企业 属材料加工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三十二）佘海峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321088198012******
住所 南京市鼓楼区牡丹里 1 号******
通讯地址 南京市鼓楼区牡丹里 1 号******
是否取得其他国家
取得美国永久居留权
或地区的居留权
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职期间 职务
产权关系
中盛新能源科技南京
2014 年 9 月至今 总裁 是
有限公司
中盛光电能源股份有
2015 年 6 月至今 董事 是
限公司
111
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中盛光电能源股份有 2015 年 7 月至 2015
总裁 是
限公司 年8月
中盛光电能源股份有
2015 年 9 月至今 总经理 是
限公司
截至本预案出具之日，除中盛光电及其控制的企业外，佘海峰控制的核心企
业及主要关联企业如下：
注册资本/
企业名称 出资额 关联关系 经营范围
（万元）
企业管理咨询、企业品牌策划、企业公
关策划、企业形象策划、市场营销策划;
设计、制作、代理、发布国内各类广告;
图文设计、制作;展览展示服务、会务服
南京卓峰广告有 任执行董事的企 务、包装设计;网站设计、制作;摄影服务;
100
限公司 业 礼品、灯光音响、影视器材设备的销售
及租赁;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务;装饰装修工程。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
机械设备、仪器仪表制造；精密机械零
部件的配套和代加工；系统集成设计、
设备维护、工程改造；光伏发电设备生
南京华伯仪器科 产、销售；自营和代理各类商品及技术
5,666.67 任董事的企业
技有限公司 的进出口业务；高分子材料和纳米材料
研发、销售；自有房屋租赁。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
南京盛业股权投 股权投资;投资与资产管理。(依法须经批
资中心(有限合 1,107 控制的企业 准的项目,经相关部门批准后方可开展经
伙) 营活动)
（三十三）周峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321020197309290337
住所 江苏省泰州市海陵区东进小区*******
通讯地址 江苏省泰州市海陵区东进小区*******
是否取得其他国家
取得美国永久居留权
或地区的居留权
112
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
与嘉泽新能是否存
否
在关联关系
向嘉泽新能推荐董
未曾推荐，亦无推荐计划
事、高管情况
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职期间 职务
产权关系
泰州市嘉和制衣有限
2000 年至今 董事长 是
公司
泰州嘉利制衣有限公
2006 年至今 董事长 否
司
泰州东星精密机器有
2014 年至 2016 年 董事长 否
限公司
北京科化新材料科技
2014 年至今 董事 否
有限公司
截至本预案出具之日，周峰除直接持有中盛光电股权外，其控制的核心企业
及主要关联企业如下：
企业名称 注册资本 关联关系 经营范围
服装制造、加工、自销;服装面辅材料、
泰州市嘉和制衣 针纺织品、百货、五金、电器销售。(依
180 万元 任董事长的企业
有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
服装设计、生产、加工及销售,面辅材料
加工销售,钢材批发业务,道路普通货物
泰州嘉利制衣有 500（万美 运输。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配
任董事长的企业
限公司 元） 额、许可证管理商品的,按国家有关规定
办理申请)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
生产精密冲压件、精密电器零部件、模
泰州东星精密机 4852.92 万 曾任董事长的企 具标准件、敏感元器件,道路普通货运。
器有限公司 元 业 (依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
制造高分子聚合物(除高压聚乙烯、聚丙
烯)以及其助剂(以上项目限分公司经营);
技术开发;销售机器设备、仪器仪表、零
北京科化新材料
4,300 万元 任董事的企业 配件;货物进出口、技术进出口、代理进
科技有限公司
出口;技术咨询、技术服务;机械设备租赁
(不含汽车租赁)。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的
113
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
微电子封装材料的生产及销售,微电子封
装材料的技术开发、技术咨询、技术服
务;销售机械设备,仪器仪表;机械租赁,自
科化新材料泰州 任副董事长的企
2,000 万元 营和代理各类商品及技术的进出口业务
有限公司 业
(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金之交易对方为包含金元荣泰在内的，符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。
三、交易对方之间的关联关系
截至本预案出具日，交易对方之间的关联关系如下：
序号 关联关系
1 泰通工业、中盛机电同为王兴华控制的企业
2 金玖一期、中汇四期的执行事务合伙人均为上海中汇金玖投资有限公司
3 恒天稳钻 1 号、张正明-浙商资管计划的管理人均为浙商资管
4 自然人股东佘海峰为盛业投资的执行事务合伙人
5 睿信长盈 1 号、睿信长盈 2 号的管理人均为北信瑞丰，投资顾问为睿信长盈
6 祥昭投资、祥中投资、丹享投资、丹跃投资的执行事务合伙人均为睿信长盈
7 泰通工业、中盛机电同受王兴华控制，王兴华与王忠华为兄弟关系
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况
本次发行股份的交易对方中，不存在于本次交易完成后成为上市公司持股比
例 5%以上股东的情况。根据《上市规则》，交易对方与上市公司之间不存在关联
关系。
114
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，
承诺本人/企业及企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，
承诺本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
115
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 中盛光电能源股份有限公司
企业类型 股份有限公司（发起设立）
注册地址 泰州市海陵区九龙镇姚家路 9 号
主要办公地址 南京市建邺区万达广场 C 座 19 楼
法定代表人 王兴华
注册资本 35,288.3485 万元
成立时间 2009 年 4 月 21 日
统一社会信用代码 91321200688312079X
太阳能系统集成相关产品的制造销售，太阳能发电技术的研发和转让，
太阳能电站工程承包，太阳能电站工程设计、安装、调试，建筑工程
和电力工程施工，光伏产品的采购与销售，自营和代理各类商品及技
经营范围 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
中盛光电设立至今，历次股权变动情况如下：
（一）2009 年 4 月，中盛光电设立
中盛光电成立于 2009 年 4 月 21 日，由王兴华和泰通工业 2 名股东共同出资
设立，注册资本为 5,000 万元。
2009 年 4 月，经江阴诚信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（诚信
验（2009）048 号）验证，确认全体股东的首次出资 1,000 万元已到位。
2009 年 4 月，中盛光电设立完成工商登记。
2009 年 11 月，经江阴诚信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（诚
信验（2009）163 号）验证，确认设立时的全体股东的第二次出资 4,000 万元已
到位。
中盛光电设立时各股东的出资额及持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 王兴华 2,550.00 51.00 货币
2 泰通工业 2,450.00 49.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
116
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）2009 年 11 月，第一次增资
2009 年 9 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，全体股东同意将原注册
资本 5,000 万元增资至 10,000 万元，各股东按原股权比例以 1 元/股的价格增资，
其中王兴华以货币增资 2,550 万元，泰通工业以货币增资 2,450 万元。
2009 年 11 月，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验
（2009）149 号），对本次 2,000 万元增资予以了验证；2009 年 11 月，江阴诚信
会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验（2009）163 号），对本次 3,000
万元增资予以了验证。
2009 年 11 月，中盛光电完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 王兴华 5,100.00 51.00 货币
2 泰通工业 4,900.00 49.00 货币
合计 10,000.00 100.00 -
（三）2012 年 5 月，第二次增资
2011 年 10 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，同意将原注册资本 10,000
万元增资至 20,000 万元，各股东按原股权比例以 1 元/股的价格增资，其中王兴
华以货币增资 5,100 万元，泰通工业以货币增资 4,900 万元。
2012 年 4 月，泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》（泰瑞会验字（2012）
136 号），对本次 4,000 万元增资予以了验证；2012 年 5 月，泰州兴瑞会计师事
务所出具《验资报告》（泰瑞会验字（2012）149 号），对本次 3,000 万元增资予
以了验证；2012 年 5 月，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
信验（2012）1013 号），对本次 3,000 万元增资予以了验证。
2012 年 5 月，中盛光电完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 王兴华 10,200.00 51.00 货币
2 泰通工业 9,800.00 49.00 货币
合计 20,000.00 100.00
（四）2012 年 7 月，第三次增资
2012 年 7 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，同意将原注册资本 20,000
万元增资至 30,000 万元。新增注册资本按原出资比例以 1 元/股的价格进行出资，
117
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其中王兴华新增出资 5,100 万元，泰通工业新增出资 4,900 万元。
2012 年 7 月，泰州兴瑞会计师事务所出具《验资报告》（泰瑞会验字（2012）
231 号），对本次 3,000 万元增资予以了验证；2012 年 7 月，泰州兴瑞会计师事
务所出具《验资报告》（泰瑞会验字（2012）260 号），对本次 7,000 万元增资予
以了验证。
2012 年 7 月，中盛光电完成本次工商变更登记：
本次增资完成后，中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 王兴华 15,300.00 51.00 货币
2 泰通工业 14,700.00 49.00 货币
合计 30,000.00 100.00 -
（五）2015 年 8 月，第四次增资
2015 年 8 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，同意将原注册资本 30,000
万元增资至 30,781.69 万元。其中，新股东浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”）以
1,070.968 万元认购 226.90 万股、新股东张正明（代“张正明-浙商资管计划”）以
1,499.9688 万元认购 317.79 万股、新股东方华以 118 万元认购 25 万股、新股东
朱庆云以 1,000.64 万元认购 212 万股，增资价格均为 4.72 元/股。
2015 年 8 月，泰州兴瑞会计师事务所靖江分所出具《验资报告》（泰瑞靖会
验字（2015）005 号），对上述增资予以确认。
2015 年 8 月，中盛光电完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 王兴华 15,300.00 49.70 货币
2 泰通工业 14,700.00 47.76 货币
张正明（代“张正明-浙商资管
3 317.79 1.03 货币
计划”）
4 浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”） 226.90 0.74 货币
5 朱庆云 212.00 0.69 货币
6 方华 25.00 0.08 货币
合计 30,781.69 100.00 -
（六）2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 10 月，王兴华与泰通工业签订股份转让协议，王兴华将其持有中盛
光电的 15,300.00 万股股份转让给泰通工业。该次股份转让系代持还原，泰通工
118
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业未向王兴华支付相应对价。
2015 年 12 月，中盛光电办理了工商变更登记。
本次股份转让完成后，中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 30,000.00 97.46 货币
张正明（代“张正明-浙商
2 317.79 1.03 货币
资管计划”）
浙商资管（代“恒天稳钻 1
3 226.90 0.74 货币
号”）
4 朱庆云 212.00 0.69 货币
5 方华 25.00 0.08 货币
合计 30,781.69 100.00 -
（七）2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 11 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，同意将原注册资本
30,781.69 万元增资至 30,934.0628 万元。其中新股东苏小相以债转股的方式认购
110 万股，新股东潘春年以债转股的方式认购 42.3728 万股，增资价格为每股 4.72
元。
2015 年 12 月，中盛光电办理了工商变更登记。
2016 年 1 月，本次增资经靖江华瑞会计师事务所有限公司出具的靖华瑞会
验字[2016]第 03 号《验资报告》验证。
本次增资完成后，中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 30,000.0000 96.98 货币
张正明（代“张正明-
2 317.7900 1.03 货币
浙商资管计划”）
浙商资管（代“恒天
3 226.9000 0.73 货币
稳钻 1 号”）
4 朱庆云 212.0000 0.69 货币
5 苏小相 110.0000 0.36 货币
6 潘春年 42.3728 0.14 货币
7 方华 25.0000 0.08 货币
合计 30,934.0628 100.00 -
就本次增资，2015 年 6 月，中盛光电、王兴华、泰通工业与潘春年签署了
《可转股债权投资协议》，约定潘春年以现金形式向中盛光电投入 200 万元，潘
春年有权自合同签订日起一年内，将全部所投资本金按照合同约定的方式由债权
119
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
置换为中盛光电股权；2015 年 8 月，公司、王兴华、泰通工业与苏小相签署《投
资协议》，苏小相以现金形式向公司投入 519.2 万元，苏小相有权选择是否将其
投资本金按照协议约定的方式将债权置换为中盛光电股权。
中盛光电分别于 2015 年 7 月、2015 年 8 月收到潘春年、苏小相的上述投资
款；2015 年 11 月，潘春年、苏小相同意以上述投资款认购中盛光电新增股份。
（八）2015 年 12 月，第六次增资及第二次股权转让
2015 年 11 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，同意将原注册资本
30,934.0628 万元增资至 31,774.0628 万元。其中新股东陈冲、王芳以债转股的方
式分别认购 140 万股、100 万股，新股东上海中汇金玖四期股权投资基金管理合
伙企业（以下简称“中汇四期”）以货币方式认购 300 万股、新股东南通金玖惠通
一期创业投资基金合伙企业（以下简称“金玖一期”）以货币方式认购 300 万股，
增资价格均为 5 元/股。
2015 年 11 月，泰通工业与朱庆云签订股份转让协议，泰通工业将其持有中
盛光电的 212 万股股份以 1,060 万元的价格转让给朱庆云，转让价格为 5 元/股。
2015 年 12 月，中盛光电办理了工商变更登记。
2016 年 1 月，本次增资经靖江华瑞会计师事务所有限公司出具的靖华瑞会
验字[2016]第 03 号《验资报告》验证。
本次增资、股份转让完成后，中盛光电的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 29,788.0000 93.75 货币
2 朱庆云 424.0000 1.33 货币
张正明（代“张正明-
3 317.7900 1.00 货币
浙商资管计划”）
4 中汇四期 300.0000 0.94 货币
5 金玖一期 300.0000 0.94 货币
浙商资管（代“恒天
6 226.9000 0.71 货币
稳钻 1 号”）
7 陈冲 140.0000 0.44 货币
8 苏小相 110.0000 0.35 货币
9 王芳 100.0000 0.31 货币
10 潘春年 42.3728 0.13 货币
11 方华 25.0000 0.08 货币
合计 31,774.0628 100.00 -
就本次增资，中盛光电、王兴华、泰通工业于 2015 年 9 月分别与陈冲、王
120
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
芳签署《投资协议》，约定：陈冲以现金形式向中盛光电投入 700 万元，并有权
选择是否将其投资本金按照协议约定的方式将债权置换为中盛光电股权。王芳以
现金形式向中盛光电投入 500 万元，并有权选择是否将其投资本金按照协议约定
的方式将债权置换为中盛光电股权。
中盛光电分别于 2015 年 9 月 23 日、2015 年 9 月 29 日收到陈冲、王芳的上
述投资款；2015 年 11 月，陈冲、王芳同意以上述投资款认购中盛光电新增股份。
（九）2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 12 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，同意泰通工业将其持有
的 1,200 万股股份以 1,200 万元的价格转让给佘海峰，将 750 万股股份以 750 万
元的价格转让给蓝绛投资，将 1,107 万股股权以 1,107 万元的价格转让给盛业投
资，将 900 万股股权以 900 万元的价格转让给王忠华，将 222.8441 万股股份以
222.8441 万元的价格转让给黄佳宁，将 215.6556 万股股份以 215.6556 万元的价
格转让给周剑明，将 5,197.6151 万股股份以 5,197.6151 万元的价格转让给源泰能
源（现“中盛机电”），将 3,190.6393 万股股份以 3,190.6393 万元的价格转让给韵
曜投资。上述各方已分别签订股权转让协议。
2015 年 12 月，中盛光电办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中盛光电的股权结构如下:
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 17,004.2459 53.52 货币
2 源泰能源 5,197.6151 16.36 货币
3 韵曜投资 3,190.6393 10.04 货币
4 佘海峰 1,200.0000 3.78 货币
5 盛业投资 1,107.0000 3.48 货币
6 王忠华 900.0000 2.83 货币
7 蓝绛投资 750.0000 2.36 货币
8 朱庆云 424.0000 1.33 货币
张正明（代“张正明-浙商资
9 317.7900 1.00 货币
管计划”）
10 中汇四期 300.0000 0.94 货币
11 金玖一期 300.0000 0.94 货币
浙商资管（代“恒天稳钻 1
12 226.9000 0.71 货币
号”）
13 黄佳宁 222.8441 0.70 货币
14 周剑明 215.6556 0.68 货币
15 陈冲 140.0000 0.44 货币
121
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
16 苏小相 110.0000 0.35 货币
17 王芳 100.0000 0.31 货币
18 潘春年 42.3728 0.13 货币
19 方华 25.0000 0.08 货币
合计 31,774.0628 100.00 -
（十）2016 年 1 月，第七次增资及第四次股权转让
2015 年 12 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，同意将原注册资本
31,774.0628 万元增资至 33,374.0628 万元。其中新股东同信投资（代“同信阳光”）
以货币方式认购 400 万股，新股东北京泰生以债转股方式认购 1,000 万股，福建
腾生以债转股方式认购 200 万股，增资价格均为 5 元/股。
2015 年 12 月，泰通工业与盈创投资签订股份转让协议，泰通工业将其持有
中盛光电的 400 万股股份以 2,000 万元转让给盈创投资，转让价格为 5 元/股。
2016 年 1 月，本次增资经靖江华瑞会计师事务所有限公司出具的靖华瑞会
验字[2016]第 03 号《验资报告》验证。
2016 年 1 月，中盛光电办理了工商变更登记。
本次变更后，中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 16,604.2459 49.75 货币
2 源泰能源 5197.6151 15.57 货币
3 韵曜投资 3190.6393 9.56 货币
4 佘海峰 1200.0000 3.60 货币
5 盛业投资 1107.0000 3.32 货币
6 北京泰生 1000.0000 3.00 货币
7 王忠华 900.0000 2.70 货币
8 蓝绛投资 750.0000 2.25 货币
9 朱庆云 424.0000 1.27 货币
同信投资（代“同信
10 400.0000 1.20 货币
阳光”）
11 盈创投资 400.0000 1.20 货币
张正明（代“张正明
12 317.7900 0.95 货币
-浙商资管计划”）
13 中汇四期 300.0000 0.90 货币
14 金玖一期 300.0000 0.90 货币
浙商资管（代“恒天
15 226.9000 0.68 货币
稳钻 1 号”）
16 黄佳宁 222.8441 0.67 货币
122
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
17 周剑明 215.6556 0.65 货币
18 福建腾生 200.0000 0.60 货币
19 陈冲 140.0000 0.42 货币
20 苏小相 110.0000 0.33 货币
21 王芳 100.0000 0.30 货币
22 潘春年 42.3728 0.13 货币
23 方华 25.0000 0.07 货币
合计 33,374.0628 100.00 -
就本次增资，中盛光电、王兴华、泰通工业于 2015 年 10 月与北京泰生、福
建腾生等投资方签署了《可转债投资协议》，其中约定：北京泰生以现金形式向
中盛光电投入 5,000 万元，福建腾生以现金形式向中盛光电投入 1,000 万元；北
京泰生、福建腾生有权在收到甲方书面通知之日起 15 个自然日内将债权置换为
中盛光电股权。
2015 年 11 月，中盛光电分别收到北京泰生、福建腾生的上述投资款；2015
年 12 月，北京泰生、福建腾生同意以上述投资款认购中盛光电新增股份。
（十一）2016 年 1 月，第八次增资
2016 年 1 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，同意将原注册资本
33,374.0628 万元增资至 33,574.0628 万元。新股东江苏统帅以货币方式认购新增
的 200 万股，增资价格为 6 元/股。
2016 年 1 月，本次增资经靖江华瑞会计师事务所有限公司出具的靖华瑞会
验字[2016]第 03 号《验资报告》验证。
2016 年 1 月，中盛光电办理了工商变更登记。
本次增资后，中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 16,604.2459 49.46 货币
2 源泰能源 5,197.6151 15.48 货币
3 韵曜投资 3,190.6393 9.50 货币
4 佘海峰 1,200.0000 3.57 货币
5 盛业投资 1,107.0000 3.30 货币
6 北京泰生 1,000.0000 2.98 货币
7 王忠华 900.0000 2.68 货币
8 蓝绛投资 750.0000 2.23 货币
9 朱庆云 424.0000 1.26 货币
10 盈创投资 400.0000 1.19 货币
11 同信投资（代“同信阳 400.0000 1.19 货币
123
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
光”）
张正明（代“张正明-浙商
12 317.7900 0.95 货币
资管计划”）
13 中汇四期 300.0000 0.89 货币
14 金玖一期 300.0000 0.89 货币
浙商资管（代“恒天稳钻 1
15 226.9000 0.68 货币
号”）
16 黄佳宁 222.8441 0.66 货币
17 周剑明 215.6556 0.64 货币
18 江苏统帅 200.0000 0.60 货币
19 福建腾生 200.0000 0.60 货币
20 陈冲 140.0000 0.42 货币
21 苏小相 110.0000 0.33 货币
22 王芳 100.0000 0.30 货币
23 潘春年 42.3728 0.13 货币
24 方华 25.0000 0.07 货币
合计 33,574.0628 100.00 -
（十二）2016 年 2 月，第五次股份转让
2016 年 2 月，泰通工业与北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）签署股份转让协
议，泰通工业将其持有的中盛光电 1,174 万股股份以 5,870 万元转让给北信瑞丰
（代“睿信长盈 1 号”），转让价格为 5 元/股。
2016 年 3 月，泰通工业与北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”）签署股份转让协
议，泰通工业将其持有的中盛光电 1,050 万股股份以 5,250 万元转让给北信瑞丰
（代“睿信长盈 2 号”），转让价格为 5 元/股。
2016 年 4 月，泰通工业与北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”）签署股份转让协
议，泰通工业将其持有的中盛光电 840 万股股份以 4,200 万元转让给北信瑞丰（代
“睿信长盈 2 号”），转让价格为 5 元/股。
2016 年 7 月，本次变更完成工商登记。
上述股份转让完成后，泰通工业向北信瑞丰合计转让 3,064 万股的公司股份，
中盛光电的股份结构变更为：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 13,540.2459 40.33 货币
2 源泰能源 5,197.6151 15.48 货币
3 韵曜投资 3,190.6393 9.50 货币
北信瑞丰（代“睿信长盈
4 1,174.0000 3.50 货币
1 号”）
5 北信瑞丰（代“睿信长盈 1,890.0000 5.63 货币
124
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 号”）
6 佘海峰 1,200.0000 3.57 货币
7 盛业投资 1,107.0000 3.30 货币
8 北京泰生 1,000.0000 2.98 货币
9 王忠华 900.0000 2.68 货币
10 蓝绛投资 750.0000 2.23 货币
11 朱庆云 424.0000 1.26 货币
12 盈创投资 400.0000 1.19 货币
同信投资（代“同信阳
13 400.0000 1.19 货币
光”）
张正明（代“张正明-浙商
14 317.7900 0.95 货币
资管计划”）
15 中汇四期 300.0000 0.89 货币
16 金玖一期 300.0000 0.89 货币
浙商资管（代“恒天稳钻
17 226.9000 0.68 货币
1 号”）
18 黄佳宁 222.8441 0.66 货币
19 周剑明 215.6556 0.64 货币
20 江苏统帅 200.0000 0.60 货币
21 福建腾生 200.0000 0.60 货币
22 陈冲 140.0000 0.42 货币
23 苏小相 110.0000 0.33 货币
24 王芳 100.0000 0.30 货币
25 潘春年 42.3728 0.13 货币
26 方华 25.0000 0.07 货币
合计 33,574.0628 100.00
（十三）2016 年 8 月，第九次增资及第六次股权转让
2016 年 8 月，中盛光电召开股东大会并作出决议，同意将原注册资本
33,374.0628 万元增资至 35,288.3485 万元。其中，新股东赵能平以货币方式认购
285.7143 万股，新股东金益华嘉以货币方式认购 1,428.5714 万股，增资价格均为
7 元/股。
2016 年 8 月，泰通工业与金益华嘉签订股份转让协议，泰通工业将其持有
中盛光电的 3,333.3333 万股股份以 2 亿元转让至金益华嘉，转让价格为 6 元/股。
根据金益华嘉与标的公司及王兴华、泰通工业于 2016 年 8 月签署的《关于
中盛光电能源股份有限公司（标的公司）之股权转让及增资扩股协议的补充协
议》，标的公司向金益华嘉承诺的 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别为 2.1
亿元、3.1 亿元、4 亿元（已于 2018 年 3 月解除）。
2016 年 11 月，上述变更完成工商登记。上述增资和股权转让完成后，中盛
125
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
光电的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 10,206.9126 28.92 货币
2 源泰能源 5,197.6151 14.73 货币
3 金益华嘉 4,761.9047 13.49 货币
4 韵曜投资 3,190.6393 9.04 货币
北信瑞丰（代“睿信长盈
5 1,174.0000 3.33 货币
1 号”）
北信瑞丰（代“睿信长盈
6 1,890.0000 5.36 货币
2 号”）
7 佘海峰 1,200.0000 3.40 货币
8 盛业投资 1,107.0000 3.14 货币
9 北京泰生 1,000.0000 2.83 货币
10 王忠华 900.0000 2.55 货币
11 蓝绛投资 750.0000 2.13 货币
12 朱庆云 424.0000 1.20 货币
13 盈创投资 400.0000 1.13 货币
同信投资（代“同信阳
14 400.0000 1.13 货币
光”）
张正明（代“张正明-浙商
15 317.7900 0.90 货币
资管计划”）
16 中汇四期 300.0000 0.85 货币
17 金玖一期 300.0000 0.85 货币
18 赵能平 285.7143 0.81 货币
浙商资管（代“恒天稳钻
19 226.9000 0.64 货币
1 号”）
20 黄佳宁 222.8441 0.63 货币
21 周剑明 215.6556 0.61 货币
22 江苏统帅 200.0000 0.57 货币
23 福建腾生 200.0000 0.57 货币
24 陈冲 140.0000 0.40 货币
25 苏小相 110.0000 0.31 货币
26 王芳 100.0000 0.28 货币
27 潘春年 42.3728 0.12 货币
28 方华 25.0000 0.07 货币
合计 35,288.3485 100.00 -
（十四）2016 年 11 月，第七次股权转让
2016 年 11 月，韵曜投资将其持有的中盛光电 3,190.6393 万股股份以
3,440.2182 万元转让给泰通工业，转让价格为 1.08 元/股。本次股份转让价格为
原股份转让价格加上年化 8%的收益（减去持有期间获得中盛光电能源股份有限
126
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司发放的现金红利以及其他形式的分红）。
上述变更的转让价款均已支付，2018 年 3 月，本次股权转让的工商变更登
记完成。本次股权转让后，中盛光电的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 13,397.5519 37.97 货币
2 源泰能源 5,197.6151 14.73 货币
3 金益华嘉 4,761.9047 13.49 货币
北信瑞丰（代“睿信长盈
4 1,174.0000 3.33 货币
1 号”）
北信瑞丰（代“睿信长盈
5 1,890.0000 5.36 货币
2 号”）
6 佘海峰 1,200.0000 3.40 货币
7 盛业投资 1,107.0000 3.14 货币
8 北京泰生 1,000.0000 2.83 货币
9 王忠华 900.0000 2.55 货币
10 蓝绛投资 750.0000 2.13 货币
11 朱庆云 424.0000 1.20 货币
12 盈创投资 400.0000 1.13 货币
同信投资（代“同信阳
13 400.0000 1.13 货币
光”）
张正明（代“张正明-浙商
14 317.7900 0.90 货币
资管计划”）
15 中汇四期 300.0000 0.85 货币
16 金玖一期 300.0000 0.85 货币
17 赵能平 285.7143 0.81 货币
浙商资管（代“恒天稳钻
18 226.9000 0.64 货币
1 号”）
19 黄佳宁 222.8441 0.63 货币
20 周剑明 215.6556 0.61 货币
21 江苏统帅 200.0000 0.57 货币
22 福建腾生 200.0000 0.57 货币
23 陈冲 140.0000 0.40 货币
24 苏小相 110.0000 0.31 货币
25 王芳 100.0000 0.28 货币
26 潘春年 42.3728 0.12 货币
27 方华 25.0000 0.07 货币
合计 35,288.3485 100.00 -
（十五）2017 年 2 月，第八次股权转让
2017 年 2 月，潘春年与泰通工业签署了股份转让协议，将其持有的中盛光
电 42.3728 万股股份转让至泰通工业，转让价格为 4.72 元/股。
127
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2017 年 2 月，方华与泰通工业签署了股份转让协议，将其持有的中盛光电
25 万股股份转让至泰通工业，转让价格为 5.35 元/股。
2018 年 3 月，本次股权转让的工商变更登记完成。本次股权转让后，中盛
光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 13,464.9247 38.16 货币
2 源泰能源 5,197.6151 14.73 货币
3 金益华嘉 4,761.9047 13.49 货币
北信瑞丰（代“睿信长盈
4 1,174.0000 3.33 货币
1 号”）
北信瑞丰（代“睿信长盈
5 1,890.0000 5.36 货币
2 号”）
6 佘海峰 1,200.0000 3.40 货币
7 盛业投资 1,107.0000 3.14 货币
8 北京泰生 1,000.0000 2.83 货币
9 王忠华 900.0000 2.55 货币
10 蓝绛投资 750.0000 2.13 货币
11 朱庆云 424.0000 1.20 货币
12 盈创投资 400.0000 1.13 货币
同信投资（代“同信阳
13 400.0000 1.13 货币
光”）
张正明（代“张正明-浙商
14 317.7900 0.90 货币
资管计划”）
15 中汇四期 300.0000 0.85 货币
16 金玖一期 300.0000 0.85 货币
17 赵能平 285.7143 0.81 货币
浙商资管（代“恒天稳钻
18 226.9000 0.64 货币
1 号”）
19 黄佳宁 222.8441 0.63 货币
20 周剑明 215.6556 0.61 货币
21 江苏统帅 200.0000 0.57 货币
22 福建腾生 200.0000 0.57 货币
23 陈冲 140.0000 0.40 货币
24 苏小相 110.0000 0.31 货币
25 王芳 100.0000 0.28 货币
合计 35,288.3485 100.00 -
注：2017 年 6 月，源泰能源更名为江苏中盛创新机电科技有限公司（简称“中盛机电”）
（十六）2017 年 11 月，第九次股权转让
2017 年 11 月，泰通工业与金益华嘉签署了《股份补偿协议》，泰通工业将
128
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其持有中盛光电的 902.8521 万股股份转让至金益华嘉。本次转让系中盛光电未
完成 2016 年业绩承诺所作出的股份补偿，因此转让价格为 0 元/股，主要是因为
标的公司在南非的系统集成项目延期所致，具体原因如下：
2016 年 4 月，标的公司与南非客户签署协议，将为其在南非的 40MW 光伏电
站提供系统集成服务。根据双方约定的项目进度，标的公司预计可在 2016 年完
成该项目的系统集成工作，并在 2016 年实现收入约 4,800 万美元，实现净利润
约 600 万美金。但是由于南非电网公司 ESCOM 的电力负荷等技术问题，南非客
户未能按计划时间与其签署购电协议，导致项目未能在 2016 年开工，一定程度
上影响了标的公司 2016 年的经营业绩。
2018 年 4 月，南非客户已与南非电网公司签署了购电协议。该项目目前在
洽谈阶段，尚未签署书面协议，标的公司预计于近期与南非客户重新签订协议，
预计将于 2018 年 6 月开工建设。若协议签署，按照工程进度在 2018 年及后续
年度确认收入。
标的公司经金益华嘉认可的 2016 年未经审计的净利润约为 1.77 亿元，与
本预案披露的未经审计净利润 0.77 亿元的存在一定差异，主要是由于会计差错
更正以及会计政策变更导致的，具体情况如下：
1、会计差错更正
（1）2016 年，标的公司美国子公司的巴西某项目合同金额发生变更，由于
文件传递滞后，标的公司未及时进行账务处理，在期后予以更正，调减净利润
约 1,500 万元；
（2）标的公司对其 2016 年向联营公司销售光伏电站的未实现内部交易损
益进行了抵消，调减净利润约 700 万元；
（3）2016 年，标的公司德国子公司的光伏电站系统集成项目收入、成本确
认错误，本次交易中，标的公司按照完工百分比法确认期末完工进度，并按完
工进度将跨期收入、成本调整至 2017 年度，相应调增 2016 年净利润约 500 万
元。
2、会计政策变更
（1）标的公司 2016 年的坏账政策与上市公司存在差异，本次交易过程中，
标的公司按照上市公司的坏账政策进行调整，导致净利润调减约 4,900 万元；
129
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）2016 年出具未审财报时，标的公司按照验收后一次性确认收入的方式
确认了部分光伏电站系统集成业务的收入。本次交易中，标的公司参考同行业
上市公司通行做法，按照完工百分比法确认光伏电站系统集成业务的收入。
对于 2016 年存在跨期的光伏电站系统集成项目，完工百分比法相比一次性
确认方式，在 2016 年期初、期末以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例确定合同完工进度，根据完工进度对 2016 年原未审财报确认的收入、成
本进行调整。由于标的公司 2016 年期初存在金额较大的跨期项目，标的公司按
照完工进度将跨期收入、成本调整至 2015 年度，相应调减净利润约 3,400 万元。
标的公司本次交易预估值与该次交易对比如下：
单位：亿元
实现净利润/承诺净利润
交易时间 收购主体 交易目的
估值 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
2016 年 8 月 金益华嘉 投资获益 22.24 2.1 3.1 4.0 - -
2018 月 3 月 嘉泽新能 产业收购 25 0.77 1.15 2.1 2.8 3.7
注：2016、2017 年净利润未经审计。本次交易的具体承诺净利润数，待评
估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
由于两次交易的估值方式、交易背景、交易条款等因素影响，使得本次交
易较 2016 年 8 月估值增值 2.76 亿元，差异原因及合理性具体说明如下：
1、两次交易的估值方式不同
（1）金益华嘉作为财务投资者以投资当年的预计净利润的 PE 倍数进行估
值
2016 年 8 月，金益华嘉作为财务投资者，通过受让泰通工业持有的标的公
司股权和向标的公司增资的方式，取得了标的公司少数股权。由于本次交易为
财务投资者对非上市公司的财务投资，故按照市场惯例以标的公司当年净利润
的合理 PE 倍数进行估值，系由金益华嘉和泰通工业及标的公司的其他股东商业
谈判确定，并未聘请评估机构对标的公司进行估值。按照交易当年暨 2016 年的
预估净利润，该次交易估值 PE 倍数为 10.59 倍，具备商业合理性。
金益华嘉取得标的公司股权时，标的公司业务以国外业务为主，国内业务
处于开展初期。由于未聘请评估机构对标的公司进行估值，标的公司对金益华
嘉的 2016 年至 2018 年的承诺净利润以标的公司基于当时的经营状况，结合行
业发展趋势，对未来标的公司经营规模进行预估后得出。
130
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
但是，由于国外南非光伏电站系统集成项目等重点项目并未如期进行，国
内分布式光伏电站开发项目开发规模弱于预期，使得标的公司过于乐观的估计
了承诺净利润。2017 年 11 月，金益华嘉在认可标的公司 2016 年约 1.77 亿元未
经审计净利润的基础上，与泰通工业签署了《股份补偿协议》，无偿取得泰通工
业持有的 902.8521 万股股份，累计持有标的公司 16.05%股份。
金益华嘉作为财务投资者，设立业绩承诺条款，是为了督促标的公司实现
承诺业绩，以保障自身的投资收益得以实现，通过业绩承诺条款取得股权不是
其投资目的，只是其投资利益的保障措施之一。2018 年 3 月，金益华嘉与标的
公司、王兴华、泰通工业签订补充协议，取消了上述业绩承诺条款。
综上，金益华嘉作为财务投资者，参考对非上市公司投资的行业惯例，在
与泰通工业及标的公司的其他股东商业谈判的基础上，重点考虑了投资当年的
预计净利润，按照投资当年暨 2016 年的预计净利润的合理 PE 倍数进行了估值，
并与泰通工业就 2016 年净利润未达预期的股份补偿达成了一致意见。由于金益
华嘉本次投资时未以评估机构的评估值为依据，虽然标的公司基于当时的经营
状况，结合行业发展趋势，对 2016 年至 2018 年的经营业绩进行了承诺，但是
由于后续标的公司经营状况变化，该业绩承诺的可实现性较低，并未对该次估
值形成有力支撑，并已在后续补充协议中解除。
（2）上市公司作为产业收购方以评估机构的评估值为基础确定交易价格
本次交易完成后，标的公司将成为嘉泽新能的子公司。本次交易双方同属
于新能源发电业务领域，具有较好的协同效应。本次重组有利于嘉泽新能在现
有国内集中式风力、光伏发电的基础上，拓展国内分布式光伏发电、国外集中
式光伏发电业务，增强盈利能力，提升综合竞争力。
本次交易综合考虑了标的公司的固定资产等有形资产和渠道资源、运营经
验、管理能力、人力资源等无形资源，选取收益法，参照基于标的公司的在手
订单和历史经营情况所估算的标的公司未来现金流，同时采用考虑了相应市场
风险系数等影响的折现率，得到标的资产预估值。上市公司以预估值为基础确
定交易价格，具备合理性。
2、两次交易的交易背景不同
2014 年 9 月，国家能源局印发《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发
131
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
电有关政策的通知》（国能新能2014406 号），明确政府对分布式光伏的长期
支持态度，并针对分布式光伏电站的规模备案管理、发电模式及变更机制、电
网接入、电费结算、补贴拨付等提出了一系明确措施。随着国家政策的明确，
各地方分布式光伏发电的实施细则和鼓励政策也纷纷出台，使得我国分布式光
伏进入了快速发展的新阶段。
标的公司抓住我国分布式光伏快速发展的历史机遇，自 2015 年下半年开始
开展国内分布式光伏电站开发和系统集成业务。报告期内，标的公司在国内开
发、建设的分布式光伏电站并网装机容量约为 137MW、124MW。
因此，2016 年 8 月金益华嘉取得标的公司少数股权时，标的公司业务以国
外业务为主，国内业务处于开展初期，未来国内的市场份额尚存在较大的不确
定性，进行了相对乐观的未来业绩估计，因此估值水平相对较低。
报告期内，标的公司深耕国内分布式光伏市场和国外集中式光伏发电市场，
业绩增长势头较好，2017 年营业收入较 2016 年增长 43.44%，净利润增长 48.89%，
处于快速成长的过程中。
未来三年，中盛光电将在已有销售规模的基础上，加大国内、亚太区、欧
洲区和美洲区的电站开发、电站系统集成和电站运营业务的开拓，随着全球化
运营的版图不断扩展，持续优化客户结构，未来通过多渠道获取项目信息并快
速响应市场的需求、获取订单，为标的公司未来业绩增长和全球范围内开展业
务提供可靠保证。
因此，交易背景的差异，使得本次交易的估值水平较 2016 年 8 月有所提高。
3、两次交易的交易条款不同
（1）支付方式及锁定期不同
2016 年 8 月，金益华嘉通过支付现金对价及现金增资的方式，取得了标的
公司的少数股权。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式，收购
标的公司 100%股权，其中支付股份占交易对价的比例为 89.77%，占比较高。
与金益华嘉取得少数股权不同，本次交易对方取得的股份对价，存在一定
的股份锁定期，未来存在股价波动的风险，使得本次交易的估值水平相对 2016
年 8 月较高。
（2）核心团队稳定条款不同
132
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 8 月，金益华嘉与标的公司的控股股东、实际控制人签订设定了业
绩承诺条款，但是未对标的公司核心团队的稳定性进行进一步的安排。
本次交易中，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》中，对标的公司核心人员的任职期限和竞业禁止作出了明确约定，相关
人员也已出具了相应的承诺。此外，上市公司与泰通工业、中盛机电、佘海峰、
盛业投资、蓝绛投资、王忠华签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺人除控股股东、
实际控制人及其近亲属外，覆盖了持有公司股份的高级管理人员和核心员工。
上述保证标的公司核心团队稳定的有效措施，使得标的公司未来经营风险
和盈利预测的不确定因素减少，降低了标的公司的特有风险收益率，带来估值
水平的提高。
综上，中盛光电本次交易估值水平较 2016 年 8 月估值水平增值 2.76 亿元，
差异主要受估值方式、交易背景、交易条款等因素的影响，两次交易估值的差
异具有合理。
2018 年 3 月，本次股权转让的工商变更登记完成。本次股权转让后，中盛
光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 12,562.0726 35.60 货币
2 金益华嘉 5,664.7568 16.05 货币
3 源泰能源 5,197.6151 14.73 货币
北信瑞丰（代“睿信长盈
4 1,174.0000 3.33 货币
1 号”）
北信瑞丰（代“睿信长盈
5 1,890.0000 5.36 货币
2 号”）
6 佘海峰 1,200.0000 3.40 货币
7 盛业投资 1,107.0000 3.14 货币
8 北京泰生 1,000.0000 2.83 货币
9 王忠华 900.0000 2.55 货币
10 蓝绛投资 750.0000 2.13 货币
11 朱庆云 424.0000 1.20 货币
12 盈创投资 400.0000 1.13 货币
同信投资（代“同信阳
13 400.0000 1.13 货币
光”）
张正明（代“张正明-浙商
14 317.7900 0.90 货币
资管计划”）
15 中汇四期 300.0000 0.85 货币
16 金玖一期 300.0000 0.85 货币
133
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
17 赵能平 285.7143 0.81 货币
浙商资管（代“恒天稳钻
18 226.9000 0.64 货币
1 号”）
19 黄佳宁 222.8441 0.63 货币
20 周剑明 215.6556 0.61 货币
21 福建腾生 200.0000 0.57 货币
22 江苏统帅 200.0000 0.57 货币
23 陈冲 140.0000 0.40 货币
24 苏小相 110.0000 0.31 货币
25 王芳 100.0000 0.28 货币
合计 35,288.3485 100.00 -
（十七）2017 年 12 月，第十次股权转让
2017 年 11 月，江苏统帅与大兆投资签署了《股权转让协议》，江苏统帅将
其持有中盛光电的 20 万股股份以人民币 184 万元转让至大兆投资，转让价格为
9.2 元/股。
2017 年 12 月，泰通工业与盛世悦金签订《关于中盛光电股份有限公司之股
份转让协议》之补充协议（二），泰通工业将其持有的中盛光电的 253.9683 万股
股份以 1,600 万元转让至盛世悦金（转让价格 6.30 元/股），转让价款已支付。
上述变更尚未完成工商登记，若本次变更登记完成后，中盛光电的股权结构
如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 12,308.1043 34.88 货币
2 金益华嘉 5,664.7568 16.05 货币
3 中盛机电 5,197.6151 14.73 货币
北信瑞丰（代“睿信长盈
4 1,174.0000 3.33 货币
1 号”）
北信瑞丰（代“睿信长盈
5 1,890.0000 5.36 货币
2 号”）
6 佘海峰 1,200.0000 3.40 货币
7 盛业投资 1,107.0000 3.14 货币
8 北京泰生 1,000.0000 2.83 货币
9 王忠华 900.0000 2.55 货币
10 蓝绛投资 750.0000 2.13 货币
11 朱庆云 424.0000 1.20 货币
12 盈创投资 400.0000 1.13 货币
同信投资（代“同信阳
13 400.0000 1.13 货币
光”）
14 张正明（代“张正明-浙商 317.7900 0.90 货币
134
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资管计划”）
15 中汇四期 300.0000 0.85 货币
16 金玖一期 300.0000 0.85 货币
17 赵能平 285.7143 0.81 货币
18 盛世悦金 253.9683 0.72 货币
浙商资管（代“恒天稳钻
19 226.9000 0.64 货币
1 号”）
20 黄佳宁 222.8441 0.63 货币
21 周剑明 215.6556 0.61 货币
22 福建腾生 200.0000 0.57 货币
23 江苏统帅 180.0000 0.51 货币
24 陈冲 140.0000 0.40 货币
25 苏小相 110.0000 0.31 货币
26 王芳 100.0000 0.28 货币
27 大兆投资 20.0000 0.06 货币
合计 35,288.3485 100.00 -
（十八）2018 年 2 月，第十一次股权转让
2018 年 2 月，泰通工业分别与南京六朝、周峰签署了《股权转让协议》，泰
通工业将其持有中盛光电的 2,800 万股、1,080 万股分别以 18,660.88 万元、
7,197.768 万元转让至南京六朝、周峰，转让价格为 6.6646 元/股。
上述变更转让价款均已支付，但尚未完成工商登记。若本次变更登记完成后，
中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 8,428.1043 23.88 货币
2 金益华嘉 5,664.7568 16.05 货币
3 中盛机电 5,197.6151 14.73 货币
北信瑞丰（代“睿信长盈
4 1,174.0000 3.33 货币
1 号”）
北信瑞丰（代“睿信长盈
5 1,890.0000 5.36 货币
2 号”）
6 南京六朝 2,800.0000 7.93 货币
7 佘海峰 1,200.0000 3.40 货币
8 盛业投资 1,107.0000 3.14 货币
9 周峰 1,080.0000 3.06 货币
10 北京泰生 1,000.0000 2.83 货币
11 王忠华 900.0000 2.55 货币
12 蓝绛投资 750.0000 2.13 货币
13 朱庆云 424.0000 1.20 货币
14 盈创投资 400.0000 1.13 货币
135
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同信投资（代“同信阳
15 400.0000 1.13 货币
光”）
张正明（代“张正明-浙商
16 317.7900 0.90 货币
资管计划”）
17 中汇四期 300.0000 0.85 货币
18 金玖一期 300.0000 0.85 货币
19 赵能平 285.7143 0.81 货币
20 盛世悦金 253.9683 0.72 货币
浙商资管（代“恒天稳钻
21 226.9000 0.64 货币
1 号”）
22 黄佳宁 222.8441 0.63 货币
23 周剑明 215.6556 0.61 货币
24 福建腾生 200.0000 0.57 货币
25 江苏统帅 180.0000 0.51 货币
26 陈冲 140.0000 0.40 货币
27 苏小相 110.0000 0.31 货币
28 王芳 100.0000 0.28 货币
29 大兆投资 20.0000 0.06 货币
合计 35,288.3485 100.00
（十九）2018 年 3 月，第十二次股权转让
2018 年 3 月，泰通工业分别与祥昭投资、祥中投资签署了《股权转让协议》，
泰通工业将其持有的中盛光电的 10 万股股份以 64 万元转让至祥昭投资、10 万
股股份以 64 万元转让至祥中投资，转让价格为 6.4 元/股。
2018 年 3 月，泰通工业分别与丹享投资、丹跃投资签署了《股权转让协议》，
泰通工业将其持有的中盛光电的 1 万股股份以 7.0845 万元转让至丹享投资、1
万股股份以 7.0845 万元转让至丹跃投资，转让价格为 7.0845 元/股。
上述变更转让价款尚未支付，且尚未完成工商登记。若本次变更登记完成后，
中盛光电的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 泰通工业 8,406.1043 23.82 货币
2 金益华嘉 5,664.7568 16.05 货币
3 中盛机电 5,197.6151 14.73 货币
北信瑞丰（代“睿信长盈
4 1,174.0000 3.33 货币
1 号”）
北信瑞丰（代“睿信长盈
5 1,890.0000 5.36 货币
2 号”）
6 南京六朝 2,800.0000 7.93 货币
7 佘海峰 1,200.0000 3.40 货币
136
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8 盛业投资 1,107.0000 3.14 货币
9 周峰 1,080.0000 3.06 货币
10 北京泰生 1,000.0000 2.83 货币
11 王忠华 900.0000 2.55 货币
12 蓝绛投资 750.0000 2.13 货币
13 朱庆云 424.0000 1.20 货币
14 盈创投资 400.0000 1.13 货币
同信投资（代“同信阳
15 400.0000 1.13 货币
光”）
张正明（代“张正明-浙商
16 317.7900 0.90 货币
资管计划”）
17 中汇四期 300.0000 0.85 货币
18 金玖一期 300.0000 0.85 货币
19 赵能平 285.7143 0.81 货币
20 盛世悦金 253.9683 0.72 货币
浙商资管（代“恒天稳钻
21 226.9000 0.64 货币
1 号”）
22 黄佳宁 222.8441 0.63 货币
23 周剑明 215.6556 0.61 货币
24 福建腾生 200.0000 0.57 货币
25 江苏统帅 180.0000 0.51 货币
26 陈冲 140.0000 0.40 货币
27 苏小相 110.0000 0.31 货币
28 王芳 100.0000 0.28 货币
29 大兆投资 20.0000 0.06 货币
30 祥昭投资 10.0000 0.03 货币
31 祥中投资 10.0000 0.03 货币
32 丹享投资 1.0000 0.00 货币
33 丹跃投资 1.0000 0.00 货币
合计 35,288.3485 100.00
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案出具日，中盛光电的股权结构如下：
137
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
泰通工业持有中盛光电 23.82%的股份，为其控股股东，泰通工业的基本情
况如下：
企业名称 泰通（泰州）工业有限公司
统一社会信用代码 913212007539082756
成立时间 2003 年 11 月 13 日
住所 江苏省泰州市九龙台商工业园
法定代表人 王兴华
注册资本 8,260 万美元
企业类型 有限责任公司
生产自行车整车、运动器材及相关零部件、包装纸箱(印刷除外)、光
经营范围 伏产品，金属材料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限 2003 年 11 月 13 日至 2033 年 11 月 12 日
2、实际控制人
王兴华通过泰通工业、中盛机电合计控制中盛光电 38.56%的股份，为中盛
光电的实际控制人，其具体情况如下：
王兴华先生，1972 年 12 月出生，中国国籍，本科学历，拥有美国居留权。
138
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1995 年 8 月至 1995 年 12 月任南京邮电学院财务处会计；1995 年 12 月至 1997
年 11 月，任江苏麦顿房地产有限公司主管；1997 年 12 月至 2000 年 10 月，任
泰州东方自行车有限公司经理；2000 年 11 月至 2002 年 8 月，任南京中达制膜
股份公司副经理；2002 年 8 月至 2003 年 10 月，任久智光电子材料有限公司任
财务总监；2003 年 11 月至今任泰通（泰州）工业有限公司董事长；2009 年 4 月
至今，任中盛光电能源股份有限公司董事长。
（三）对赌或其他安排情况
标的公司及设立以来，与各股东间存在的对赌协议或其他安排的具体情况
如下：
序 对赌内容及其他安 解除情
股东姓名/名称 进入时间 业绩承诺期间
号 排 况
2009 年 4 月
1 泰通工业 标的公司设 无 - -
立
新三板挂牌、业绩
2 朱庆云 2015、2016 年度 已解除
承诺
张正明（代“张正
2015 年 8 月 新三板挂牌、业绩
3 明-浙商资管计 2015、2016 年度 已解除
第四次增资 承诺
划”）
浙商资管（代“恒 新三板挂牌、业绩
4 2015、2016 年度 已解除
天稳钻 1 号”） 承诺
2015 年 11 月 新三板挂牌或 IPO、
5 苏小相 2015、2016 年度 已解除
第五次增资 业绩承诺
新三板挂牌或 IPO、
6 陈冲 2015、2016 年度 已解除
2015 年 11 月 业绩承诺
第六次增资 新三板挂牌或 IPO、
7 王芳 2015、2016 年度 已解除
业绩承诺
新三板挂牌、业绩
8 金玖一期 2015、2016 年度 已解除
2015 年 12 月 承诺等事项
第六次增资 新三板挂牌、业绩
9 中汇四期 2015、2016 年度 已解除
承诺等事项
中盛机电（原名
10 无 - -
“源泰能源”）
2015 年 12 月
11 佘海峰 无 - -
第三次股权
12 王忠华 无 - -
转让
13 蓝绛投资 无 - -
14 盛业投资 无 - -
139
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
15 黄佳宁 无 - -
16 周剑明 无 - -
17 北京泰生 业绩承诺 2015 年度 已解除
2016 年 1 月
18 福建腾生 业绩承诺 2015 年度 已解除
第七次增资
同信投资（代“同
19 及第四次股 无 - -
信阳光”）
权转让
20 盈创投资 无 - -
2016 年 1 月
21 江苏统帅 无 - -
第八次增资
北信瑞丰（代“睿
22 2016 年 2 月 无 - -
信长盈 1 号”）
第五次股份
北信瑞丰（代“睿
23 转让 无 - -
信长盈 2 号”）
2016 年 8 月 业绩承诺、与上市
2016、2017、2018
24 金益华嘉 第九次增资 公司重组或借壳上 已解除
年度
及第六次股 市
25 赵能平 权转让 无 无 -
业绩承诺、新三板
2017 年 12 月
26 盛世悦金 挂牌、IPO 或被上 2016、2017 年度 已解除
第十次股份
市公司收购等事项
转让
27 大兆投资 无 - -
28 南京六朝 2018 年 2 月 无 - -
第十一次股
29 周峰 无 - -
份转让
30 祥中投资 无 - -
2018 年 3 月
31 祥昭投资 无 - -
第十二次股
32 丹跃投资 无 - -
份转让
33 丹享投资 无 - -
截至本预案出具日，标的公司与其股东之间不存在对赌协议或其他安排。
四、主要资产权属情况、对外担保、主要负债情况
（一）中盛光电主要资产情况
1、租赁取得的房产
截至本预案出具日，中盛光电租赁房产的情况如下：
序 承租 面积
出租人 产权人 租赁物业 租金 租赁期限
号 人 （㎡）
广州市海珠区南 2017.08.19
中盛 王运雄、 王运雄、
1 洲北路峰景东街 90.91 4,900 元/月 至
光电 李茂珍 李茂珍
5 号 1402 2018.08.18
140
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
长沙县开元路深 2017.09.01
中盛
2 杨克冰 杨克冰 业睿城 6 栋 203 136 90,000 元 至
光电
房 2018.05.31
南京市建邺区江 第一年 199,039 元/月， 2016.07.01
中盛
3 戴世红 戴世红 东中路 108 号 19 1,722.04 第二年 205,010 元/月， 至
光电
楼 1901-1912 房 第三年 211,160 元/月 2019.06.30
2017.05.30 至
西安研 西安市高新区锦
西安研祥 2018.05.29 期间租金总
祥兴业 业一路 56 号 2 幢 2017.05.30
中盛 兴业电子 额 275,275.8 元，
4 电子科 1 单元 10000 室西 241.47 至
光电 科技有限 2018.05.30 至
技有限 安研祥城市广场 2019.05.29
公司 2019.05.29 期间租金总
公司 25 楼 03 号
额 252,336.15 元
2017.08.15 至
晨讯科
晨讯科技 金钟路 633 号 1 2018.08.14 租金 81,939 2017.08.15
中盛 技（上
5 （上海） 幢（部位）2 层 561.23 元/月，2018.08.15 至 至
光电 海）有限
有限公司 216 室 2019.08.14 租金 85,353 2018.08.14
公司
元/月
泰通（泰 泰州市九龙台商
泰通（泰 2009.03.18
中盛 州）工业 工业园姚家路西
6 州）工业 10 1 元/月 至
光电 有限公 侧厂区 A 号楼办
有限公司 2028.03.18
司 公室
注：上述第 6 项的租赁房产为中盛光电的注册地，无实际经营用途。
2、租赁屋顶
截至本预案出具日，中盛光电租赁屋顶的情况如下：
序 租赁标 面积
承租方 出租方 座落 租金 租期
号 的 （m2）
山东省德州市 5.5 元 / 2016-12-1 至
山东金光集团
1 德州市 屋顶 山东金光集团 80,000 平方米/ 2036-11-30，期满后
有限公司
泰盛新 有限公司厂区 年 自动续期 5 年
能源有 山东省德州市 5.5 元 / 2016-12-1 至
德州刘集工贸
2 限公司 屋顶 山东金光集团 20,000 平方米/ 2036-11-30，期满后
有限公司
有限公司厂区 年 自动续期 5 年
屋顶 5
屋 顶
即墨市 山东省青岛市 元/平方
屋顶及 77,280
正翔新 青岛海誉车辆 即墨市龙泉办 米/年， 20 年，自 2017-1-1
3 配套空
能源有 机械有限公司 事处众合路 1 空地 9 起算，期满续签 5 年
地 空地
限公司 号 万 元 /3
300
年
3、专利权
截至本预案出具日，中盛光电的专利权情况如下：
序 类型 名称 专利号 申请日 授权公告 专利 取得 专利
141
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
号 日 权期 方式 权人
限
自 申
实用 折叠式光伏装 请 日
1 ZL201320136852.4 2013.03.25 2013.10.02 申请
新型 置 起 十
年
自 申
实用 可移动光伏组 请 日
2 ZL201320395241.1 2013.07.03 2013.12.04 受让
新型 件清洗车 起 十
年
自 申
一种光伏电站
实用 请 日
3 快速安装支架 ZL201120171268.3 2011.05.26 2012.03.07 受让
新型 起 十
系统
年 中盛
自 申 光电
实用 一种太阳能路 请 日
4 ZL201020649178.6 2010.12.09 2011.08.24 受让
新型 灯 起 十
年
自 申
外观 光伏离网一体 请 日
5 ZL201130024183.8 2011.02.18 2011.07.06 受让
设计 机 起 十
年
自 申
实用 请 日
6 一种光伏支架 ZL201420780343.X 2014.12.12 2015.05.13 受让
新型 起 十
年
自 申
中 盛
实用 一种分布式光 请 日
7 ZL201720565526.3 2017/5/21 2018/1/30 申请 新 能
新型 伏停车棚 起 十
源 科
年
技 南
自 申
京 有
实用 一种新型分布 请 日
8 ZL201720565527.8 2017/5/21 2018/1/30 申请 限 公
新型 式停车棚 起 十
司
年
4、商标权
截至本预案出具日，中盛光电的商标权情况如下：
序 核定使用
商标 注册号 有效期 注册地 取得方式 权利人
号 商品类别
2017.05.21 至
1 18739713 37 中国 申请 中盛光电
2027.05.20
2017.05.21 至
2 18739787 42 中国 申请 中盛光电
2027.05.20
142
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2018.03.07 至
3 22168598 37 中国 申请 中盛光电
2028.03.06
2018.03.07 至
4 22168629 42 中国 申请 中盛光电
2028.03.06
2018.02.07 至
5 18739644 9 中国 申请 中盛光电
2028.02.06
2013.03.12 至
6 4300082 9 美国 受让 中盛光电
2023.03.11
2016.08.16 至
7 5021695 36 美国 申请 中盛光电
2026.08.15
2016.08.16 至
8 5021699 37 美国 申请 中盛光电
2026.08.15
2016.08.16 至
9 5021702 42 美国 申请 中盛光电
2026.08.15
2012.05.02 至
10 10431385 9；37；42 欧盟 受让 中盛光电
2021.11.21
2011.12.14 至
11 1464940 9 澳大利亚 申请 中盛光电
2021.12.14
2016.12.19 至
12 1816721 36；37 澳大利亚 申请 中盛光电
2026.12.19
2015.02.27 至
13 5744594 9 日本 申请 中盛光电
2025.02.27
9；36；37； 2016.06.16 至
14 42016500011 菲律宾 申请 中盛光电
42 2026.06.16
2015.12.30 至
15 144816 9 约旦 申请 中盛光电
2025.12.30
2015.12.30 至
16 144811 36 约旦 申请 中盛光电
2025.12.30
2015.12.30 至
17 144817 37 约旦 申请 中盛光电
2025.12.30
2015.12.30 至
18 144810 42 约旦 申请 中盛光电
2025.12.30
注：上述 3-5 项正在网上公示，尚未取得商标证书。
5、软件著作权
截至本预案出具日，中盛光电的软件著作权情况如下：
序
证书号 软件名称 登记号 登记日期 取得方式 权利人
号
中盛新能源 OEM 组件数
软著登字
据管理及唛头规范打印软
1 第 1022434 2015SR135348 2015.07.16 受让 中盛光电
件[简称：中盛新能源
号
OEM 数 管 及 列 印 软
143
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
件]V1.0
中 盛 新 能 源 ET Solar
软著登字
ACPV Design 软件[简称：
2 第 1021612 2015SR134526 2015.07.16 受让
ET Solar ACPV Design]
号
V1.0
软著登字
PV System Autodesign 软
3 第 1180385 2016SR001768 2016.01.05 受让
件 V1.2
号
软著登字
集群式光伏电站超远距实
4 第 1181034 2016SR002417 2016.01.05 受让
时自动监控系统 V1.0
号
软著登字 中盛新能源光伏电站项目
5 第 1180395 前期开发工具软件[简称： 2016SR001778 2016.01.05 受让
号 SolarArt]V1.0
中盛户用光伏智能清洗控
软著登字
制系统软件[简称：户用光
6 第 2297339 2017SR712055 2017.12.21 原始取得
伏发电智能清洗控制系
号
统]V1.0
中盛商业光伏车棚发电、
软著登字 储能、充电一体化智能控
7 第 2302046 制系统软件[简称：商业光 2017SR716761 2017.12.21 原始取得
号 伏车棚发电、储能、充电
一体化系统]V1.0
软著登字
中盛智能停车管理系统软
8 第 2302047 2017SR716763 2017.12.21 原始取得
件 V1.0
号
软著登字 中盛分布式光伏功率控制
中盛新能
9 第 2297887 系统软件[简称：分布式光 2017SR712603 2017.12.21 原始取得
源科技南
号 伏功率控制系统]V1.0
京有限公
中盛基于逆向功率合成计
司
软著登字 算的无功补偿系统软件
10 第 2297328 [简称：基于逆向功率合成 2017SR712044 2017.12.21 原始取得
号 计 算 的 无 功 补 偿 系
统]V1.0
软著登字 中盛电站运行效率监测系
11 第 2297401 统软件[简称：电站运行效 2017SR712117 2017.12.21 原始取得
号 率监测系统]V1.0
软著登字
中盛小型户用光伏系统软
12 第 2297318 2017SR712034 2017.12.21 原始取得
件 V1.0
号
软著登字 中盛风光储（自发自用）
13 第 2297345 并网发电智能控制系统软 2017SR712061 2017.12.21 原始取得
号 件[简称：风光储（自发自
144
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用）并网发电智能控制系
统]V1.0
中盛区域光伏用电智能控
软著登字
制系统软件[简称：区域光
14 第 2300837 2017SR715553 2017.12.21 原始取得
伏 用 电 智 能 控 制 系
号
统]V1.0
软著登字 中盛家庭智慧能源管理系
15 第 2299001 统软件[简称：家庭智慧能 2017SR713717 2017.12.21 原始取得
号 源管理系统]V1.0
软著登字
中盛金屋顶 IOS 版本软件
16 第 1572409 2017SR393793 2016.12.24 原始取得
[简称：金屋顶]V2.0.0
号
软著登字
中盛金屋顶 Android 版本
17 第 1572856 2016SR394240 2016.12.26 原始取得
软件[简称：金屋顶]V2.0.0
号
软著登字 中盛分布式光伏电站远程
18 第 1577072 运维管理平台软件[简称： 2016SR398456 2016.12.27 原始取得
号 远程运维管理平台]V2.0
软著登字 中盛分布式光伏发电站开
19 第 1575002 发管理平台软件[简称：电 2016SR396386 2016.12.26 原始取得
号 站开发平台]V1.2
软著登字 中盛分布式光伏发电站开
20 第 1575120 发宝软件[简称：分布式光 2016SR396504 2016.12.26 原始取得
号 伏电站开发宝]V2.2
（二）对外担保情况
截至本预案出具日，中盛光电对外担保情况如下所示：
合同名称 主债权合同 担保金额（元） 债权人 担保方 被担保方 担保方式 担保期间
《Contract for
Northwest 自主债权合同
Supply of Solar
《Company UITM SOLAR Electric Power 生效之日起至
Photovoltaic 35,691,084.00(US) 中盛光电 一般保证
Guarantee》 POWER SDN BHD Design Institute 缺陷责任期届
Power Plant
Co., Ltd 满
Equipment》
（三）主要负债情况
截至 2016 年末、2017 年末，中盛光电的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债合计 143,357.38 83,528.51
145
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
非流动负债合计 5,932.75 8,580.62
负债合计 149,290.13 92,109.13
注：以上数据未经审计。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
中盛光电的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统集成，为国内外
客户提供光伏电站的一站式解决方案。中盛光电自设立以来，大力发展海外业务，
公司开发、建设的光伏电站分布于亚洲、欧洲、美洲等的多个国家。2015 年，
公司优化业务布局，开始积极拓展国内业务。
公司已经形成了一支具有丰富国内外光伏电站开发经验的运营团队，与多家
业内知名光伏企业建立了良好的合作关系，先后荣获 2017 年“全球新能源企业
500 强”、“2017 年中国最佳影响力的光伏电站投资商”、“2017 年十大分布式光伏
品牌影响力企业”等多项荣誉，在行业内受到了广泛认可。
（二）行业基本情况
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
1、行业主管部门及监管体制
光伏发电行业是国家鼓励发展的新能源产业，主管部门是国家发改委及国家
能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政
策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家能源局及
地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。
光伏发电行业自律组织为中国光伏行业协会，主要职能包括参与制定光伏行
业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善等。
2、行业主要政策及法律法规
目前中国光伏发电行业的主要法律法规如下：
类别 法律法规 发布单位 发布时间
中华人民共和国可再生能源法 全国人大常委会 2009 年 12 月 26 日
法律
中华人民共和国电力法 全国人大常委会 2009 年 8 月 27 日
146
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中华人民共和国节约能源法 全国人大常委会 2016 年 7 月 2 日
可再生能源中长期发展规划 国家发改委 2007 年 8 月 31 日
关于促进光伏产业健康发展的若干
国务院 2013 年 7 月 4 日
意见
光伏电站项目管理暂行办法 国家能源局 2013 年 8 月 29 日
光伏发电运营监管暂行办法 国家能源局 2013 年 11 月 26 日
分布式光伏发电项目管理暂行办法 国家能源局 2013 年 11 月 18 日
能源发展战略行动计划（2014-2020
国务院 2014 年 6 月 7 日
年）
关于完善陆上风电光伏发电上网标
国家发改委 2015 年 12 月 22 日
杆电价政策的通知
部门 关于建立可再生能源开发利用目标
国家能源局 2016 年 2 月 29 日
规章及 引导制度的指导意见
规范性 可再生能源发电全额保障性收购管 国家发改委 2016 年 3 月 24 日
文件 理办法
关于做好风电、光伏发电全额保障 国家发改委、国家能
2016 年 5 月 27 日
性收购管理工作的通知 源局
关于印发“十三五”国家战略新兴产
国务院 2016 年 11 月 29 日
业发展规划的通知
太阳能发展“十三五”规划 国家能源局 2016 年 12 月 8 日
可再生能源发展“十三五”规划 国家发改委 2016 年 12 月 10 日
国家发改委、国家能
能源发展“十三五”规划 2016 年 12 月 26 日
源局
关于 2018 年光伏发电项目价格政
国家发改委 2017 年 12 月 22 日
策的通知
3、行业发展概况
光伏发电是指利用太阳能电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射直接转
化为光能的过程。随着社会的快速发展，世界能源耗费逐渐增加，传统化石能源
污染性高、不可再生等问题日益突出，各国开始寻求清洁、有效的替代能源。太
阳能因其无污染、可持续、资源丰富、安全可靠等特点受到广泛关注，在技术进
步及政策激励的驱动下，光伏发电作为太阳能的重要应用领域之一在欧美、日本
等发达国家和地区开始被逐步推广，并迅速在全球范围成为清洁能源开发和利用
的重要内容。
（1）全球光伏市场概况
根据欧洲光伏协会（Solar Power Europe，以下简称“SPE”）的统计数据，2016
年全球光伏新增装机容量 76.6GW，较 2015 年增长 49.61%。以中国为代表的亚
太地区已逐步取代欧洲成为全球光伏市场的主要增长区域，2000-2016 年全球历
147
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年新增光伏装机容量的区域分布如下：
数据来源：SPE《Global Market Outlook for Solar Power 2017-2021》；单位：GW
截至 2016 年 12 月 31 日，全球光伏累计装机容量达到 306.5GW，较 2015
年增长 33.32%。其中，亚太地区（包括中国）的累计光伏装机容量达到 147.2GW，
占全球光伏装机总量的比例约为 48%；欧洲的累计光伏装机容量为 104GW，占
比约为 34%，亚太地区超越欧洲成为全球最大的光伏市场。2000-2016 年，全球
光伏累计装机容量的区域分布如下：
数据来源：SPE《Global Market Outlook for Solar Power 2017-2021》；单位：GW
截至 2016 年 12 月 31 日，全球光伏累计装机容量排名前十的国家及其占比
148
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如下：
数据来源：SPE《Global Market Outlook for Solar Power 2017-2021》
（2）中国光伏市场概况
中国光伏发电市场起步相对较晚，2008 年我国光伏新增装机容量占全球市
场的比例仅为 0.6%。随着国家支持光伏发电行业发展的各项政策陆续出台，我
国光伏发电行业开始快速发展。根据中国光伏行业协会（以下简称“CPIA”）的
统计数据，2016 年中国光伏新增装机容量 34.54MW，较 2015 年增长 128.29%；
截至 2016 年 12 月 31 日，中国光伏累计装机容量达到 77.42GW，占全球光伏装
机总量的比例约为 25%，光伏新增和累计装机容量均位居世界首位，中国已成为
全球最大的光伏发电市场。2010 年至 2016 年中国光伏累计装机容量的变化情况
如下：
149
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：CPIA
光伏电站主要分为地面集中式光伏电站和分布式光伏电站，地面集中式光伏
电站大多位于郊区或偏远荒漠等地区，电站规模一般较大，需要通过电网远距离
传输至终端用户。而分布式光伏电站一般位于工业厂房、商业建筑等的屋顶，规
模相对较小，但位于用电侧、便于就近消纳。目前，我国主要以大型地面集中式
光伏电站为主，其装机容量占光伏装机总量的 80%以上。
近年来，我国开始积极推进分布式光伏发电的应用。到 2020 年，国家计划
建成 100 个分布式光伏应用示范区，园区内 80%的新建建筑屋顶、50%的已有建
筑屋顶安装光伏发电。在具备开发条件的工业园区、经济开发区、大型工矿企业
以及商场学校医院等公共建筑，采取“政府引导、企业资源、金融支持、社会参
与”的方式，同意规划并组织实施屋顶光伏工程。并推动居民屋顶光伏工程，结
合新型城镇化建设、新农村建设等政策，统一规划屋顶光伏工程，形成光伏小镇。
由于国家政策的大力支持，以及分布式光伏在电价、补贴和弃光率等方面的
优势，很多光伏企业都把分布式作为未来发展的战略重点，尤其是在光伏地方补
贴较多的中东部地区。根据国家能源局发布的统计数据，2016 年，我国光伏新
增装机容量 34.54GW，其中分布式光伏新增装机容量 4.24GW，同比增长 200%，
分布式光伏累计装机容量达到 10.32GW。2016 年 12 月，国家能源局发布《电力
发展“十三五”规划》，提出到 2020 年底，我国光伏发电装机容量达到 1.05 亿千
瓦以上，其中分布式光伏装机容量达到 60GW 以上，分布式光伏在我国的发展
前景广阔。
150
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）行业发展前景
目前光伏发电站全球能源消耗总量的比例仍处于较低水平，根据 21 世纪可
再生能源政策网络（REN21）的统计数据，2016 年可再生能源的发电量占全球
发电总量的比例约为 24.5%，其中光伏发电量的占比仅为 1.5%。未来，为了应
对能源安全、环境污染、气候变暖等问题，太阳能等可再生能源在社会可持续发
展中的作用将愈发重要。国际能源署（IEA）预测，到 2040 年，光伏发电量占
占全球发电总量的比例将超过 20%。目前，中国作为全球光伏累计装机容量最大
的国家，正积极推动能源结构改革，大力发展可再生清洁能源。2014 年，国务
院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出到 2020 年我国实现非化石
能源消费占一次性能源消费比重达到 15%以上；此外，在《中美气候变化联合声
明》中，我国承诺，计划到 2030 年非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%
左右，光伏发电等新能源行业长期发展趋势良好。
21 世纪以来，全球光伏发电市场一直处于持续、快速的发展过程中。根据
SPE 的预测，到 2021 年，在低增长情况（Low Senario）、高增长情况（High Senario）
下，全球光伏累计装机容量将分别达到 623.2GW 和 935.5GW，预计未来数年全
球光伏发电市场仍将保持稳定的增长态势，尤其是东南亚、南美、非洲等新兴光
伏发电市场。
151
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据来源：SPE《Global Market Outlook for Solar Power 2017-2021》；单位：GW
4、影响行业发展的有利、不利因素
（1）有利因素
① 政策支持
近年来，我国光伏发电行业获得了来自各级政府部门的大力支持，一系列产
业扶持政策相继出台。2013 年 7 月，国务院出台《关于促进光伏行业健康发展
的若干意见》，规范和促进了光伏产业持续健康发展；2016 年 12 月，国家能源
局发布《太阳能发展“十三五”规划》，规划到 2020 年光伏发电装机容量达到 1.05
亿千瓦以上，我国光伏发电市场的发展前景广阔。2016 年 3 月，国家发改委发
布了《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，规定国家需全额收购规划范
围内的可再生能源发电项目的上网电量，保障国家非化石能源消费比重目标的实
现，也推进了光伏发电等新能源行业的发展。
为了进一步促进光伏发电技术进步和产业升级，国家能源局、工信部、国家
认监委于 2015 年 6 月发布了《关于促进光伏技术产品应用和产业升级的意见》，
提出通过建设拥有先进技术的光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实
施“领跑者计划”。国家能源局提出示范工程的主要技术进步指标、建设规范、运
行管理及信息监测等要求；省级能源主管部门通过竞争性比选机制选择技术能力
152
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
和投资经营实力强的开发投资企业；企业通过市场机制选择达到“领跑者”先进技
术指标的产品。2017 年 9 月，国家能源局发布《关于推进光伏发电“领跑者”计
划实施和 2017 年领跑基地建设有关要求的通知》，指出光伏发电领跑基地包括应
用领跑基地和技术领跑基地，其中应用领跑基地通过为已实现批量制造且在市场
上处于技术领先水平的光伏产品提供市场支持，以加速市场应用推广、产业整体
水平提升和发电成本下降；技术领跑基地通过给光伏企业自主创新研发的、可推
广应用但尚未批量制造的前沿技术和产品提供试验示范工程，以加速科技研发成
果的应用转化。2017-2020 年，光伏“领跑者计划”建设指标为每年 8GW，已成为
我国光伏产业发展的重要助力。
此外，国家还通过鼓励农光互补、渔光互补、光伏扶贫等方式促进光伏资源
的综合利用。2014 年 10 月，国家能源局、国务院扶贫办颁布《关于印发实施光
伏扶贫工程工作方案的通知》，提出利用 6 年时间，到 2020 年，开展光伏发电产
业扶贫工程。根据国家能源局、国家扶贫办 2016 年 10 月发布的《关于下达第一
批光伏扶贫项目的通知》，第一批光伏扶贫项目总规模 5.16GW，光伏扶贫项目
的推广在一定程度上也将推动光伏行业的发展。
② 光伏发电效率逐渐提高
光伏发电系统的价格和发电效率是决定光伏行业能否持续、大规模发展的关
键因素。光伏系统发电效率的影响因素较多，其中最主要的是太阳能电池的光电
转换效率。近年来，我国太阳能电池的市场规模迅速扩大，制造技术不断革新，
产品质量位居世界前列。2015 年，我国商业化单晶硅、多晶硅太阳能电池转换
效率平均分别达到 19.5%和 18.3%。国家能源局在 2016 年 12 月发布的《能源技
术创新“十三五”规划》中提出将推动高效、低成本晶体硅电池商业化关键技术的
研发和应用，要在 2020 年前将晶硅太阳能电池效率提高到 23%以上。
③ 光伏发电成本持续下降
光伏组件作为光伏电站建设的主要设备材料，其投资成本占电站建设成本的
比例一般超过 50%。因此，光伏组件效率的提升、原材料价格下降等因素均会导
致光伏发电成本的下降。光伏组件的价格变化主要取决于上游原材料晶硅的价格，
目前市场上光伏组件多数采用多晶硅。2000 年之前，多晶硅价格基本保持在 25
美元/KG，随着光伏市场的快速增长，2006 年多晶硅价格一度飙升至约 400 美元
153
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
/KG，全球多晶硅生产商纷纷扩大产能，导致多晶硅产能过剩。2011 年后，多晶
硅价格的泡沫破裂，价格大幅回落并在 15 美元/KG 附近波动。2011 年以来太阳
能级多晶硅的价格变动情况如下：
数据来源：Wind
此外，在光伏组件生产过程中，随着单炉产出的提升、金刚线切割等技术的
推广应用等，非硅成本也不断下降。因此，近年来光伏组件的价格整体处于下降
的趋势，也使得光伏发电在新能源发电行业中的地位愈发重要。
（2）不利因素
① 光伏电站收益仍依赖于政府补贴
尽管随着光伏发电转化效率的提升、光伏组件成本的降低，光伏电站的建设
成本总体呈下降趋势，但目前仍高于传统火力发电的成本，需要依靠政府的财政
补贴才能实现收益。
2017 年 12 月，国家发改委发布《关于 2018 年光伏发电项目价格政策的通
知》，规定降低 2018 年 1 月 1 日后投运后的光伏电站标杆上网电价， 类、II 类、
III 类资源区标杆上网电价（含税）分别下调 0.1 元/kWh 至 0.55 元/kWh、0.65 元
/kWh、0.75 元/kWh；对于 2018 年 1 月 1 日后投运的、采用“自发自用、余量上
网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低 0.05 元至 0.37 元/kWh，
采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行。如
果未来国家财政补贴不能及时发放到位、或产业补贴政策发生重大变化，则可能
154
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
影响相关电站开发企业的收益及市场的积极性。
② “弃光限电”现象仍然存在
由于目前电网建设速度、调峰能力不能完全满足光伏发电等新能源电力的接
入和消纳，电网会适当降低光伏发电机组的发电能力，使得部分太阳能资源无法
得到利用，产生“弃光限电”的现象，从而影响发电量。根据国家能源局的统计，
2017 年全国弃光电量 73 亿 kWh，弃光率 6%，同比下降 4.3 个百分点，“弃光”
现象稍有改善。但西北地区的“弃光限电”现象仍然较为严重，弃光率达到 14.1%，
其中新疆、甘肃地区的弃光率均超过了 20%。
为解决“弃光限电”等问题，国家发改委、国家能源局于 2017 年 11 月发布了
《解决弃水弃风弃光问题实施方案》，提出到 2020 年在全国范围内有效解决弃水
弃风弃光问题。长期来看，“弃光限电”的比例会逐步降低，但是短期内“弃光限
电”若进一步提高，对光伏发电行业的发展可能会产生不利影响。
③ 其他可再生能源的替代作用
除太阳能外，世界各国也在鼓励和发展风能、水能、生物质能、地热能、潮
汐能等其他可再生能源。未来，如果光伏发电行业的技术革新缓慢，发电效率和
发电成本等方面落后于其他可再生能源发电行业，则太阳能在政策、资本等各方
面将会面临被其他可再生能源替代的可能性。
5、行业竞争格局
（1）行业竞争情况
中国光伏行业虽然起步较晚，但近年来发展迅速，已成为全球最大的光伏
市场。部分国有能源发电企业凭借自身雄厚的资金实力以及在传统发电行业的
技术、经验优势，在国家产业政策的驱动下，将其业务范围拓展至光伏等新能
源发电行业，并占据了较大的市场规模。同时，一些行业上游的光伏制造企业，
由于进入光伏领域时间较早、经验丰富，也逐渐将业务延伸至产业链下游的光
伏电站开发、建设和运营，在市场上具备一定的竞争力。
光伏发电项目受自然条件和政策机制的影响较大，光资源更好、政策机制
更优的地区是光伏电站开发企业需要争取的稀缺资源，因此企业之间的竞争主
要集中在项目开发阶段。
（2）标的公司行业竞争地位
155
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中盛光电的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统集成，为国内
外客户提供光伏电站的一站式解决方案。中盛光电在业务发展过程中，积累了
丰富的光伏电站开发经验，并凭借优质的服务，与多家业内知名光伏企业建立
了良好的合作关系。2017 年，中盛光电在 PVP365 评选的“2017 中国光伏电站
投资企业 20 强”中排名第 16 位，在中国能源经济研究院、中国能源报评选的
“2017 全球新能源企业 500 强”中排名第 162 位，在行业内具备较强的知名度
和竞争力。
中盛光电主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中式光伏电
站业务。根据国家能源局发布的统计数据，2016 年、2017 年我国分布式光伏电
站新增并网装机容量为 4,240MW、19,440MW。中盛光电 2016 年、2017 年在国内
开发、建设的分布式光伏电站并网装机容量约为 137MW、124MW，占当年全国分
布式光伏电站新增并网装机容量的比例分别约为 3.23%、0.64%。
报告期内，中盛光电境外集中式光伏电站项目主要位于美国、菲律宾、英
国、约旦，在上述市场中盛光电开发、建设的并网装机规模及市场份额如下：
单位：MW、%
2017 年末尚未
区域 项目 2017 年 2016 年
并网
开发、建设规模 55.98 - 6.55
美国 市场新增装机容量 - 11,091 16,024
占比 - - 0.16
开发、建设规模 - 25.67 19.53
英国 市场新增装机容量 - 995 2,012
占比 - 2.58 0.97
开发、建设规模 - - 50.47
菲律宾 市场新增装机容量 - 83 718
占比 - - 7.03
开发、建设规模 60.90 3.31 -
约旦 市场新增装机容量 - 277 271
占比 - 1.19 -
数据来源：IHS 2017 PV Global Installation Data
注：因统计口径问题，IHS 提供的菲律宾 2016 年的光伏新增装机容量与 IEA PVPS 提供
的数据略有不同。
（3）主要竞争对手
① 浙江正泰电器股份有限公司
156
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
正泰电器成立于 1997 年 8 月，股票代码：601877，其控股子公司浙江正泰
新能源开发有限公司主要从事光伏组件的生产和销售，光伏电站的投资、建设、
运营及对外工程总包等业务。公司业务涉及工商业分布式屋顶光伏电站、大中型
地面光伏电站、居民屋顶分布式光伏电站等。
② 阳光电源股份有限公司
阳光电源成立于 2007 年 8 月，股票代码：300274，是一家专注于太阳能、
风能、储能等新能源发电设备及系统解决方案的研发、生产、销售和服务的国家
重点高新技术企业。公司 2013 年开始从事光伏电站系统集成业务，主要包括光
伏发电项目的开发、涉及、系统集成建设、电站运营、转让等服务。
③ 清源科技（厦门）股份有限公司
清源股份成立于 2007 年 8 月，股票代码：603628，公司的主营业务包括光
伏之家的研发、涉及、生产和销售，光伏电站的开发及建设，光伏电力电子产品
的研发、生产和销售。其中，光伏电站开发及建设业务主要包括光伏电站工程服
务、光伏电站转让和光伏电站发电。
④ 苏州海陆重工股份有限公司
海陆重工成立于 2000 年，股票代码：002255，其控股子公司宁夏江南集成
科技有限公司主要从事光伏电站 EPC 业务，项目类型主要为集中式光伏电站，
包括农光互补、渔光互补、林光互补等，以及分布式光伏电站。
⑤ 深圳珈伟光伏照明股份有限公司
珈伟股份成立于 1993 年，股票代码：300317，是全球太阳能结合 LED 商业
化应用的先行者，公司主营业务包括光伏与照明生产的生产和销售、光伏电站
EPC 业务和光伏电站投资运营业务等。
6、行业进入壁垒
（1）资金壁垒
光伏发电项目对企业的资金实力有较高的要求，一个完整的光伏项目一般需
要数千万的资金投入，一些规模较大的项目甚至需要数亿元的资金投入，需要光
伏企业拥有较强的自有资金实力和融资能力。拥有较好资信评级的光伏企业，可
以以相对较低的资金成本获取大额的资金支持，而规模较小、新进的光伏企业的
融资渠道相对较少、融资能力较弱，开发光伏项目的难度较大。
157
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）政策壁垒
光伏电站开发的前期需要获得多级政府有关部门的行政许可，涉及地方发改
委、能源局、国家电网等一系列部门，需要取得项目备案、土地、环评等多种许
可文件。光伏企业需要熟悉整个审批环节，满足各相关部门的审批要求，如果没
有丰富的项目经验和开发能力，将难以获取项目建设的资格。
（3）技术壁垒
光伏行业属于技术密集型行业，光伏电站的开发、运营需要较强的电站系统
集成能力。在光照测算评估、电场规划、项目工程管理、运营维护等各个重要阶
段，光伏企业均需要有较强技术能力的团队作为保障，并需要投入大量研发成本，
通过多年的时间积累形成对各个领域的技术储备，由此形成了对新进企业的技术
壁垒。
（4）人才壁垒
我国光伏发电行业较欧美发达国家起步较晚，但近年来发展迅速，随着市场
规模不断增长、技术不断革新，光伏市场对于专业化的管理和技术人员的需求更
加旺盛，出现了光伏专业人才严重紧缺的现象。尽管国家自 20 世纪末开始大力
培养相关专业人才，但仍不足以满足人才需求的缺口。
国内一些大型知名光伏企业凭借品牌、待遇等优势，吸引了大批专业人才，
并通过内部的专业培训，巩固了自身的专业人才的掌控，形成了对新进企业的人
才壁垒。
7、市场供求状况及变动
（1）市场需求情况
标的公司的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统集成，其市场需
求一定程度上取决于全球光伏新增装机容量。根据 SPE 的预测，在低增长情况
（Low Senario）、高增长情况（High Senario）下，2021 年全球光伏新增装机容
量将分别达到 74.9GW 和 162GW，光伏市场需求保持持续增长的态势。
（2）市场供给情况
受全球一体化及中国光伏制造业的成本优势等因素的影响，中国已成为光伏
设备主要的生产及制造国。光伏电站开发建设的主要设备为光伏组件，其余设备
及材料还包括逆变器、汇流箱、光伏支架、电缆等。根据中国光伏行业协会的数
158
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
据，2016 年我国光伏组件产量约为 53GW，光伏市场总体供给充足，市场化程
度较高。
8、行业技术水平
光伏电站开发建设的技术主要体现在项目前期开发和系统集成环节。前期开
发主要考虑项目地的光照资源条件、土地、电量消纳情况、并网条件、上网电价
等，光伏开发企业需要对上述问题进行综合分析和测算，评估项目的收益性和可
行性。而系统集成阶段的技术主要体现在电站设计、设备选型、工程管理等环节，
其中电站设计工作是关键，设备选型和工程管理是项目完成的保证。良好的设计
方案可以有效提高光伏电站的发电效率、降低建设成本，而设备选型和工程管理
中对进度、质量、安全等方面的合理安排和控制，对项目成本、发电效率等也有
重要影响。我国光伏电站开发建设经过多年的发展，整体技术水平已较为成熟。
9、行业的上下游关系
光伏发电行业的上游为硅矿石的开采、冶炼，以及晶硅、硅片、电子元器件
等原材料的生产；行业中游企业主要利用上游原材料加工生产光伏组件及其他设
备；而行业下游企业采购所需光伏组件及设备，从事光伏电站的投资、开发、建
设及运营业务。光伏发电行业的产业链基本情况如下：
159
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）主要产品与服务
报告期内，中盛光电的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统集成，
主营业务未发生变更。其主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中
式光伏电站业务。
1、光伏电站系统集成
在光伏电站系统集成业务中，中盛光电接受客户委托，为客户提供光伏电站
系统集成的整体或部分解决方案，主要包括：电站总体设计等各项前期技术和咨
询服务；根据设计方案采购所需设备、材料；组织施工队伍进行建设、安装、系
统调试；最终完成光伏电站的验收及并网运行等工作。
2、光伏电站开发
光伏电站开发是指公司在一定周期内在指定地点为客户建设一定装机容量
的光伏电站，在电站投入运营后将其转让给客户并获取收益的过程，主要分为受
托开发和自主开发两种模式。在受托开发模式中，客户在项目开始前已与中盛光
电达成合作意向或协议，中盛光电依据客户的具体要求为其提供定制化的光伏电
站开发服务，并在电站并网运行、经客户验收通过后转让给客户；而在自主开发
模式中，在项目开始前中盛光电并未确定电站的受让方，公司自行开发建设光伏
电站，并在项目实施过程中接洽下游电站投资企业等潜在客户，达成一致后将已
并网并通过验收的电站转让给客户。
中盛光电在客户指定的项目地、或通过前期调研自行选定的项目地成立项目
公司，以项目公司为主体负责获取光伏电站开发建设所需的前置程序性文件。项
目公司委托中盛光电或其他第三方企业负责光伏电站的总体设计、设备采购、建
设施工等具体工作。在电站建设完成、并网发电并经客户验收后，中盛光电以股
权转让的形式将项目公司整体转让给业主并获取收益。由于分布式光伏电站具备
审批流程简单、建设周期短、投资回报快等优势，中盛光电光伏电站开发业务涉
及的主要为分布式光伏电站。
报告期内，标的公司的光伏电站开发业务中，受托开发和自主开发的占比
情况如下：
2017 年 2016 年
开发模式
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
160
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自主开发 55,908.36 71.14 42,605.77 100.00
受托开发 19,498.77 25.86 - -
合计 75,407.13 100.00 42,605.77 100.00
注：以上财务数据尚未审定。
3、光伏电站咨询服务
光伏电站咨询服务是指中盛光电针对客户的具体要求，在项目建设前期结合
项目所在地建设条件，依靠公司丰富的光伏电站开发经验，为客户提供合理有效
的光伏电站技术方案或技术咨询服务，协助客户完成项目立项、备案及其他前期
工作。
4、光伏电站运营
光伏电站运营是指中盛光电通过自行开发建设或收购的方式持有光伏电站，
并取得长期电费收入。目前，中盛光电光伏电站运营业务占比相对较小。但中盛
光电通过光伏电站开发、系统集成业务积累了丰富的光伏电站运营经验，未来将
逐步扩大光伏电站运营业务的规模，符合行业内光伏电站开发企业的发展趋势。
（四）业务流程
1、光伏电站系统集成
报告期内，中盛光电光伏电站系统集成的主要流程如下：
161
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、光伏电站开发
报告期内，中盛光电光伏电站开发的主要流程如下：
3、光伏电站咨询服务
报告期内，中盛光电光伏电站咨询业务的主要流程如下：
4、光伏电站运营
光伏发电的基本原理是利用半导体界面的光生伏特效应，将太阳能通过太阳
能电池直接转变成电能，并通过电网将电能输送至用电单位。报告期内，公司光
伏电站运营的流程如下：
162
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）经营模式
1、光伏电站系统集成
（1）项目承接
光伏电站系统集成的下游客户主要为光伏电站投资企业。中盛光电在业务发
展过程中积累了丰富的国内外光伏电站开发、建设经验，形成了一支高效的运营
团队，在业内树立了良好的品牌形象，并与国内外多家知名光伏电站投资企业，
例如英国 Lightsource、沙特 ACWA Power、国内的正泰新能源等，建立了紧密的
合作关系。
中盛光电将全球光伏市场划分为美洲区、EMEA 区（欧洲、中东、非洲）、
亚太区和中国区，在各个业务区域的重要市场设立了子公司，并配备了具有丰富
市场拓展、电站开发经验的业务人员负责接洽客户。中盛光电的全球化布局使得
公司能第一时间掌握各国光伏政策的变化，多渠道获取项目信息并快速响应市场
的需求。中盛光电与意向客户进行前期接洽、开展商务谈判并达成合作意向后，
由所在区域的相应子公司与客户签署业务合同。
（2）电站规划设计
中盛光电与客户达成合作意向后，公司的技术团队会依据项目的实际情况，
在前期对项目所在地进行实地考察，确定设计原则、设计标准等重大事项，并对
项目发电量估算、设备选型等提出初步方案和建议。之后中盛光电将联合设计院
等专业机构对项目设计方案进行细节补充。
（3）设备采购
中盛光电制定了《供应商管理程序》、《设备采购管理程序》等规章制度，规
范公司的采购行为和过程。光伏电站建设的主要材料包括光伏组件、逆变器、汇
163
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
流箱、光伏支架、电线电缆等，其中核心材料（光伏组件、逆变器）由中盛光电
根据项目公司的具体需求统一采购，其他材料由项目公司根据项目需要，按照公
司采购流程自行组织采购。
（4）施工建设
光伏电站的施工建设主要分为土建施工和机电安装。土建施工主要包括场地
平整、场内道路、照明及其他基础设施建设；机电安装主要包括光伏支架和组件
的安装固定、调试，以及输电线路铺设、逆变器和汇流箱等主要设备的安装等。
相比于光伏电站的其他环节，施工建设阶段的可替代性较强。因此，光伏电
站的施工建设工作主要由业主指定的或中盛光电委托的第三方施工单位来执行，
中盛光电根据合同约定承担施工过程的管理工作。工程完工后，中盛光电将及时
组织光伏电站的竣工决算、验收及并网工作，经业主确认后完成合同约定的服务
内容。
2、光伏电站开发
（1）前期开发
相对其他环节而言，光伏电站前期开发对光伏电站未来的盈利能力具有关键
影响，电场选址优劣直接影响了光伏组件获取自然资源的效率，也直接影响了光
伏电站的建设成本，具备较高的技术含量。
中盛光电具备完善的光伏电站开发能力，能够独立自主地完成光伏电站项目
的前期开发工作。中盛光电通过对项目现场进行实地勘察，调取历史自然资源数
据，了解当地政府规划及并网计划，对项目可行性形成初步分析，测算项目收益
并进入内部立项程序。
项目评审通过后，中盛光电在项目地设立项目公司，根据实地勘察情况编制
项目可行性研究报告，并联合设计院等专业机构对项目设计方案进行细节补充，
办理其他前置合规手续，最终向地方主管部门申请取得项目开发的备案或批准文
件。
（2）投资建设
中盛光电在各个项目公司设立项目经理，由项目经理负责项目现场投资建设
的监督、管理。项目公司在其全程控制的前提下，采购电站建设所需材料，并将
电站的部分或整体开发建设工作委托给第三方执行，最终完成电站建设。
164
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）项目转让
光伏电站建设完成、并网发电、验收通过后，中盛光电将其持有项目公司的
全部股权转让至客户并获取收益。中盛光电的客户主要为行业下游的知名光伏电
站投资企业，例如正泰新能源、晶科电力、三一太阳能等。受托开发模式中客户
在项目开始前已与中盛光电达成合作意向，在项目完成后直接与中盛光电完成项
目转让；而自主开发模式中，中盛光电在项目建设过程中与市场上的潜在客户接
洽、协商、最终签署协议并在项目并网运营后完成项目公司转让。
3、光伏电站咨询服务
（1）项目承接
部分光伏电站投资企业在项目开发前期为了综合评估、测算项目的收益性和
可行性，编制项目所在地相关部门要求的各项审批、备案的申请材料，会聘请专
业光伏开发企业提供技术咨询服务。中盛光电在光伏电站开发建设过程中积累了
丰富的经验和良好的口碑，能及时了解并获取相关咨询业务的项目机会。
（2）提供方案
中盛光电针对客户的具体需求，按照光伏电站前期开发流程未客户提供专业
服务。
4、光伏电站运营
（1）生产模式
在光伏电站运营业务中，中盛光电的生产模式是通过光伏组件将太阳能转化
为电能，通过光伏电站内的集电线路、变电设备收集电能并传送至电网。
（2）运营模式
中盛光电委托自身运维团队或第三方运营维护商进行光伏电场的运行维护。
运维人员需要对光伏电场的光伏组件、配电线路及其他主要设备进行定期检查、
维护，对光伏电站进行全面现场监管，保障光伏电站的资产安全及中盛光电的发
电收益
（3）并网销售模式
中盛光电根据与电网公司签订的购售电合同，将光伏电站所发电量并入电网
公司制定的并网点，由电网公司制定的计量装置确认上网电量，实现电量交割。
165
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）境外经营情况
根据 SPE 的统计数据，2016 年全球光伏新增装机容量为 76.6GW，较 2015
年增长 49.61%。除欧洲、美洲等原有主要光伏市场外，以中国为代表的亚太地
区正成为推动全球光伏市场发展的主要力量。
目前，中盛光电在境外主要从事集中式光伏电站的开发咨询业务和系统集成
业务，境外项目分布于欧洲、美洲、亚太等各个区域，主要光伏市场包括美国、
英国、约旦、菲律宾、马来西亚、智利等国家。其中，美国、英国的光伏行业发
展较早，光伏市场较为成熟。根据 SPE 的数据，截至 2016 年，美国、英国的光
伏累计装机容量为 42.36GW、11.55GW，分别位于全球第 3 位、第 6 位。约旦、
菲律宾、马来西亚、智利等国家由于当地其他资源相对匮乏，但光照资源丰富，
因此政府对光伏发电行业的支持力度逐步加大。虽然这些国家的光伏市场发展起
步较晚，但近年来发展迅速。以菲律宾为例，根据 IEA PVPS 的统计数据，2016
年菲律宾光伏新增装机容量达到创纪录的 756MW，位于全球第 9 位，累计装机
容量增至约 900MW，未来市场发展前景广阔。
中盛光电将全球业务市场分为美洲区、亚太区、EMEA（欧洲、中东和非洲）
区和中国区，在各个业务区域的重要市场设立子公司，并配备了具有丰富市场拓
展、电站开发经验的业务人员。报告期内，中盛光电境外各业务区域主要子公司
的情况如下：
序号 公司名称 所在地 负责业务区域 主营业务
1 ET Solutions AG 德国 EMEA 区 光伏项目开发和系统集成
2 ET Solar International Co.,Ltd 香港 亚太、美洲区 光伏项目开发和系统集成
3 ET Solar Singapore PTE. Ltd 新加坡 亚太区 持股平台
ET Capital Solar Partners
3 美国 美洲区 光伏项目开发和系统集成
(USA), Inc.
报告期内，标的公司的境外业务主要以光伏电站系统集成为主，项目主要
位于美国、英国、约旦等国家，涉及的主要光伏支持政策情况如下：
1、美国
近年来，美国大型光伏发电项目数量快速增长，主要系各州政府逐步提高
对新能源电力占能源结构的比例所致。美国光伏发电的激励政策由各州自行制
定，大多数采用联邦能源投资税收抵免政策（ITC）、可再生能源配额标准等。
166
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）联邦能源投资税收抵免政策（ITC）
联邦能源投资税收减免属于企业租税的一种，是由联邦政府提出，鼓励纳
税人投资再生能源发电设备的奖励性措施。根据最新协议，投资可再生能源如
太阳能的企业可以享受相当于 30%的税收抵免额直至 2019 年。从 2020 年开始，
税收抵免比例降至 26%，2021 年降至 22%，到 2022 年降至 10%。
（2）可再生能源配额标准（RPS）
可再生能源配额标准是美国政府以法律的形式对可再生能源发电的市场份
额做出的强制性规定，即在规定的时间内，总电力供应量中必须有规定的比例
的电力来自可再生能源，在一定程度上推动了美国可再生能源发电市场的快速
发展。截至目前，美国已有 29 个州及首都华盛顿特区制定了可再生能源配额标
准并付诸实施，其标准依据各州的实际情况制定。例如，加利福尼亚州经州议
会批准实施的标准规定：到 2020 年，可再生能源发电量占总电力供给的比例需
达到 33%，且在 2024 年、2027 年、2030 年，该比例需分别达到 40%、45%和 50%。
2、英国
作为可再生能源发电市场发展较早的国家之一，英国计划在 2020 年实现其
可再生能源占最终能源消耗的比例达到 15%的目标。根据欧盟统计局（Eurostat）
的数据，到 2015 年，这一比例已达到 8.23%。
为了促进小规模可再生能源项目的发展，英国在 2010 年 4 月 1 日引入了新
能源补贴政策，要求电力供应商对符合要求的再生能源电源的发电量和上网电
量进行了固定补贴。根据英国能源与气候变化部（DECC）发布的政策，政府将
为装机容量不超过 5MW 的新增太阳能光伏电站提供 20 年的上网电价固定补贴。
2015 年 12 月 17 日，能源与气候变化部（DECC）宣布对上网电价进行调整，包
括降低税率等措施，最新的利率于 2018 年 1 月 1 日生效。
3、约旦
2007 年，约旦提出到 2020 年，约旦新能源发电量在能源消费中的占比需达
到 10%，且光伏发电装机容量需达到 600MW。根据 SPE 的统计数据，截至 2016
年末，约旦的累计光伏装机容量已达到 367MW。
此外，根据 2015 年发布的国家能源战略，约旦免除了可再生能源和节能设
备的进口关税和消费税，并给予可再生能源发电企业 10 年所得税免除的税收优
167
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
惠，大力支持光伏发电等可再生能源发电行业的发展。
4、菲律宾
2013 年，菲律宾国家可再生能源委员会（NREB）提出、ERC 批准了新能源
补贴政策，其中光伏发电企业可享受 PHP 8.69-9.68/kWh 的电费补贴，政策有
效期为 20 年，极大推动了菲律宾光伏等新能源发电行业的发展。
报告期内，标的公司境外业务收入、毛利的占比情况如下：
单位：万元、%
2017 年 2016 年
项目
收入 毛利 收入 毛利
境外业务 103,327.99 22,128.16 65,447.36 21,289.49
所有业务 189,463.57 35,147.90 132,089.05 31,818.35
占比 54.54 62.96 49.55 66.91
注：以上财务数据尚未审定
六、主要财务指标
（一）主要财务指标情况
报告期内，标的公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 52,702.12 38,179.01
预付账款 8,334.99 2,793.21
存货 66,346.82 29,255.58
固定资产 5,641.43 5,125.00
在建工程 - 178.35
无形资产 103.00 101.33
资产总计 224,446.63 156,510.75
应付账款 41,446.87 49,994.16
负债合计 149,290.13 92,109.13
股东权益合计 75,156.50 64,401.62
项目 2017 年 2016 年
营业收入 189,463.57 132,089.05
营业利润 15,914.09 12,421.04
净利润 11,460.69 7,697.33
注：以上财务数据未经审计
168
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）收入确认政策
1、光伏电站系统集成
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比
法确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本
金额确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很
可能流入标的公司，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固
定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完
工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。标的公司以累计实际发
生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额，
包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
2、光伏电站开发
标的公司设立项目公司开发光伏电站，开发完成后将光伏电站出售予购买
方。根据相关协议，标的公司于光伏电站建设完工、并网发电，并经购买方验
收确认双方权利义务均已转移，且相关的经济利益很可能流入企业，收入和成
本金额能够可靠计量时，确认光伏电站开发收入。
3、光伏电站咨询服务
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工
百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本
金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完
工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的
公司以己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，
但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但
不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
标的公司为客户提供项目咨询服务，根据相关协议，于客户确认服务已完
169
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成，且相关的经济利益很可能流入企业，收入和成本金额能够可靠计量时，确
认收入实现。
4、光伏电站运营
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该
商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且收入金额能够
可靠计量，相关经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，应当按照已收或应收合
同或协议价款的公允价值确定。
标的公司发电收入于购电方确认光伏发电量后确认。
（三）收入、成本占比情况
报告期内，标的公司按业务类型的收入、成本情况如下：
单位：万元、%
业务 2017 年 2016 年
类型 收入 占比 成本 占比 收入 占比 成本 占比
系统
101,648.01 53.65 85,137.42 55.17 71,410.94 54.06 54,041.85 53.90
集成
开发 75,407.13 39.80 63,631.65 41.23 42,605.77 32.26 36,183.99 36.09
咨询 8,137.17 4.29 2,225.87 1.44 14,438.69 10.93 6,894.57 6.88
运营 1,814.43 0.96 971.08 0.63 527.35 0.40 395.44 0.39
其他 2,456.84 1.30 2,349.65 1.52 3,106.29 2.35 2,754.85 2.75
合计 189,463.57 100.00 154,315.67 100.00 132,089.05 100.00 100,270.70 100.00
注：以上财务数据尚未审定。
七、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
本预案披露前十二个月内中盛光电无重大资产收购、出售事项。
八、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及中盛光电的债权债务转移，中盛光电及其下属企业对其现有
的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
170
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
标的公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情况，详见本节“二、历史
沿革”。
十、主要下属企业情况
（一）分公司
序
公司名称 成立日期 负责人 注册地址 经营范围
号
太阳能系统集成相关产品的销售，太
阳能发电技术的研发和转让，太阳能
中盛光电
电站工程承包，太阳能电站工程设计、
能源股份 上海市长宁区
安装、调试（以上两项限上门服务），
1 有限公司 2016/7/10 佘海峰 金钟路 633 号 1
光伏产品的销售，从事货物及技术的
上海分公 幢 2 层 216 室
进出口业务。【依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
中盛光电
能源股份 南京市建邺区 承接公司业务。（依法须经批准的项
2 有限公司 2015/5/18 佘海峰 江东中路 108 号 目，经相关部门批准后方可开展经营
南京分公 1901-1912 室 活动）
司
（二）境内子公司
截至本预案出具日，中盛光电境内子公司基本情况如下：
序 注册资本 法定代
公司名称 成立日期 股权结构 注册地址 经营范围
号 （万元） 表人
太阳能光伏发电站开发、投资、建设
中盛光电能 （不涉及电力设施的承装、修试）；
源股份有限 太阳能发电系统的设计与研发；光伏
公司 60% 西藏自治 电站运行和维护平台的设计与研发；
西藏中盛 宁波梅山保 区拉萨市 研发成果的转让与销售；光伏系统相
1 光伏发电 5,000 2016/10/19 税港区佳华 佘海峰 柳梧新区 关软件的设计、研发与销售；光伏系
有限公司 逸金股权投 柳梧大厦 统相关技术咨询；太阳能电站工程设
资基金合伙 1351 室 计施工调试；新能源设备及配件销
企业（有限合 售；电力设施及配件销售。【依法须
伙）40% 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。】
171
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
太阳能光伏发电站开发、投资、建设；
太阳能发电系统的设计与研发；光伏
电站运行和维护平台的设计与研发；
西藏自治
西藏中盛 研发成果的转让与销售；光伏系统软
中盛光电能 区拉萨市
新能源科 件的设计、研发与销售；光伏系统技
2 4,800 2016/11/16 源股份有限 季秋霞 柳梧新区
技有限责 术服务；太阳能电站工程设计施工调
公司 100% 柳梧大厦
任公司 试；新能源设备及配件销售；电力设
1301 室
施及配件销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。】
太阳能发电系统的设计与研发；光伏
运行和维护平台的设计与研发；研发
成果的转让与销售；光伏系统相关软
件的设计、研发与销售；光伏系统相
关技术咨询、培训及服务；太阳能电
中盛新能 南京市秦
中盛光电能 站工程承包，太阳能电站工程设计、
源科技南 淮区养虎
3 500 2014/9/4 源股份有限 佘海峰 安装、调试；光伏产品的采购、批发、
京有限公 巷 30 号 2
公司 100% 佣金代理（拍卖除外）、自营和代理
司 幢
各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止的商品和技术
除外）；售电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
太阳能光伏发电站开发、建设和运营
山东省德
维护；太阳能发电系统的设计与研
州市经济
发；太阳能光伏电站技术研发、技术
德州市泰 西藏中盛光 技术开发
咨询、技术服务、技术转让；光伏系
4 盛新能源 1,400 2016/12/5 伏发电有限 赵淑玲 区抬头寺
统相关软件的设计、研发与销售；太
有限公司 公司 100% 镇双庙陈
阳能光伏设备及配件、电力设施及配
村西首厂
件销售（依法须经批准的项目，经相
房
关部门批准后方可开展经营活动）。
长葛市产 太阳能光伏发电站开发、建设（不涉
业集聚区 及电力设施的承装、承修、承试）；
魏武路南 太阳能发电系统的设计与研发；光伏
长葛中盛 中盛光电能 段 东 侧 电站运行和维护平台的设计与研发
5 清洁能源 550 2016/8/29 源股份有限 徐祥嵩 （污水处 及研发成果的转让与销售；光伏系统
有限公司 公司 100% 理 厂 西 相关软件的设计、研发与销售；光伏
侧、科技 系统相关技术咨询；太阳能电站工程
孵化器院 设计施工调试；新能源设备及配件销
内） 售；电力设施及配件销售。
172
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
太阳能光伏电站的开发、建设；太阳
能发电系统的设计与研发；光伏电站
运行和维护平台的设计与研发；光伏
济宁市兖 济宁市兖 系统相关软件的设计、研发与销售；
中盛光电能
州区泰盛 州区大安 光伏系统相关技术转让、技术咨询、
6 200 2016/10/21 源股份有限 赵淑玲
新能源有 镇五圣堂 技术服务；太阳能电站工程设计、施
公司 100%
限公司 村 工、调试；太阳能光伏设备及配件、
电力设施及配件的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能光伏发电站开发、建设（不涉
及电力设施的承装、修试）；太阳能
济宁经济 发电系统的设计与研发；光伏电站运
开发区嘉 行和维护平台的设计与研发；研发成
济宁光盛 西藏中盛光 诚路 9 号 果的转让和销售；光伏系统相关软件
7 新能源有 200 2016/12/22 伏发电有限 曲凯 （山东神 的设计、研发与销售；光伏系统相关
限公司 公司 100% 力索具有 技术咨询；太阳能电站工程设计施工
限公司院 调试；新能源设备及配件销售；电力
内） 设施及配件销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能发电及销售；光伏设备及元器
件制造销售；太阳能发电技术的研发
广饶县岳 和转让；太阳能电站工程管理服务；
西藏中盛光 广饶县大
盛清洁电 太阳能电站工程设计、安装、调试；
8 200 2016/12/2 伏发电有限 赵淑玲 王镇叶璩
力有限公 建筑工程和电力工程施工；经核准的
公司 100% 村
司 进出口业务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能光伏发电站建设，太阳能光伏
发电站项目咨询，太阳能发电系统、
光伏电站运行和维护平台的设计、研
泰州市海
发与技术转让，光伏系统相关软件的
泰州市海 西藏中盛光 陵区九龙
设计、研发与销售，光伏系统相关技
9 盛新能源 200 2016/12/19 伏发电有限 季秋霞 镇姚家路
术咨询，太阳能电站工程设计施工及
有限公司 公司 100% 1 号 A4
系统调试，光伏设备及配件、电力设
厂房
施及配件销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
天津市静 光伏发电站开发、建设（不涉及电力
天津中盛 西藏中盛光 海区经济 设施的承装、承修、承试）；太阳能
10 光伏发电 200 2017/1/23 伏发电有限 史林林 开 发 区 发电系统设计与研发；光伏电站运行
有限公司 公司 100% （北区） 和维护平台设计、研发、转让、销售；
众品路 2 光伏系统相关软件设计、研发、销售；
173
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
号 光伏系统相关技术咨询；太阳能电站
工程设计、施工、调试；新能源设备
及配件销售；电力设施及配件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
太阳能发电系统的设计与研发；太阳
能光伏发电站咨询、投资、建设（不
涉及电力设备的安装、调试）；光伏
南京市高 电站运行和维护平台的设计与研发、
南京淳盛 西藏中盛光 淳区经济 技术转让；光伏系统相关软件的设
11 新能源有 200 2016/12/15 伏发电有限 史林林 开发区双 计、研发与销售；光伏系统相关技术
限公司 公司 100% 湖 路 59 咨询；太阳能电站工程设计施工调
号1幢 试；新能源设备及配件、电力设施及
配件销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
南京市建
南京佑广 新能源技术、太阳能设备、光伏设备
西藏中盛光 邺区江东
新能源科 研发；实业投资；项目投资；发电设
12 4,310 2015/7/1 伏发电有限 佘海峰 中路 108
技有限公 备安装。（依法须经批准的项目，经
公司 100% 号 1906
司 相关部门批准后方可开展经营活动）
室
太阳能光伏发电站开发、建设（不涉
及电力设备的安装、调试）；太阳能
发电系统的设计与研发；光伏电站运
行和维护平台的设计与研发，研究成
泰州市虹 西藏中盛光 泰兴市虹 果的转让与销售；光伏系统相关软件
13 盛新能源 200 2016/11/23 伏发电有限 季秋霞 桥镇方泰 的设计、研发与销售；光伏系统相关
有限公司 公司 100% 路南侧 技术咨询；太阳能电站工程设计、施
工、调试；新能源设备及配件、电力
设施及配件销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
光伏发电项目开发（不含运营）；光
山东省青
伏发电设备的安装；光伏发电系统软
即墨市正 岛市即墨
西藏中盛光 件研发、设计、集成及技术服务；新
翔新能源 市青岛汽
14 1,000 2016/10/20 伏发电有限 潘媛 能源应用信息咨询与技术服务（以上
科技有限 车产业新
公司 100% 范围不含国家限制品种）。（依法须
公司 城众合路
经批准的项目，经相关部门批准后方
1号
可开展经营活动）
174
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
太阳能光伏发电电站开发、投资、建
设（不涉及电力设施的承装、修试），
太阳能发电系统的设计与研发，光伏
安徽省芜
电站运行和维护平台的设计与研发，
湖市繁昌
芜湖盛塔 西藏中盛光 研发成果的转让与销售，光伏系统相
县钢铁厂
15 光伏发电 200 2016/12/9 伏发电有限 史林林 关软件的设计、研发与销售，光伏系
安置小区
有限公司 公司 100% 统相关技术咨询，太阳能电站工程设
16-13 号
计施工调试，新能源设备及配件销
房
售，电力设施及配件销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）***
太阳能光伏发电站开发、投资、建设
（不涉及电力设计的承装、承修、承
试）；太阳能发电系统的设计与研发；
吉林省长 光伏发电站运行和维护平台的设计
长春中盛 西藏中盛光 春市农安 与研发及研发成果的转让与销售；光
16 清洁能源 200 2017/1/12 伏发电有限 史林林 县合隆镇 伏系统相关软件的设计、研发与销
有限公司 公司 100% 合心村一 售；光伏系统相关技术咨询；太阳能
社 电站工程设计施工调试；新能源设备
及配件销售；电力设施及配件销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
宁夏银川
市兴庆区
宁夏华信 西藏中盛光
利民南街 售电；新能源项目开发、投资、运营、
17 新源电力 1,000 2016/4/25 伏发电有限 季秋霞
健康小区 维护及技术服务；节能技术服务。
有限公司 公司 100%
5 号 楼
1-102 室
太阳能光伏发电系统工程设计及施
河北省沧
工；软件开发；太阳能光伏发电技术
州市运河
沧州博盛 西藏中盛光 开发、技术服务、技术转让；批发、
区朝阳南
18 光伏发电 710 2017/7/18 伏发电有限 史林林 零售：软件、太阳能设备及配件、电
路农科院
有限公司 公司 100% 力设备及配件**（依法须经批准的项
宿 舍 楼
目，经相关部门批准后方可开展经营
3-402
活动）
太阳能光伏发电站开发、投资、建设；
太阳能发电系统的设计与研发；光伏
电站运行和维护平台的设计与研发；
荆门市盛 荆门市沙
西藏中盛光 研究成果的转让和销售；光伏系统相
新光电新 洋县经济
19 2,300 2016/10/31 伏发电有限 赵淑玲 关软件的设计、研发与销售；光伏系
能源有限 开发区工
公司 100% 统相关技术咨询；太阳能电站工程设
公司 业七路
计、施工、调试；新能源设备及配件
销售；电力设施及配件销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
175
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方可开展经营活动）
新能源技术开发、推广、咨询、服务；
太阳能光伏发电站开发、建设；太阳
天津市东
天津中盛 能发电系统设计、研发、转让、销售
西藏中盛光 丽区华明
津能新能 及相关技术咨询；光伏电站运行、维
20 1,100 2017/7/3 伏发电有限 史林林 大 道 21
源科技有 护；软件设计、研发、销售；电力设
公司 100% 号二车间
限公司 备及配件销售。（依法须经批准的项
311 室
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
太阳能光伏发电站开发、投资、建设
（不涉及电力设施的承装、修试）；
太阳能发电系统的设计与研发；光伏
清徐县清 电站运行和维护平台的设计与研发；
清徐中盛 西藏中盛光 源镇晋夏 研发成果的转让与销售；光伏系统相
21 光伏发电 205 2017/7/25 伏发电有限 史林林 公路南段 关软件的设计、研发与销售；光伏系
有限公司 公司 100% 61 号 034 统相关技术咨询；太阳能电站工程设
室 计施工调试；新能源设备及配件销
售；电力设施及配件销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
太阳能光伏发电站开发、投资、建设
（不涉及电力设施的承装、修试）;
太阳能发电系统的设计与研发；光伏
项城市盛 项城市西
西藏中盛光 电站运行和维护平台的设计与研发；
旭光伏发 大街工业
22 585 2017/5/25 伏发电有限 史林林 研发成果的转让与销售；光伏系统相
电有限公 路西一胡
公司 100% 关软件的设计、研发与销售；光伏系
司 同
统相关技术咨询；太阳能电站工程设
计施工调试；新能源设备及配件销
售；电力设施及配件销售。
定日中盛 定日中盛中
定日县珠 光伏产品、光伏材料加工(依法须经
中电光伏 电投资控股
23 100 2015/5/20 佘海峰 峰南路 8 批准的项目,经相关部门批准后方可
发电有限 有 限 公 司
号 开展经营活动)
公司 100%
孟州市全 太阳能发电；太阳能光伏发电技术研
西藏中盛光 孟州市南
盛光伏电 发；太阳能光伏发电工程设计及施
24 877.5 2017/4/7 伏发电有限 史林林 庄镇田寺
力有限公 工；合同能源管理；光伏发电设备销
公司 100% 村
司 售。
176
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
太阳能光伏发电站开发、投资、建设
（不涉及电力设施的承装、修试）;
太阳能发电系统的设计与研发；光伏
项城市业 项城市西
西藏中盛光 电站运行和维护平台的设计与研发；
盛光伏电 大街工业
25 975 2017/5/25 伏发电有限 史林林 研发成果的转让与销售；光伏系统相
力有限公 路西一胡
公司 100% 关软件的设计、研发与销售；光伏系
司 同
统相关技术咨询；太阳能电站工程设
计施工调试；新能源设备及配件销
售；电力设施及配件销售。
太阳能和节能减排领域的技术开发、
太仓市中
西藏中盛光 太仓市沙 技术咨询、技术推广、技术服务；光
盛新能源
26 500 2017/5/25 伏发电有限 史林林 溪镇通港 伏设备安装、维修、销售；太阳能发
科技有限
公司 100% 路8号 电。（依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电系统的设计、开发、销售、
安装、维护；光伏设备安装及技术服
务；制冷设备、电气设备销售、安装
聊城市东 及技术服务；空压机配件、冷冻机配
昌府区兴 件的销售及服务；太阳能应用产品控
聊城市雷
西藏中盛光 华 东 路 制软件的技术开发与销售；太阳能光
迪北控新
27 3,006 2016/12/9 伏发电有限 张帅 （综合楼 伏组件、晶体硅片、无电产品、半导
能源有限
公司 100% 路 口 东 体、太阳能路灯、景观灯、光伏照明
公司
200 米） 系统、太阳能产品及仪表配件、太阳
路南 能电池组件、太阳能供电电源、热水
器系统、五金材料的销售。（上述经
营项目依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
光伏太阳能发电项目开发、建设、经
营；太阳能光伏技术领域内的技术开
南通市港
发、技术咨询、技术转让、技术服务；
南通德盛 西藏中盛光 闸区江海
合同能源管理；软件开发、销售；电
28 新能源有 200 2017/1/22 伏发电有限 史林林 大道 639
力工程设计；新能源设备及配件、电
限公司 公司 100% 号 1 幢
力设备及配件的销售。（依法须经批
1218 室
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
太阳能光伏发电站开发、建设（不涉
及电力设施的承装、修试）；太阳能
发电系统的设计与研发；光伏电站运
原平日盛 西藏中盛光 忻州市原 行和维护平台的设计与研发；光伏系
29 光伏发电 200 2016/12/22 伏发电有限 史林林 平市商汇 统相关技术咨询；太阳能电站工程设
有限公司 公司 100% 街 计施工调试。新能源设备及配件销
售、电力设备及配件销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）**
177
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
太阳能光伏电站开发、建设（不涉及
电力设施的承装、修试）；太阳能发
电系统的设计与研发；光伏电站运行
江西省九 和维护平台的设计与研发、研发成果
九江中盛 西藏中盛光 江市柴桑 的转让与销售；光伏系统相关软件的
30 光电有限 100 2016/12/13 伏发电有限 史林林 区狮子镇 设计、研发与销售；光伏系统相关技
公司 公司 100% 朗山村村 术咨询；太阳能电站工程设计、施工、
部 调试；新能源设备及配件销售；电力
设施及配件销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)***
石嘴山中 西藏中盛新 大武口区
电力工程；光伏系统软件的研发与销
盛恒源光 能源科技有 裕民北路
31 570 2017/8/9 苏周 售；新能源设备及配件、电力设施及
伏发电有 限责任公司 裕 福 巷
配件的销售***
限公司 100% 7-6-8 号
徐州市云 新能源技术开发、技术推广、技术咨
龙区世茂 询、技术服务；光伏发电项目开发、
徐州全盛 西藏中盛新
广场商业 技术咨询服务；光伏发电站建设、管
新能源科 能源科技有
32 1,100 2017/9/28 苏周 内街 2 及 理；软件开发、销售；新能源设备及
技有限公 限责任公司
办公 1、 配件、电力设备及配件销售。（依法
司 100%
办公 2 号 须经批准的项目，经相关部门批准后
楼 2-785 方可开展经营活动）
苏州市吴
西藏中盛新 光伏设备安装、维修、销售；光伏电
苏州科盛 江区震泽
能源科技有 站开发、建设、运营、销售。（依法
33 光伏发电 375 2017/8/14 史林林 镇工业园
限责任公司 须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司 区（朱家
100% 方可开展经营活动）
浜村）
平罗县石
新能源项目的开发、投资、建设、经
宁夏天阳 宁夏华信新 嘴山山水
营管理、技术维护、咨询服务（依法
34 光学电力 1,000 2015/11/13 源电力有限 崔磊 国际建材
需取得许可备案的项目除外）（不得
有限公司 公司 100% 城 18 幢
吸收公众存款、不得非法集资）。
10 号
太阳能光伏发电开发、建设（不涉及
电力设施的承装、修试）；太阳能发
电系统的设计与研发；光伏电站运行
三门峡中
南通德盛新 和维护平台的设计与研发；研发成果
盛新能源 渑池县仁
35 1,200 2017/8/2 能源有限公 苏周 的转让与销售；光伏系统相关软件的
科技有限 村乡段村
司 100% 设计、研发与销售；光伏系统相关技
公司
术服务；太阳能电站工程设计、施工、
调试；新能源设备及配件销售；电力
设施及配件销售
南京浦盛 西藏中盛新 南京市江 太阳能光伏发电站咨询、建设（不涉
36 新能源有 530 2018/1/2 能源科技有 苏周 北新区长 及电力设备的安装、调试）；太阳能
限公司 限责任公司 芦街道利 发电系统的设计与研发；光伏电站运
178
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
100% 民路 11 行和维护平台的设计与研发及研发
号B幢 成果的转让与销售；光伏系统相关软
109 室 件的设计、研发与销售；光伏系统相
关技术咨询；太阳能电站工程设计施
工调试；新能源设备及配件销售；电
力设施及配件销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
中盛光电
定日中盛 95% 光伏电站的开发 投资 设计 建设维
定日县珠
中电投资 中电新源（北 护与经营管理(依法须经批准的项
37 100 2015/5/13 佘海峰 峰南路 8
控股有限 京）高压电力 目,经相关部门批准后方可开展经营
号
公司 设备有限公 活动)
司 5%
太阳能光伏发电系统技术开发、技术
转让、技术咨询；太阳能光伏发电站
淮南市大
淮南市科 ET Solar 投资、建设、经营；太阳能发电系统
通区大通
盛光伏发 600 万美 International 的设计与研发；太阳能电站工程设计
38 2016/12/16 季秋霞 工业园区
电有限公 元 Co Limited 施工调试；新能源设备及配件、电力
一期 31
司 100% 设施及配件销售。（依法须经批准的
号 202 室
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
光伏发电；太阳能光伏发电系统技术
盐城经济 开发、技术转让、技术咨询；太阳能
盐城市中 ET Solar 技术开发 光伏发电电站建设、经营；太阳能发
盛光伏发 1000 万美 International 区漕河泾 电系统的设计与研发；本公司自建太
39 2016/12/27 赵淑玲
电有限公 元 Co Limited 园区科技 阳能电站；新能源设备及配件、电力
司 100% 绿洲 4 号 设施及配件销售。（依法须经批准的
楼 404 室 项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能系统集成相关产品制造、销
售；太阳能发电技术研发、转让；太
阳能电站工程承包、设计、安装、调
ET Solar 沭阳县新
沭阳中盛 试；光伏产品购销；自营和代理各类
1200 万美 International 田广场一
40 能源有限 2016/11/22 赵淑玲 商品和技术的进出口业务（国家限定
元 Co Limited 幢三层
公司 企业经营或禁止进出口的商品和技
100% 1304 号
术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
屋顶太阳能发电及电力销售（不得直
西藏中盛新
盐城市欧 射阳县临 接向用户供电）；新能源利用技术研
能源科技有
41 盛新能源 400 万 2017/10/25 苏周 海镇兴盛 发、应用、推广及相关信息咨询；太
限责任公司
有限公司 路 139 号 阳能设备、其他新能源设备及零部件
100%
销售、安装、维修（承装、承修电力
179
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设施除外）；合同能源管理；太阳能
光伏发电项目设施建设及相关信息
咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电站咨询、投资、建设
（不涉及电力设备的安装、调试）太
阳能发电系统的设计与研发，光伏电
站运行和维护平台的设计与研发，研
西藏中盛新 淮安市洪
淮安市洪 发成果的转让与销售；光伏系统相关
能源科技有 泽区大庆
42 盛新能源 360 万 2017/11/22 苏周 软件的设计、研发与销售；光伏系统
限责任公司 北路 20
有限公司 相关技术咨询；太阳能电站工程设计
100% 号
施工调试，新能源设备及配件销售；
电力设施及配件销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（三）境外子公司
截至本预案出具日，中盛光电境外子公司的基本情况如下：
序 股权结构 主营
企业名称 所在地 成立时间 股本 注册地址
号 股东 比例 业务
Bernhard-Wicki-Str 5, 项目开
ET Solutions 10,000,000
1 德国 中盛光电 100% 2008/1/8 80636, München, 发、系统
AG EUR
Germany 集成
ROOM 2103,EASEY
COMMERCIAL
ET Solar 项目开
BUILDING, 253-261
2 International 香港 中盛光电 100% 2013/12/3 1 HKD 发、系统
HENNESSY ROAD,
Co., Ltd 集成
WANCHAI,
HONGKONG
ET Solar 152 BEACH ROAD
持股平
3 Singapore PTE. 新加坡 中盛光电 100% 2015/5/18 10,000 SGD #14-03 GATEWAY
台
Ltd EAST SINGAPORE
ET Solar
ET Solar Israel 15 Marmurek St., Tel 系统集
4 以色列 International 100% 2014/2/5 100 NIS
Ltd Aviv 6425415 成
Co., Ltd
SUITE 2300,
ET Capital ET Solar BENTALL 5 550
项目开
5 Canada 加拿大 International 100% 2017/4/21 100 CAD BURRARD STREET
发
Holdings Inc. Co., Ltd VANCOUVER BC
V6C 2B5 CANADA
ET Energy ET Solar 152 Beach Road 持股平
6 新加坡 100% 2015/7/9 100,000 SGD
APAC One Singapore PTE. #14-03 Gateway East 台
180
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Private Ltd Ltd TOWER Singapore
ET Energy ET Solar 152 Beach Road
持股平
7 APAC Two 新加坡 Singapore PTE. 100% 2015/8/26 100,000 SGD #14-03 Gateway East
台
Private Ltd Ltd TOWER Singapore
ET Energy ET Solar 152 Beach Road
持股平
8 APAC Three 新加坡 Singapore PTE. 100% 2015/8/27 100,000 SGD #14-03 Gateway East
台
Private Ltd Ltd TOWER Singapore
ET Energy ET Energy
巴基斯 14,000 6-A, Block-S, 项目开
9 Pakistan One APAC One 94% 2015/8/19
坦 RS Gulberg-Ⅱ, Lahore 发
Private Ltd Private Ltd
ET Energy ET Energy
巴基斯 14,000 6-A, Block-S, 项目开
10 Fateh Jang APAC One 94% 2015/8/19
坦 RS Gulberg-Ⅱ, Lahore 发
(Private) Ltd Private Ltd
ET ENNERGY 152 BEACH ROAD
ET Energy
APAC ONE 10,000 #14-03 项目开
11 Investment 新加坡 100% 2015/11/16
PRIVATE SGD THE GATEWAY 发
Private Limited
LIMITED SINGAPORE
ET
SOLUTIONS
STANBULYE MaslakMahMeydanS
ET Solutions 系统集
12 NLENEBLR 土耳其 100% 2015/7/5 50,000 TRY ok No:3/85 VekoGiz
AG 成
ENERJ Plaza Sanyer/Istanbul
ANONM
RKET
GROUND FLOOR
ET Solutions ET Solar BULDING 3 19
系统集
13 South Africa 南非 International 100% 2015/9/17 100 RAND FRIKKIE DE BEER
成
PTY Ltd Co., Ltd STREET PRETORIA
GAUTENG 0181
ET Energy Praha 4 - Nusle,
FVE Cihelna 200,000 光伏发
14 捷克 Investment 100% 2011/9/16 Hvězdova 1716/2b,
s.r.o K 电
Private Limited PS 14000
Cerro Colorado
ET Solar
Lighthouse 5,000,000 #5240, Torres del 项目开
15 智利 International 100% 2017/5/26
Solar Uno SPA CLP Parque II, piso 18, 发
Co., Ltd
Las Condes-Santiago
Cerro Colorado
ET Solar
Nogales Solar 1,000,000 #5240, Torres del 系统集
16 智利 International 100% 2015/8/31
Uno SpA CLP Parque II, piso 18, 成
Co., Ltd
Las Condes-Santiago
181
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
ET Capital 260, 2323-32 AVE
Sunset Solar 项目开
17 加拿大 Canada 100% 2016/11/9 100 CAD NE, CALGARY,
Inc. 发
Holdings Inc. ALBERTA, T2E 6Z3
ET Energy ET Solar Building 1, Ground
马来西 750,000 系统集
18 (Malaysia) International 100% 2017/6/2 floor, Leslie Avenue
亚 MYR 成
SDN.BHD Co., Ltd East, Fourways2021
ET Solar ET Solar 6-A,Block-S,Gulberg- 项目开
巴基斯
19 Pakistan Private International 98% 2015/8/19 1,500 RS II,Lahore,Punjab,Paki 发、系统
坦
Ltd Co., Ltd stan 集成
7F U-B ROCKWELL
ET Energy ET Solar HIDALGO DRIVE 项目开
9,625,440
20 Pilipinas 菲律宾 International 99% 2016/11/7 ROCKWELL 发、系统
PHP
Holding Corp Co., Ltd CENTER MAKATI, 集成
METRO MANILA
26F 24 7
MCKINLEY BLDG
ET Energy 项目开
ET Energy 125,000 24TH COR 4TH
21 菲律宾 Pilipinas 39% 2017/1/11 发、系统
Island Corp PHP AVEBGC
Holding Corp 集成
TAGUIG,METRO
MANILA
FLAT/RM 2103
EASEY COMM
ET Solar
Future Solar 10,000 BLDG 253-261 项目开
22 香港 International 100% 2010/10/4
Energy Ltd HKD HENNESSY RD 发
Co., Ltd
WANCHAI
HONGKONG
4900 HOPYARD RD
ET Capital ET Solar
STE 310 项目开
23 Solar Partners 美国 International 100% 2013/9/19 10,000 USD
PLEASANTON,CA 发
(USA), Inc. Co., Ltd
94588
4900 HOPYARD RD
NC State ET Capital
STE 310 项目开
24 Renewables 美国 Solar Partners 100% 2015/2/2 100 USD
PLEASANTON,CA 发
LLC (USA), Inc.
94588
4900 HOPYARD RD
NC State
Sun Farm V, STE 310 项目开
25 美国 Renewables 100% 2016/5/18 100 USD
LLC PLEASANTON,CA 发
LLC
94588
26 Sun Farm VI, 美国 NC State 100% 2016/6/20 100 USD 4900 HOPYARD RD 项目开
182
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
LLC Renewables STE 310 发
LLC PLEASANTON,CA
94588
ET Capital UK ET Capital Hamilton House, 25
项目开
27 Holdings 英国 Solar Partners 100% 2016/6/22 100 GBP High Street,
发
Limited (USA), Inc. Rickmansworth, UK
Romanplatz 12, c/o
ET Capital
ET Capital UK BBT Dr. Lingenberg 项目开
Deutschland
28 德国 Holdings 100% 2017/9/25 25,000 EUR & Partner mbH, 发、系统
GmbH i.Gr
Limited 80639 München, 集成
GmbH i.Gr.
Germany
ET Solutions ET Capital 251 Little Falls Drive,
系统集
29 North America 美国 Solar Partners 100% 2016/1/25 100 USD Wilmington, DE
成
LLC (USA), Inc. 19808
ET Capital 251 Little Falls Drive,
ET Cap PA 项目开
30 美国 Solar Partners 100% 2018/3/14 100 USD Wilmington, DE
Holdings LLC 发
(USA), Inc. 19808
ET SOLAR
ET solutions
TURKEY
istanbul Eski Büyükdere Cad.
ENERJi 项目开
YENiLENEBiL 200,000 Ayazaa Yolu Giz
31 SANAYi VE 土耳其 100% 2015/9/22 发、系统
iR ENERJi TRY 2000 Plaza,Kat:17
TiCARET 集成
ANONiM No:7 Maslak/stanbul
ANONiM
SiRKETi
SiRKETi
ET Solutions ET Solutions Roma, via della 持股平
32 意大利 100% 2012/1/17 10 EUR
S.R.L. AG Giuliana n. 66 台
ATTERBURY
ESTATE, BULDING
ET Solutions
ETS/Jinko PTY 3, 19 FRIKKIE DE 联营公
33 南非 South Africa 51% 2015/9/17 100 ZAR
Ltd BEER STREET, 司
PTY Ltd
PRETORIA
GAUTENG, 0181
ATTERBURY
ESTATE, BULDING
ET Solutions ET Solutions
3, 19 FRIKKIE DE 系统集
34 South Africa 1 南非 South Africa 77% 2015/9/17 100 ZAR
BEER STREET, 成
PTY LTD PTY Ltd
PRETORIA
GAUTENG, 0181
ATTERBURY
ESTATE, BULDING
ET Solutions
South Africa 3, 19 FRIKKIE DE 运维服
35 South Africa 2 南非 77% 2015/9/17 100 ZAR
PTY Ltd BEER STREET, 务
PTY LTD
PRETORIA
GAUTENG, 0181
183
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十一、涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
截至本预案出具日，中盛光电涉及有权部门备案、审批等的情况如下：
（一）自持项目
1、国内项目
截至本预案出具日，中盛光电持有的国内项目的备案、审批情况如下：
规模 是否通过
序号 项目名称 备案文号 环评文号
（MW） 并网验收
1 泰通 A5 0.60 泰发改备[2016]4 号 201832120200000026 是
泰通 A5 项目位于江苏省泰州市九龙台商工业园内，项目并网装机容量为
0.6MW，由中盛光电负责项目的建设、运营及管理。项目采取“自发自用、余量
上网”模式，中盛光电与建筑物屋顶的所有权人泰通工业签署《能源管理协议》，
中盛光电无偿使用泰通工业的相关建筑物屋顶建设、运营光伏电站，电站产生
的电力优先供泰通工业使用，多余电量上网销售给当地电网公司。泰通 A5 项目
于 2017 年 1 月并网发电。
报告期内，泰通 A5 项目的运营数据如下：
项目 2017 年 2016 年
总发电量（kWh） 659,059 -
平均利用小时数（小时/年） 1,098.43 -
2、国外项目
截至本预案出具日，中盛光电持有的境外光伏项目的备案、审批情况如下：
序 规模
项目名称 备案文号 并网文号 发电许可
号 （MW）
1 捷克 FVE 电站 2.97 MUZAX0044BGB 10_CEZDI_02813297 111017249
捷克 FVE 电站位于捷克 Dubcany，并网装机容量为 2.97MW。中盛光电下属
公司于 2015 年 11 月收购了 FVE 电站所属公司 FVE Cihelna s.r.o 100%的股权，
该电站具备上述发电所需的必要资质，并与电站所用土地的所有权人签署了土
地租赁协议。
报告期内，捷克 FVE 电站的运营数据如下：
项目 2017 年 2016 年
总发电量（MWh） 3,056,545 3,025,369
平均利用小时数（小时/年） 1,029.14 1,018.64
184
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）在建项目
截至本预案出具日，中盛光电在建项目的备案、审批情况如下：
序 规模
项目名称 备案文号 环评文号
号 （MW）
1 金光集团 10.00 德经开发改备字[2016]113 号 20183714000100000041
2 天成革业 6.00 泰发改投[2016]578 号 201832128300000042
3 海阳化纤 1.20 泰海发改备[2017]17 号 201832120200000021
4 青岛海誉 6.00 即发改字[2016]516 号 201837028200000311
（三）光伏电站开发业务涉及的土地、房产情况
1、开发业务涉及的自有土地、房产情况
根据标的公司出具的书面说明并经财务顾问、律师核查，标的公司无自有
土地、房产，且标的公司报告期内的开发业务并未使用任何自有土地、房产，
不涉及标的公司正在办理土地、房产权属证明和产权瑕疵的情形。
2、开发业务涉及的租赁或使用第三方土地、房产情况
根据标的公司提供的有关材料、书面说明，并经财务顾问、律师核查，标
的公司报告期内的开发业务中已建、在建项目共计涉及 56 处租赁或使用的第三
方土地、房产。其中，16 处土地或房产尚未取得产权证书或其他权属证明文件，
2 处土地、房产均未取得产权证书或其他权属证明文件。具体情况如下：
185
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
东顺集团股份有限公 2015 年 6 月 3
泰安泰广 山东省东平县
司、东方洁昕卫生用品 日至 2035 年 6 已取
1 租赁 新能源有 屋顶 东顺集团工业 1.7044 万 已取得 -
有限公司、山东君上纸 月 3 日，期满 得
限公司 园内
业有限公司 后续签 5 年
常州市金
合同能 坛中盛清 盛利维尔（中国）新材 常州市金坛区 节能效益分享 未取
2 屋顶 4.23 万 已取得 -
源管理 洁电力有 料技术有限公司 南环二路 268 号 期 300 个月 得
限公司
亳州恒盛 亳州市亳芜现
合同能 节能效益分享 未取
3 新能源有 安徽鑫泰钻石有限公司 屋顶 代产业园区茴 3万 未取得 -
源管理 期 300 个月 得
限公司 香路 236 号
屋顶及 丽水市莲都区
浙江魔恩达阀门有限公 租期 20 年，期 已取
4 租赁 配电场 水阁工业园区 1.2 万 已取得 -
司 满后续租 5 年 得
地 大沅街 112 号
屋顶及 莲都区水阁工
已取
5 租赁 丽水埃菲 浙江元一科技有限公司 配电场 业园区大沅街 1.8 万 租期 25 年 已取得 -
得
生太阳能 地 105 号
发电有限 屋顶及 莲都区水阁工
浙江中博阀门制造有限 租期 20 年，期 已取
6 租赁 公司 配电场 业园区江南路 0.7 万 已取得 -
公司 满后续租 5 年 得
地 789 号
屋顶及 丽水市莲都区
已取
7 租赁 浙江上冠阀门有限公司 配电场 水阁工业园区 0.63 万 租期 25 年 已取得 -
得
地 江南路 793 号
186
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
取得了《建设用地
屋顶及 丽水南城七百 规划许可证》、《建
超达阀门集团（丽水） 租期 20 年，期 未取
8 租赁 配电场 秧区 E-01-3 工 3.45 万 未取得 设工程规划许可
有限公司 满后续租 5 年 得
地 业地块 证》、《建筑工程
施工许可证》
屋顶及 丽水市莲都区
浙江永固输配电设备有 已取
9 租赁 配电场 水阁工业园区 3.85 万 租期 20 年 已取得 -
限公司 得
地 仙霞路 101 号
屋顶及 莲都区水阁工
已取
10 租赁 丽水鼎力阀门有限公司 配电场 业园区仙霞路 0.7 万 租期 25 年 已取得 -
得
地 110 号
中盛光电 泰通（泰州）工
合同能 泰通（泰州）工业有限 节能效益获取 已取
11 能源股份 屋顶 业有限公司 A5 0.8 万 已取得 -
源管理 公司 期 300 个月 得
有限公司 厂房屋顶
安徽省天长市
天长市中
合同能 安徽银盾斯金铝业有限 杨村镇工业区 节能效益分享 已取
12 盛新能源 屋顶 4.5 万 已取得 -
源管理 公司 银盾斯金厂区 期 300 个月 得
有限公司
内
阜阳市颍
合同能 东区雨盛 安徽省福润肉类加工有 安徽省阜阳市 节能效益分享 已取
13 屋顶 2.2 万 已取得 -
源管理 新能源有 限公司 阜胡路 16 号 期 300 个月 得
限公司
187
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
镇江市中
合同能 盛清洁能 镇江耐丝新型材料有限 江苏省镇江市 节能效益分享 已取
14 屋顶 7.26 万 已取得 -
源管理 源有限公 公司 丹徒区大山路 期 300 个月 得
司
扬州中盛 江苏方正钢铁
合同能 节能效益分享 已取
15 清洁能源 江苏方正钢管有限公司 屋顶 集团有限公司 2万 已取得 -
源管理 期 300 个月 得
有限公司 厂区内
江门市泰
广东省江门市
合同能 盛清洁电 节能效益分享 已取
16 广东伟强铜业有限公司 屋顶 鹤山市伟强铜 4万 已取得 -
源管理 力有限公 期 300 个月 得
业厂区
司
诸城中盛
合同能 山东华昌食品科技有限 山东诸城华昌 节能效益分享 已取
17 能源有限 屋顶 4万 已取得 -
源管理 公司 食品产业园 期 300 个月 得
公司
河南省长葛市
魏武大道与创 租期 20 年，期
河南众品食业股份有限 已取
18 租赁 屋顶 业三路交汇处 2.5 万 满续租至少 5 已取得 -
长葛中盛 公司 得
众品南区物流 年
清洁能源
园
有限公司
河南省长葛市
合同能 河南众品食业股份有限 节能效益分享 已取
19 屋顶 众品路食业园 4.6 万 已取得 -
源管理 公司 期 300 个月 得
南区
188
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
长治县长
屋顶及 屋顶：2 万，
盛光电能 山西易通环能科技集团 长治县郝家庄 租期 20 年，期 已取
20 租赁 升压站 升压站用 已取得 -
源有限公 有限公司 乡信义村西南 满续签 5 年 得
场地 地：120
司
2016 年 12 月
16 日至 2036
屋顶及 屋顶：1 万，
常德市达鑫电气有限公 西洞庭管理区 年 12 月 16 日， 已取
21 租赁 配电场 配电场地： 已取得 -
司 沅澧大道 期满续签五年 得
地 60
至 2041 年 12
月 16 日
西洞庭管理区 2016 年 12 月
天福社区沅澧 20 日起至
屋顶及 屋顶：5 万，
常德德泰 中商国能孵化器集团有 大道、西洞庭管 2036 年 12 月 已取
22 租赁 配电场 配电场地： 已取得 -
宏光有限 限公司 理区龙泉街道 20 日，期满续 得
地 120
责任公司 天福社区洞庭 签 5 年至 2041
大道 年 12 月 20 日
西洞庭管理区
祝丰镇沅澧大
湖南坤鼎数控科技有限
屋顶及 道、西洞庭管理 屋顶：5 万，
公司、金国达科技（湖 租期 20 年，期 已取
23 租赁 配电场 区祝丰镇迎丰 配电场地： 已取得 -
南）有限公司、湖南天 满续签 5 年 得
地 北路、西洞庭管 310
泽农业发展有限公司
理区祝丰镇迎
丰北路东侧
189
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
2017 年 6 月 30 已取得《建设用地
大荔县德飞新能源科技 大荔县官池镇 日至 2037 年 6 未取 规划许可证》、《建
24 租赁 屋顶 3.5 万 已取得
大荔县中 有限公司 科技产业园 月 30 日，期满 得 设工程规划许可
盛光伏发 续租 5 年 证》
电有限公 2017 年 6 月 30
司 陕西华信包装制品有限 大荔县官池镇 日至 2037 年 6 未取 已取得《建设工程
25 租赁 屋顶 2万 已取得
公司 科技产业园 月 30 日，期满 得 规划许可证》
续租 5 年
含山县泰
合同能 盛光伏发 安徽海立精密铸造有限 含山县经济开 节能效益分享 已取
26 屋顶 4万 已取得 -
源管理 电有限公 公司 发区 期 300 个月 得
司
2016 年 11 月
江阴市科 30 日至 2036
江阴市临港开
盛光伏发 江阴市博鸿钢管有限公 年 11 月 30 日， 已取
27 租赁 屋顶 发区滨江西路 5.6 万 已取得 -
电有限公 司 期满续签 5 年 得
797 号
司 至 2041 年 11
月 30 日
洛阳五羊三轮摩托车有 偃师市产业集 租期 20 年，期 已取
28 租赁 洛阳市中 屋顶 3.8 万 已取得 -
限公司 聚区 满续租 5 年 得
盛新能源
屋顶及 屋顶：2.6
科技有限 洛阳雅迪电动车有限公 偃师市产业集 租期 20 年，期 已取
29 租赁 配电场 万，开关站 已取得 -
公司 司 聚区 满续租 5 年 得
地 占地：400
190
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
2016 月 12 月 5
日至 2036 年
广平县中
河北格士高电气有限公 广平县冯营村 12 月 5 日，期 已取
30 租赁 盛新能源 屋顶 7万 已取得 -
司 广胜公路东侧 满续租 5 年至 得
有限公司
2041 年 12 月 6
日
广平县永 租期 20 年，期
河北双李家具股份有限 河北省广平县 未取 已取得《建设用地
31 租赁 盛新能源 屋顶 5.5 万 满续期至少 5 已取得
公司 城南工业园区 得 规划许可证》
有限公司 年
云南省丽江市 2017 年 1 月 1 丽江市国土资源局
古城区金山街 日至 2036 年 古城分局《建设用
丽江新佳合投资管理有 未取
32 租赁 屋顶 道办团山南路 9.5 万 12 月 31 日， 未取得 地批准证书》；丽
限公司 得
金诚国际建材 期满后自动延 江市国土资源局古
家居商城 续 5.5 年 城分局《关于金城
屋顶电 国际建材家居商城
金诚国际建材
丽江兴滇 站开关 2017 年 5 月 15 项目用地情况说
丽江新佳合投资管理有 家居商城 1 栋 4 未取
33 租赁 新能源有 站及管 150 日至 2022 年 5 未取得 明》证明由丽江新
限公司 号由东至的第 得
限公司 理办公 月 14 日 佳合投资管理有限
四间店铺
室 公司和金山街道办
事处金山社区居委
2017 年 5 月 1
会红河、红光两个
箱变用 古城区金山街 日起 20 年，期 未取
34 租赁 金山社区红河小组 70 未取得 居民小组联建的金
土地 道红河自然区 满自动顺延 5 得
城国际建材家居商
年
城项目正在办理供
191
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
地手续、无权属争
议
2016 年 11 月
15 日至 2036
蚌埠信合 怀远县经济开
安徽英达新能源科技有 年 11 月 14 日， 已取
35 租赁 新能源有 屋顶 发区金河路 9-2 5.1 万 已取得 -
限公司 期满后续租 5 得
限公司 号
年至 2041 年
11 月 15 日
永城汉盛 永城市产业集 租期 20 年，期
未取 已取得《建设用地
36 租赁 新能源有 河南中录科技有限公司 屋顶 聚区科源大道 12.4182 万 满后自动续期 已取得
得 规划许可证》
限公司 东侧 5年
2016 年 10 月 1
屋顶： 日至 2036 年 9
屋顶及 衡阳市蒸湘区
衡阳鸿宇机械制造有限 36572.98， 月 30 日，期满 已取
37 租赁 配电场 钢管深加工产 已取得 -
公司 控制室场 续期 5 年至 得
地 业园区
衡阳鑫日 地：106 2041 年 9 月 30
新能源科 日
技有限公 2016 年 10 月 1
司 屋顶： 日至 2036 年 9
屋顶及 衡阳市蒸湘区
衡阳鸿基建设工程有限 10705.92， 月 30 日，期满 已取
38 租赁 配电场 钢管深加工产 已取得 -
公司 控制室场 续期 5 年至 得
地 业园区
地：12 2041 年 9 月 30
日
192
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
2016 年 10 月 1
屋顶： 日至 2036 年 9
屋顶及 衡阳市蒸湘区
衡阳衡钢鸿华物流有限 7557.51，控 月 30 日，期满 已取
39 租赁 配电场 钢管深加工产 已取得 -
公司 制室场地： 续期 5 年至 得
地 业园区
12 2041 年 9 月 30
日
涉县国土资源局
《关于河北汇日建
河北汇日建材科技有限 租期 20 年，期 未取
40 租赁 屋顶 金牛大道北侧 1.2366 万 已取得 材科技有限公司外
公司 满续租 5 年 得
墙保温装饰板项目
用地意见》
涉县住房和城乡规
邯郸广茂 划建设局《关于钢
光伏发电 管束住宅组合结构
有限公司 构件生产项目规划
河北冀鑫杭萧钢构股份 租期 20 年，期 未取 意见》；涉县国土
41 租赁 屋顶 金牛大道北侧 1.5 万 未取得
有限公司 满续租 5 年 得 资源局《关于河北
冀鑫杭箫钢构股份
有限公司钢管束住
宅组合结构构件生
产项目用地意见》
193
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
涉县住房和城乡规
划建设局《关于产
业园区 1 号、5 号、
6 号、7 号厂房建设
项目的规划意见》；
冀津涉县天铁循环经济 涉县国土资源局
河北涉县冀津 租期 20 年，期 未取
42 租赁 产业示范区发展投资公 屋顶 3.1843 万 未取得 《关于冀津涉县天
示范园区 满续租 5 年 得
司 铁循环经济产业示
范区发展投资有限
公司产业园 1 号、5
号、6 号、7 号厂房
项目用地手续办理
中的证明》
磁县沐星 租期 20 年，期
新能源开 卓达新材料科技集团邯 邯郸市磁县林 满自动续期至 未取 已取得《建设用地
43 租赁 屋顶 28 万 已取得
发有限公 郸有限公司 坛镇范村南侧 运营期限（25 得 规划许可证》
司 年）届满之日
江苏省盐城市
合同能 江苏盛泰克纺织印染有 射阳县临海镇 项目运营期限 已取
44 盐城浩广 屋顶 3.3 万 已取得 -
源管理 限公司 纺织染整产业 20 年 得
新能源开
园区
发有限公
江苏省盐城市
合同能 司 已取
45 江苏亿昌纺织有限公司 屋顶 射阳县临海镇 3.571 万 20 年 已取得 -
源管理 得
纺织染整产业
194
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
园区
江苏省泰州市
泰州市港
合同能 江苏昆仑光源材料有限 高港区临港经 节能效益分享 已取
46 盛新能源 屋顶 2万 已取得 -
源管理 公司 济园临港大道 期 300 个月 得
有限公司
186 号
句容市科
句容市下蜀镇
合同能 盛光伏发 节能效益分享 已取
47 江苏天地磁业有限公司 屋顶 临港科技创业 2.3 万 已取得 -
源管理 电有限公 期 300 个月 得
园 13 号
司
湖南省长沙市 屋顶
长沙胜田 屋顶及
合同能 望城区太阳山 142328.8， 项目收益分享 未取
48 光伏发电 长沙港湾臵业有限公司 配电场 已取得 -
源管理 路 388 号湾田国 配电区域 期 25 年 得
有限公司 地
际建材城 40
江苏省江都经济开
发区管理委员会于
2016 年 11 月 3 日出
扬州中盛 江苏诚德钢管 具《证明》，说明
合同能 江苏诚德钢管股份有限 节能效益分享 未取
49 清洁能源 屋顶 股份有限公司 8万 已取得 江苏诚德钢管股份
源管理 公司 期 300 个月 得
有限公司 内 有限公司厂区内厂
房屋顶面积中 8 万
平方米产权归江苏
诚德钢管股份有限
195
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
公司所有
2016 年 12 月 1
山东省德州市 日至 2036 年
已取
50 租赁 山东金光集团有限公司 屋顶 山东金光集团 8万 11 月 30 日， 已取得 -
得
有限公司厂区 期满后自动续
德州市泰 期5年
盛新能源 已取得《建设用地
2016 年 12 月 1
有限公司 规划许可证》；德
山东省德州市 日至 2036 年
未取 州市人民政府《关
51 租赁 德州刘集工贸有限公司 屋顶 山东金光集团 2万 11 月 30 日， 未取得
得 于向刘集工贸有限
有限公司厂区 期满后自动续
公司出让国有土地
期5年
使用权的批复》
江苏省泰兴市
泰州市虹 虹桥工业园上
合同能 江苏天成超纤革业有限 节能效益分享 已取
52 盛新能源 屋顶 同路江苏天成 13.1 万 已取得 -
源管理 公司 期 300 个月 得
有限公司 超纤革业有限
公司
泰州市海 江苏省泰州市
合同能 节能效益分享 已取
53 盛新能源 江苏海阳化纤有限公司 屋顶 海陵工业园区 1.73 万 已取得 -
源管理 期 300 个月 得
有限公司 （兴工路 2 号）
196
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 使用 项目公司 租赁/使 2 租期/使用期 房产 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m ） 土地证
号 模式 /承租方 用标的 限 证 或说明
即墨市正 山东省青岛市
屋顶及 屋顶 7.728
翔新能源 青岛海誉车辆机械有限 即墨市龙泉办 租期 20 年，期 已取
54 租赁 配套空 万，空地 已取得 -
科技有限 公司 事处众合路 1 满续期 5 年 得
地 300
公司 号
单个基站面
2
芜湖盛塔 积约 30m ，
合同能 中国铁塔股份有限公司 铁塔屋 安徽省芜湖市 节能效益分享 未取
55 光伏发电 基站数量不 未取得 -
源管理 芜湖市分公司 顶 铁塔基站 期 300 个月 得
有限公司 少于 1200
个
扬州中盛 扬州市刘庄路
合同能 古创清洁 扬州德威新材料有限公 扬州德威新材 节能效益分享 已取
56 屋顶 1.2 万 已取得 -
源管理 能源有限 司 料有限公司厂 期 300 个月 得
公司 区
197
前述尚未取得产权证书的土地、房产中，有 3 处已提供了相应的建设工程
规划许可证或建设工程施工许可证等文件。根据《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）等法
律法规的有关规定，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证等
文件的租赁物业，该等租赁合同有效，不存在项目公司/承租人无权使用该等租
赁物业的风险；另有 13 处已提供了相应的土地证、建设用地规划许可证或政府
主管部门出具的权属证明文件；其余 2 处未能提供建设工程规划许可证、建设
工程施工许可证或其他权属证明文件的物业，存在租赁提前终止或不能使用的
潜在风险，但根据标的公司出具的书面确认，截至本预案出具之日，上述 56 处
租赁或使用的第三方土地、房产，均未出现租赁提前终止或不能使用的情形。
根据《合同法》有关规定，并经财务顾问、律师核查该等项目公司与业主
方签署的屋顶租赁协议或合同能源管理协议，因业主方对所提供的物业产权瑕
疵导致的项目公司损失，项目公司有权要求业主方承担相应的赔偿责任。此外，
标的公司控股股东泰通工业及实际控制人王兴华已出具书面承诺，承诺将尽力
推动并协助中盛光电及其下属企业、项目公司办理正常生产经营所需的自有、
租赁、承包、使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确
保中盛光电及其下属企业、项目公司的各项业务合法合规运营；对因上述自有、
租赁、承包、使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续的瑕
疵等原因对中盛光电或上市公司造成的一切直接和间接损失，承诺人将无条件
承担连带赔偿责任。
因此，财务顾问、律师认为，标的公司报告期内的开发业务中已建、在建
项目涉及的部分土地、房产存在产权瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法
律障碍。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 交易标的评估情况
评估机构以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司股东全部权益的市
场价值进行了预评估。截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案中
仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能
存在一定的差异。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。本次交易的评估
报告和交易作价尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将
在交易报告书中予以披露。
一、标的资产的预估值情况
评估机构以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产中盛光电 100%股权
的价值进行了预评估。标的资产未经审计的归属母公司股东净资产账面值（合并
报表口径）为 75,156.50 万元，预估值约为 25 亿元，评估增值 174,843.50 万元，
增值率为 232.64%。
结合本次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和市场法进行了
评估。
二、收益法评估技术说明
（一）基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
199
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状
按预定的经营目标持续经营。被评估单位与客户保持正常的商业合作关系，不会
对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
（4）被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行。
（5）被评估单位经营活动、预测期项目的市场需求状况、收入、投资规模、
回款比例等在正常范围内变动。
（6）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
合法、完整；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、被评估单位和评估范围、被评估单位的权属
性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以
及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）预测被评估单位的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
200
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于
为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本思路是以被评估单位经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本
价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测被评估单位的经
营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，
来得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值及少数股东权
益价值后，来得出被评估单位的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或
闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢
余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经
扣减基准日的付息债务价值及少数股东权益价值后，得到被评估单位的权益资本
（股东全部权益）价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D - M
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
201
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
B：被评估单位的企业价值；
B P C
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1 C 2
C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位的付息债务价值。
M：被评估企业的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd
( E D)
202
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
We：被评估单位的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
三、市场法评估技术说明
（一）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
203
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状
按预定的经营目标持续经营。被评估单位与客户保持正常的商业合作关系，不会
对被评估单位的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
（4）被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行。
（5）被评估单位经营活动、预测期项目的市场需求状况、收入、投资规模、
回款比例等在正常范围内变动。
（6）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
合法、完整；
（8）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效；
（9）可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈
204
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
述、错误记载或重大遗漏；
（10）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市
场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，净利润是市场参与者普遍接受的反映
公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据；
（11）评估人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指
标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）技术思路
1、可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单
位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
同处一个行业，受相同经济因素影响；
企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
本次评估，围绕以光伏电站系统集成业务为核心同时考虑交易性质等因素，
通过公开信息搜集选取了 2015 年-2017 年完成交易的 5 个案例作为可比案例。
2、选择并计算各可比对象的价值比率
采用交易案例比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、
市销率（P/S）等指标。
一般是根据评估对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、
市销率（P/S）等指标与可比企业进行比较，通过对评估对象与可比企业各指标
相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被评估对象的市净率（P/B）、
市盈率（P/E）、市销率（P/S），据此计算被评估企业股权价值。
市销率（P/S）是股权价值与营业收入的比，由于该比率忽略了企业的成本
费用结构，存在局限性。市盈率（P/E）是交易价格除以净利润的比率，市盈率
受个体公司差异影响很大，公司的管理层、经营战略、产品结构、市场占有率、
资本结构的不同会使得市盈率有很大差异。由于被评估企业所处市场较为成熟，
205
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
且被评估企业与其他交易案例标的公司的财务表现、发展历程非常相似，因此本
次评估选取市盈率（P/E）为价值比率。
3、对价值比率进行修正、调整
盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等维度的财务指标修正；
其他因素修正。
4、溢余性资产调整
在经营性权益价值的基础上，溢余及非经营性资产（负债）进行调整，得到
被评估单位价值。
（三）评估模型
本次市场法评估估算被评估单位价值的基本公式为：
评估值（P）＝市盈率（P/E）×净利润+溢余或非经营性资产价值
其中：P：被评估企业归属于母公司所有者权益价值。
四、标的资产预估增值的原因及合理性
（一）标的资产预估增值的原因
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资
产的综合获利能力。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收
益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各
分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、客户资源、人
力资源和管理方式等未在账面反映的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益
法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反
映企业整体资产的价值，因此，本次预估结果相对标的资产账面价值的增值率较
高。
结合标的公司的在手订单情况，其资产预估增值的原因如下：
1、境外订单情况
标的公司通过全球化的发展战略，将全球光伏市场划分为美洲区、 EMEA 区
（欧洲、中东、非洲）、亚太区和中国区，并在各个业务区域的重要市场设立了
206
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
子公司。
近年来，标的公司境外业务大幅增长。根据统计，截至 2018 年 4 月，公司
共有境外业务的在手订单约 26 亿元人民币，具体情况如下：
订单类型 合同额（人民币亿元） 占比
已签订合同 10.40 39.61%
框架协议/意向协议 12.89 49.11%
已中标 2.96 11.27%
合计 26.25 100.00%
按业务区域划分，公司境外业务在手订单情况如下：
订单类型 合同额（人民币亿元） 占比
美洲区 5.90 22.49%
EMEA 区（欧洲、中东、非洲） 14.16 53.94%
亚太区 6.19 23.57%
合计 26.25 100.00%
标的公司的境外在手订单中预计将全部在 2018-2019 年完成，其中可在 2018
年确认收入的在手订单约占比 68.63%。2018 年境外业务合同覆盖情况见下表：
订单类型 合同额（人民币亿元） 占比
已签订合同 8.25 36.49%
框架协议/意向协议 7.43 32.88%
已中标 2.34 10.36%
未签订合同 4.58 20.26%
合计 22.60 100.00%
由上表可见，标的公司预计 2018 年境外业务确认收入 22.60 亿元，订单覆
盖率为 79.74%，未全部覆盖的原因为部分拟建项目的合同预计在 2018 年下半年
项目开工前签订。综上，2018 年标的公司境外业务订单覆盖率较高，与 2017 年
境外业务收入（10.33 亿元）相比增长迅速，在手订单充足。
2、中国区在手订单情况
标的公司中国区业务主要为分布式光伏电站的开发和系统集成等业务。
2018 年标的公司预计中国区实现收入 9.08 亿元，其中光伏电站系统集成业务收
入 1.20 亿元，均已与客户签订框架协议；光伏电站开发收入约 7.88 亿，预计
开发电站规模为 127MW，其中约 45MW 已备案。
装机容量方面，根据国家能源局数据显示，2017 年我国分布式光伏发电累
计装机容量 2,966 万千瓦，同比增长 190%，新增装机容量 1,944 万千瓦，同比
增长 3.7 倍。标的公司 2018 年的预计开发电站规模 127MW，增长幅度低于行业
207
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
增长水平，一方面说明标的公司在中国区的业务增长是合理和谨慎的，另一方
面说明我国在分布式光伏市场上存在较为旺盛的需求，可为标的公司中国区未
来订单的增长提供保障。
整体来看，未来的业绩增长主要来源于标的公司光伏电站开发及系统集成
等业务装机规模的不断增加。标的公司通过全球化的发展战略，密切跟踪国内
外市场信息，能够快速响应客户需求并获取订单，订单的增加为标的公司带了
未来装机规模的增长，从而进一步为标的公司未来业绩增长和全球范围内拓展
业务提供可靠保证。
（二）标的资产预估增值的合理性
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次中盛光电 100%股权的预估值约为 25 亿元，根据未经审计的财务数据，
中盛光电（合并报表口径）评估基准日的归属母公司股东净资产账面值为 7.52
亿元，2017 年实现归属于母公司股东净利润 1.15 亿元，同时经初步预估，中盛
光电 2018 年预测的净利润数约为 2.10 亿元（最终承诺数以具有资质的资产评估
机构出具的《评估报告》载明的净利润预测数为准）。据此计算，中盛光电本次
估值水平如下：
单位：亿元
项目 2017 年未审数 2018 年预估数
中盛光电归属母公司净利润 1.15 2.10
中盛光电基准日净资产 7.52 -
中盛光电 100%股权预估值 25.00 25.00
中盛光电市盈率(倍) 21.81 11.90
中盛光电市净率(倍) 3.33 -
2、同行业可比上市公司情况
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，标的公司同行业上市公司之市盈率与市净
率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率 净资产收益率
601877 正泰电器 19.61 2.93 14.94%
603628 清源股份 67.87 4.14 6.10%
002255 海陆重工 49.69 1.53 3.08%
300274 阳光电源 26.98 3.98 14.75%
300317 珈伟股份 35.46 2.76 7.78%
208
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
平均估值指标 39.92 3.07 9.33%
本次交易估值指标 21.81 3.33 15.25%
注 1：数据来源于 wind
注 2：净资产收益率=市净率/市盈率
2017 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市盈率为 39.92 倍，按照基准日的未
审财务数据计算，本次预估值 25 亿元对应的市盈率约为 21.81 倍；按照 2018 年
预估财务数据计算，本次预估值 25 亿对应的市盈率为 11.90 倍，显著低于可比
上市公司平均水平
2017 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市净率为 3.07 倍，按照基准日的未
审财务数据计算，本次预估值 25 亿元对应的市净率为 3.33 倍，高于同行业上市
公司的平均水平，主要原因是中盛光电的净资产收益率较高。按照未审财务数据
计算，2017 年中盛光电的净资产收益率为 15.25%，显著高于同行业上市公司平
均值 9.33%。
综上，从同行业上市公司角度分析，本次交易标的资产的市盈率和市净率与
同行业可比上市公司相比均处于较低水平。考虑到 A 股上市公司的流动性，二
级市场市盈率相对较高，标的公司本次交易市盈率相对较低，估值处于合理区间
内。
209
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 28 日，嘉泽新能（甲方）与泰通工业、中盛机电、金益华嘉、
南京六朝、北京泰生、盛业投资、盈创投资、蓝绛投资、中汇四期、金玖一期、
福建腾生、江苏统帅、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、北信瑞丰（代“睿信长
盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”）、同信投资（代“同信阳光”）、浙商资
管（代“恒天稳钻 1 号”）、张正明（代“张正明-浙商资管计划”）、朱庆云、赵能
平、佘海峰、周峰、王忠华、黄佳宁、周剑明、陈冲、苏小相、王芳、丹享投资、
丹跃投资、盛世悦金（统称为乙方）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中盛光电 100%股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格根据嘉泽新能委托的具有证券期货业务资格
的评估机构对标的资产以 2017 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》
中的评估值为基准，由交易各方协商确定。至本协议签署日，标的公司 100%股
权的预估值约为 25 亿元，各方初步确定交易价格为 25 亿元，最终交易价格以评
估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由本协议双方协商确定，
以补充协议方式明确。
（三）支付方式
嘉泽新能采用非公开发行新股的方式购买泰通工业等 29 名股东持有的标的
公司股份 31,679.6585 万股（占股份总数的 89.77%），并以支付现金方式购买北
信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）等 4 名股东持有的标的公司股份 3,608.69 万股（占
股份总数的 10.23%）。对价支付方式详情如下：
转股数额 转股比例
序号 股东名称/姓名 支付方式
（万股） （%）
1 泰通工业 8,406.1043 23.82 股份支付
210
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 金益华嘉 5,664.7568 16.05 股份支付
3 中盛机电 5,197.6151 14.73 股份支付
4 北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”） 1,174.0000 3.33 现金支付
5 北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”） 1,890.0000 5.36 现金支付
6 南京六朝 2,800.0000 7.94 股份支付
7 佘海峰 1,200.0000 3.40 股份支付
8 盛业投资 1,107.0000 3.14 股份支付
9 周峰 1,080.0000 3.06 股份支付
10 北京泰生 1,000.0000 2.83 股份支付
11 王忠华 900.0000 2.55 股份支付
12 蓝绛投资 750.0000 2.13 股份支付
13 朱庆云 424.0000 1.20 股份支付
14 盈创投资 400.0000 1.13 股份支付
15 同信投资（代“同信阳光”） 400.0000 1.13 股份支付
16 张正明（代“张正明-浙商资管计划”） 317.7900 0.90 现金支付
17 中汇四期 300.0000 0.85 股份支付
18 金玖一期 300.0000 0.85 股份支付
19 赵能平 285.7143 0.81 股份支付
20 盛世悦金 253.9683 0.72 股份支付
21 浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”） 226.9000 0.64 现金支付
22 黄佳宁 222.8441 0.63 股份支付
23 周剑明 215.6556 0.61 股份支付
24 福建腾生 200.0000 0.57 股份支付
25 江苏统帅 180.0000 0.51 股份支付
26 陈冲 140.0000 0.40 股份支付
27 苏小相 110.0000 0.31 股份支付
28 王芳 100.0000 0.28 股份支付
29 大兆投资 20.0000 0.06 股份支付
30 祥昭投资 10.0000 0.03 股份支付
31 祥中投资 10.0000 0.03 股份支付
32 丹享投资 1.0000 0.00 股份支付
33 丹跃投资 1.0000 0.00 股份支付
合计 35,288.3485 100.00
（四）股份发行
本次交易中泰通工业等 29 名中盛光电股东持有的 31,679.6585 万股份（即中
盛光电 89.77%股份），由嘉泽新能采用非公开发行新股的方式购买。各方一致确
认并同意本次交易中嘉泽新能非公开发行新股如下事项：
1、发行股份种类和面值
211
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
嘉泽新能本次向乙方发行的新股种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1 元
2、发行价格
嘉泽新能本次发行股份的价格系以定价基准日前 20 个交易日嘉泽新能股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量）为基准计算，不低于上述交易均价的 90%，本次发行价
格为 7.93 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，嘉泽新能如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
3、发行数量
嘉泽新能本次向乙方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：
嘉泽新能本次向乙方非公开发行新股的数量＝乙方所持标的资产的交易价
格÷发行价格
乙方以其所持中盛光电股权认购嘉泽新能发行的新股后，剩余不足以认购一
股新股的部分，乙方将无偿赠予嘉泽新能。
根据上述方式进行计算嘉泽新能本次向乙方发行新股的数量，待标的资产的
最终交易价格确定后，在补充协议中约定。
嘉泽新能最终发行新股数量以及向乙方发行数量，以嘉泽新能股东大会批准
并经中国证监会核准的发行数量为准；如本次发行的定价基准日至发行日期间，
嘉泽新能有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，发行数量
也将根据发行价格的情况进行相应处理
4、锁定期
乙方通过本次交易取得的嘉泽新能的新增股份的限售期如下：
序号 股东名称/姓名 限售期
1 泰通工业 36 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续
2 金益华嘉
拥有权益的时间不足 12 个月，限售期为
36 个月；（2）如持续拥有权益的时间已满
212
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12 个月，限售期为 12 个月
3 中盛机电 36 个月
4 北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”） 不适用
5 北信瑞丰（代“睿信长盈 2 号”） 不适用
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续
6 南京六朝 拥有权益的时间不足 12 个月，限售期为
36 个月；（2）如持续拥有权益的时间已满
12 个月，限售期为 12 个月
7 佘海峰 36 个月
8 盛业投资 36 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续
9 周峰 拥有权益的时间不足 12 个月，限售期为
36 个月；（2）如持续拥有权益的时间已满
12 个月，限售期为 12 个月
10 北京泰生 12 个月
11 王忠华 36 个月
12 蓝绛投资 36 个月
13 朱庆云 12 个月
14 盈创投资 12 个月
15 同信投资（代“同信阳光”） 12 个月
16 张正明（代“张正明-浙商资管计划”） 不适用
17 中汇四期 12 个月
18 金玖一期 12 个月
19 赵能平 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续
20 盛世悦金 拥有权益的时间不足 12 个月，限售期为
36 个月；（2）如持续拥有权益的时间已满
12 个月，限售期为 12 个月
21 浙商资管（代“恒天稳钻 1 号”） 不适用
22 黄佳宁 12 个月
23 周剑明 12 个月
24 福建腾生 12 个月
25 江苏统帅 12 个月
26 陈冲 12 个月
27 苏小相 12 个月
28 王芳 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
29 大兆投资
有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
213
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
个月，限售期为 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
30 祥昭投资 有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
个月，限售期为 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
31 祥中投资 有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
个月，限售期为 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
32 丹享投资 有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
个月，限售期为 12 个月
在取得本次发行的股份时，对其用于认购本
次发行股份的中盛光电股份：（1）如持续拥
33 丹跃投资 有权益的时间不足 12 个月，限售期为 36
个月；（2）如持续拥有权益的时间已满 12
个月，限售期为 12 个月
乙方的上述限售期自本次交易中嘉泽新能股份发行结束完成之日计算。其中，
补偿义务人的限售期不少于 36 个月，解除限售的时间也不得早于其在本次重组
业绩承诺补偿和资产减值补偿义务履行完毕之日，且在限售期内不得对本次认购
的嘉泽新能股份以任何形式质押或设定其他权利限制。
乙方承诺，其本次所认购嘉泽新能新股的限售期，最终将按照中国证监会或
上交所的审核要求执行。在限售期内，前述股份因嘉泽新能送红股、资本公积金
转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述限售约定。若根据证券监管部
门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述限售期的，将根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如乙方在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，乙方将暂停转让其在嘉泽新能的股份。
5、上市地点
本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。
214
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）现金对价
本次交易中北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）等 4 名中盛光电股东持有的
3,608.69 万股股份（即中盛光电 10.23%股份)，由嘉泽新能采用支付现金的方式
购买。在嘉泽新能完成非公开发行募集配套资金，资金到账后二十个工作日内，
嘉泽新能应将股份转让价格中的现金对价全部支付给选择接受现金对价的中盛
光电股东。
（六）过渡期间损益安排
各方同意，过渡期内标的资产产生的收益归嘉泽新能享有；如标的资产发生
亏损，则亏损部分由乙方按照本次交易中出让的股权比例以现金形式向嘉泽新能
一次性全额补足。
各方同意，截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资
产对应的净资产，则净资产差额部分由乙方按照本次交易中出让的股权比例以现
金形式向嘉泽新能一次性全额补足。
各方同意，由嘉泽新能聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况
进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏
损和/或净资产发生减少，则乙方在审计报告出具之日起三十个工作日内向嘉泽
新能一次性支付补偿款项。该等款项应汇入嘉泽新能届时以书面方式指定的银行
账户。
各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计
基准日。
（七）滚存未分配利润的安排
中盛光电于评估基准日前对应的中盛光电滚存未分配利润系标的资产评估
值的一部分，在本次发行完成后由嘉泽新能享有。
在本次发行完成后，嘉泽新能本次发行前滚存的未分配利润，由嘉泽新能本
次重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
215
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）本次交易标的资产的交割
各方同意，自嘉泽新能收到中国证监会同意嘉泽新能本次重组方案的核准文
件后三十日内，中盛光电应立即召集股东大会审议中盛光电的组织形式由股份有
限公司变更为有限责任公司的议案，乙方应就该议案投赞成票并对本次交易中标
的资产放弃优先购买权，且应及时配合嘉泽新能修改中盛光电的章程、办理标的
资产转让给嘉泽新能的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
（九）业绩承诺及补偿安排及标的资产减值补偿安排
有关业绩承诺及补偿事项，由嘉泽新能和部分乙方另行签署《宁夏嘉泽新能
源能股份有限公司与中盛光电能源股份有限公司之部分股东关于中盛光电能源
股份有限公司之业绩承诺补偿协议》作出约定。
（十）相关人员及债权债务的安排
各方确认，本次交易不涉及中盛光电的人员安置问题。
各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题；中盛光电对其现有
的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（十一）相关人员的任职期限和竞业禁止安排
自本次交易完成后，王兴华、佘海峰、眭琳晖、唐毅、王忠华在中盛光电的
任职期限不得少于五年，张飞、强晓瑜、刘军红、汤海波、季秋霞、赵淑玲在中
盛光电的任职期限不得少于三年。前述人员在中盛光电任职期间及离职后两年内，
不会通过任何方式直接或间接从事与嘉泽新能和中盛光电相竞争的投资及业务。
在本协议签署后十五日内，乙方应敦促上述核心董事、高级管理人员应与中盛光
电签署符合前述要求的聘用协议及竞业禁止协议。
（十二）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的
216
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
除不可抗力因素外，如出现下列情形之一，甲方应向乙方支付相当于标的资
产交易价格 1%的违约金：
1、甲方未能履行其在本协议项下之义务或承诺；
2、甲方所作出的陈述、声明与承诺失实或严重有误。
除不可抗力因素外，如出现下列情形之一，乙方应向嘉泽新能支付相当于标
的资产交易价格 1%的违约金：
1、乙方未能履行其在本协议项下之义务或承诺；
2、乙方所作出的陈述、声明与承诺失实或严重有误。
若乙方对涉及中盛光电所做的陈述、声明与承诺失实或严重有误，或中盛光
电本身存在未明示的瑕疵，甲方据此不履行本协议将不视为违约。
本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
（十三）本协议的成立及生效
1、本协议甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章
（如为自然人，则由其本人签字）后成立。
2、本协议第一条、第十一条至第二十二条，自本协议签署后即生效。
3、除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）嘉泽新能董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重组方案；
（2）中国证监会核准包括本次交易在内的重组方案。
（十四）本协议的补充、变更或解除
本协议未尽事宜，经各方协商一致，可通过共同签署书面补充协议的方式，
对本协议进行补充、变更或解除。
对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的补
充协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
217
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2018 年 3 月 28 日，嘉泽新能（甲方）与泰通工业、中盛机电、盛业投资、
蓝绛投资、佘海峰、王忠华（统称为乙方）签订了《业绩承诺补偿协议》，乙方
同意对中盛光电 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的累计承诺净利润数作出承
诺，并就累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的情况对甲方进行补偿。
（二）乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
1、乙方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即
2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）。乙方确认并承诺：中盛光电于业
绩承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所
载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测数之和。具体承诺净
利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。若标的公司 2018
年、2019 年和 2020 年各年度实现的累计实际净利润数低于上述三年累计承诺净
利润数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
2、上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属于
母公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资金
投资项目产生的净利润。
3、各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会重组委审核后，
标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时
间延后，则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
4、各方同意由甲方聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度
结束后对中盛光电实际净利润数予以核算，将中盛光电实际净利润数与 2.1 条乙
方承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核意见。在
第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90 日内，由甲方聘请
的具有证券期货相关业务资格的审计机构对中盛光电股权进行减值测试，并出具
减值测试报告。
218
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
1、各方同意，若中盛光电 2018 年、2019 年和 2020 年的累计实际净利润数
低于累计净利润预测数，则乙方应以其本次交易取得的股份进行补偿。乙方各补
偿义务人应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持有
标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×
标的资产的交易价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。
2、如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方
股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补
偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
3、在业绩承诺期内如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的现
金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股
份数。
4、根据本协议第 1 款的规定，乙方应补偿的全部股份将由甲方按照人民币
1 元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在业绩承诺期
最后一年的净利润实现情况的专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方应
补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门
的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相
关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批
准（如有）的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十
个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监
管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日
或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿
义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除补偿
义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
219
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）乙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
1、各方同意，在业绩承诺期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由
甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
2、乙方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量
÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份
的每股发行价格，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以
下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标
的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产
评估值的影响数。
3、乙方应先以其本次交易取得的股份进行补偿；乙方各补偿义务人减值补
偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司
股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－乙方已补偿股份数额×本次重组
发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×（本次交易前
补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前乙方持有标的公司股份数量）
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有
的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的
减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
4、乙方减值补偿的全部股份将由甲方按照人民币 1 元的价格回购并予以注
销，并按照本协议第“(三）、4.”款的规定办理相关手续。
5、乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证
补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量
进行相应的调整。
6、各方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以乙方持有
的标的公司股份的交易价格为限。
220
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）违约责任
1、本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承
诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理
费用支出)。
2、乙方未按本协议约定向甲方支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，
乙方应按未支付补偿款金额的千分之一向甲方支付违约金。
（六）协议生效、解除和终止
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行
股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份
及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
221
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案为嘉泽新能拟通过发行股份及支付现金的方式购买中盛光电
100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向泰通工业、金益华嘉、中盛机电等 33 名特定对象以发行股份及支付
现金的方式购买其持有的中盛光电 100%的股权，其中：以发行股份的方式支付
交易对价的 2,244,342,668.80 元，总计发行股份数为 283,019,234 股；以现金的方
式支付交易对价的 255,657,331.20 元；
2、拟通过询价方式向包括金元荣泰在内不超过 10 名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 148,691.73 万元，拟用于
中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、
支付本次交易的现金对价及相关的中介费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的
成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
本次收购的交易对方为持有中盛光电 100%股权的 33 名股东，即泰通工业、
金益华嘉、中盛机电、北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿信长盈
2 号”）、南京六朝、佘海峰、盛业投资、周峰、北京泰生、王忠华、蓝绛投资、
朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、张正明（代“张正明-浙商资管
计划”）、中汇四期、金玖一期、赵能平、盛世悦金、浙商资管（代“恒天稳钻 1
号”）、黄佳宁、周剑明、福建腾生、江苏统帅、陈冲、苏小相、王芳、大兆投资、
祥昭投资、祥中投资、丹享投资和丹跃投资。
222
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）标的资产
本次收购的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电 100%股权。
（三）标的资产的定价原则及交易对价
交易各方同意，本次收购以 2017 年 12 月 31 日作为标的资产的评估基准日。
标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的公司 100%
股权的预估值约为 25 亿元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为 25 亿元。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大
投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易
报告书中予以披露。
（四）发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
（五）支付方式
本次交易的支付方式为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式向交易对方
购买标的公司 100%的股权。
（六）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第一
届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为 7.93 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
223
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
（七）发行数量
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发
行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交
易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不
足 1 股所对应的对价，交易对方将无偿赠与嘉泽新能。
本次发行的股份数量为 283,019,234 股，具体发行情况如下：
序号 交易对方 交易对价（预估值，元） 发行股份数（股） 现金对价（元）
1 泰通工业 595,529,732.71 75,098,326 -
2 金益华嘉 401,319,205.97 50,607,718 -
3 中盛机电 368,224,592.60 46,434,374 -
北信瑞丰
4 （代“睿信 83,171,928.55 - 83,171,928.55
长盈 1 号”）
北信瑞丰
5 （代“睿信 133,896,886.67 - 133,896,886.67
长盈 2 号”）
6 南京六朝 198,365,758.03 25,014,597 -
7 佘海峰 85,013,896.30 10,720,541 -
8 盛业投资 78,425,319.34 9,889,699 -
9 周峰 76,512,506.67 9,648,487 -
10 北京泰生 70,844,913.58 8,933,784 -
11 王忠华 63,760,422.23 8,040,406 -
12 蓝绛投资 53,133,685.19 6,700,338 -
13 朱庆云 30,038,243.36 3,787,924 -
14 盈创投资 28,337,965.43 3,573,513 -
同信投资
15 （代“同信 28,337,965.43 3,573,513 -
阳光”）
张正明（代
张正明-浙
16 22,513,805.09 - 22,513,805.09
商资管计
划）
17 中汇四期 21,253,474.08 2,680,135 -
18 金玖一期 21,253,474.08 2,680,135 -
224
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
19 赵能平 20,241,404.89 2,552,510 -
20 盛世悦金 17,992,362.27 2,268,898 -
浙商资管
21 （代“恒天 16,074,710.89 - 16,074,710.89
稳钻 1 号”）
22 黄佳宁 15,787,371.01 1,990,841 -
23 周剑明 15,278,102.35 1,926,620 -
24 福建腾生 14,168,982.72 1,786,756 -
25 江苏统帅 12,752,084.45 1,608,081 -
26 陈冲 9,918,287.90 1,250,729 -
27 苏小相 7,792,940.49 982,716 -
28 王芳 7,084,491.36 893,378 -
29 大兆投资 1,416,898.27 178,675 -
30 祥昭投资 708,449.14 89,337 -
31 祥中投资 708,449.14 89,337 -
32 丹享投资 70,844.91 8,933 -
33 丹跃投资 70,844.91 8,933 -
合计 2,500,000,000.00 283,019,234 255,657,331.20
（八）发行价格和数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价
格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（九）股份锁定期
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具
的《股份锁定承诺函》，本次交易中各交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、王忠华、蓝绛投资做出股份
锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 36 个月届满之日及本人/本企业在本次交易业绩补偿义务履行完
毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的嘉泽新
能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于
225
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。
上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
2、南京六朝、大兆投资、祥昭投资、祥中投资、周峰、盛世悦金、丹享投
资、丹跃投资做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起，（1）本人/本企业持有中盛光电的股权不足 12 个月的，则至 36
个月届满之日将不以任何方式进行转让；（2）本人/本企业持有中盛光电的股权
已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。上述股权转让
限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人/本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届
满之日止，本人/本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能
的股份，亦应遵守上述承诺。 上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
3、金益华嘉做出股份锁定期承诺如下：
（1）对于本企业持有的中盛光电 9,028,521 股股权对应的本企业通过本次交
易获得的嘉泽新能的新增股份 8,065,886 股：
自该等新增股份发行结束之日起，①本企业持有中盛光电的股权不足 12 个
月的，则至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让；②本企业持有中盛光电
的股权已满 12 个月的，则至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
（2）对于本企业持有的中盛光电 47,619,047 股股权对应的本企业通过本次
交易获得的嘉泽新能的新增股份 42,541,832 股：
自该等新增股份发行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转
让。
上述股权转让限制包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本企业持有的嘉泽新能股份。上述新增股份发行完毕后至
上述锁定期届满之日止，本企业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉
泽新能的股份，亦应遵守上述承诺。上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股
份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
226
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、黄佳宁、周剑明、江苏统帅、福建腾生、陈冲、苏小相、王芳、北京泰
生、朱庆云、盈创投资、同信投资（代“同信阳光”）、中汇四期、金玖一期、赵
能平做出股份锁定期承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的嘉泽新能的新增股份，自该等新增股份发
行结束之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的
嘉泽新能股份。 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企
业由于嘉泽新能送红股、转增股本等原因增持的嘉泽新能的股份，亦应遵守上述
承诺。上述锁定期满后，本人/本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
（十）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺方
泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业投资、蓝绛投资、王忠华为本次交易的
业绩承诺方。
2、业绩承诺
业绩承诺方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即
2018 年、2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）。如本次交易实施完毕的时间延后，
则前述业绩承诺期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
中盛光电于利润承诺期内的承诺净利润数不低于本次交易聘请的评估机构
出具的评估报告所载各年度中盛光电合并报表归属于母公司股东的净利润预测
数之和。根据评估师预估结果，中盛光电三年累计净利润预测数约为 8.6 亿元，
其中 2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润分别约为 2.1 亿元、2.8 亿元、3.7
亿元。具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年各年度实现的累计实际净利润数低于上
述三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向嘉泽新能进行补偿。
上述承诺净利润数按照扣除非经常性损益前后的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润孰低者确定。同时，上述净利润指标不包含本次募集资金投
资项目产生的净利润。
227
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、业绩承诺补偿方式
各补偿义务人应补偿嘉泽新能的股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前补偿义务人持有
标的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）
应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×
标的资产的交易价格
4、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，嘉泽新能应对标的资产进行减值测试并由嘉泽新能聘
请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若补偿期届满时标的资产减值额×（本次交易前乙方持有标的公司股份数量
÷本次交易前标的公司的股份总数）＞乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份
的每股发行价格，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值
额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届
满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标
的资产评估值的影响数。
各补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额×（本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量÷本次交易前标的公司的股份总数）－业绩承诺方已补偿股份数
额×本次重组发行股份的每股发行价格）÷本次重组发行股份的每股发行价格×
（本次交易前补偿义务人持有标的公司股份数量÷本次交易前业绩承诺方持有标
的公司股份数量）
5、补偿股份的处理
应补偿的全部股份将由嘉泽新能按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。
（十一）标的资产过渡期的损益安排
过渡期内标的资产产生的收益归嘉泽新能享有。嘉泽新能将聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割完成后三十个工作日内对
标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。
如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则
228
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方在审计报告出具之日起三十个工作日内向嘉泽新能一次性支付补偿款
项。
（十二）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十三）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（十四）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括金元荣泰在内不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发
行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东金元荣泰承诺认购配套募集资金情况如下：
1、认购募集配套资金不低于募集配套融资发行数量的 10%，且不参与本次
募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
2、承诺参与认购募集配套资金的资金来源为自有资金，资金来源合法合规，
不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用
229
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，
根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授
权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。自定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 148,691.73 万元，最终发行数量将根
据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与独立财务顾问
协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，本次
募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
（五）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行数量将按
照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
230
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电
国外集中式光伏发电建设项目、支付本次交易的现金对价、支付交易相关的中介
费用。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
序号 配套募集资金使用项目 拟投入募集配套资金
1 中盛光电国内分布式发电建设项目 31,310.00
2 中盛光电国外集中式光伏发电建设项目 84,816.00
3 支付本次交易的现金对价 25,565.73
4 支付交易相关的中介费用 7,000.00
合计 148,691.73
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
1、国内分布式发电建设项目
（1）项目简要情况
本次交易募集配套资金的 31,310.00 万元拟用于国内分布式光伏电站项目建
设，建设规模 47.99MW。拟投资建设的国内分布式光伏电站项目的简要情况如
下：
募集资金 内部收
序 项目实施 装机容量 总投资
项目名称 项目备案 投资额（万 益率
号 主体 （MW） （万元）
元） （%）
芜湖市无为
芜湖盛塔 发改工字
县铁塔屋顶
1 光伏发电 3.00 [2016]435 2,000.00 2,000.00 13.84
分布式光伏
有限公司 号
发电项目
芜湖市繁昌
芜湖盛塔 发改投资
县铁塔屋顶
2 光伏发电 5.00 [2016]195 3,500.00 3,500.00 13.84
分布式光伏
有限公司 号
发电项目
芜湖市繁昌
芜湖盛塔 发改投资
县铁塔屋顶
3 光伏发电 3.00 [2016]175 2,000.00 2,000.00 13.84
分布式光伏
有限公司 号
发电项目
231
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
长宏钢材分 泰州市海 泰海发改
4 布式光伏发 盛新能源 6.00 备 4,200.00 4,200.00 10.04
电项目 有限公司 [2016]88 号
苏州新东南
苏州科盛 吴发改能
纺织分布式
5 光伏发电 1.50 发 [2018]6 800.00 800.00 17.27
光伏发电项
有限公司 号
目
徐州全盛 徐铜发经
徐州维维集
新能源科 备
6 团分布式光 5.99 4,200.00 4,200.00 10.04
技有限公 [2017]332
伏发电项目
司 号
湖北沙洋南 荆门市盛
2016-4208
洋荣升分布 新光电新
7 12.00 2-44-03-33 8,160.00 8,160.00 10.03
式光伏发电 能源有限
1984
项目 公司
长春众品分 长春中盛 农发审批
8 布式光伏发 清洁能源 1.50 字 [2017]7 1,050.00 1,050.00 12.14
电项目 有限公司 号
德经开发
山东金光分 德州市泰
改 备 字
9 布式光伏发 盛新能源 10.00 7,300.00 5,400.00 10.07
[2016]113
电项目 有限公司
号
合计 33,210.00 31,310.00
（2）项目具体情况
1）芜湖市无为县铁塔屋顶分布式光伏发电项目
A、项目概况
项目为建筑物屋顶分布式电站，建设规模 3MW，总投资 2,000 万元，拟使
用募集资金 2,000 万元。项目建设地点为安徽省芜湖市无为县。项目建成后预计
首年平均利用小时数约 1,195.95 小时，首年综合电价为 1.13 元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目公司与中国铁塔股份有限公司芜湖市分公司签订了 EMC 能源管理协议,
取得了项目实施场地不少于 25 年的使用权。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2016 年 12 月 22 日取得无为县发改委出具的《关于对芜湖盛塔光
伏发电有限公司无为 3MW 屋顶分布式光伏发电项目准予备案的通知》（发改工
字[2016]435 号）。
D、项目组织方式与实施主体
232
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目由中盛光电下属公司芜湖盛塔光伏发电有限公司负责实施建设和运营。
本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
2）芜湖市繁昌县铁塔屋顶分布式光伏发电项目
A、项目概况
项目为建筑物屋顶分布式电站，建设规模 5MW，总投资 3,500 万元，拟使
用募集资金 3,5000 万元。项目建设地点为安徽省芜湖市繁昌县。项目建成后预
计首年平均利用小时数约 1,195.95 小时，首年综合电价为 1.13 元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目公司与中国铁塔股份有限公司芜湖市分公司签订了 EMC 能源管理协议,
取得了项目实施场地不少于 25 年的使用权。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2016 年 12 月 30 日取得繁昌县发改委出具的《关于对芜湖市芜湖
盛塔光伏发电有限公司新建 5 兆瓦分布式光伏发电项目登记备案的通知》（发改
工字[2016]195 号）
D、项目组织方式与实施主体
项目由中盛光电下属公司芜湖盛塔光伏发电有限公司负责实施建设和运营。
本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
3）芜湖市繁昌县铁塔屋顶分布式光伏发电项目
A、项目概况
项目为建筑物屋顶分布式电站，建设规模 3MW，总投资 2,000 万元，拟使
用募集资金 2,000 万元。项目建设地点为安徽省芜湖市繁昌县。项目建成后预计
首年平均利用小时数约 1,195.95 小时，首年综合电价为 1.13 元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目公司与中国铁塔股份有限公司芜湖市分公司签订了 EMC 能源管理协议,
取得了项目实施场地不少于 25 年的使用权。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2016 年 12 月 16 日取得繁昌县发改委出具的《关于对芜湖市繁昌
县盛塔光伏发电有限公司新建装机容量 3 兆瓦分布式光伏发电项目登记备案的
通知》（发改工字[2016]175 号）
233
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
D、项目组织方式与实施主体
项目由中盛光电下属公司芜湖盛塔光伏发电有限公司负责实施建设和运营。
本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
4）长宏钢材分布式光伏发电项目
A、项目概况
项目为建筑物屋顶分布式电站，建设规模 6MW，总投资 4,200 万元，拟使
用募集资金 4,200 万元。项目建设地点为江苏省泰州市。项目建成后预计首年平
均利用小时数约 1,501.92 小时，综合电价为 0.75 元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目公司与泰州市长宏钢材物流中心签订了租赁协议,取得了项目实施场地
25 年的使用权。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2016 年 12 月 30 日取得泰州市发改委出具的《企业投资项目备案
通知书》（泰海发改备 [2016]88 号）
D、项目组织方式与实施主体
项目由中盛光电下属公司泰州市海盛新能源有限公司负责实施建设和运营。
本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
5）苏州新东南纺织分布式光伏发电项目
A、项目概况
项目为建筑物屋顶分布式电站，建设规模 1.5MW，总投资 800 万元，拟使
用募集资金 800 万元。项目建设地点为江苏省苏州市。项目建成后预计首年平均
利用小时数约 1,199.46 小时，综合电价为 1.06 元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目公司与苏州新东南纺织科技有限公司签订了 EMC 能源管理协议,取得
了项目实施场地 25 年的使用权。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2016 年 12 月 30 日取得苏州市吴江区发改委出具的《关于苏州市
吴江区 1.5MW 分布式光伏发电项目的备案通知书》（吴发改能发[2018]6 号）
D、项目组织方式与实施主体
234
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目由中盛光电下属公司苏州科盛光伏发电有限公司负责实施建设和运营。
本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
6）徐州维维集团分布式光伏发电项目
A、项目概况
项目为建筑物屋顶分布式电站，建设规模 5.99MW，总投资 4,200 万元，拟
使用募集资金 4,200 万元。项目建设地点为江苏省徐州市。项目建成后预计首年
平均利用小时数约 1,197.29 小时，综合电价为 0.94 元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目公司与维维食品饮料股份有限公司签订了 EMC 能源管理协议,取得了
项目实施场地 25 年的使用权。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2017 年 11 月 16 日取得徐州市发改委出具的《江苏省投资项目备
案证》（徐铜发经备[2017]332 号）
D、项目组织方式与实施主体
项目由中盛光电下属公司徐州全盛新能源科技有限公司负责实施建设和运
营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目
建设。
7）湖北沙洋南洋荣升分布式光伏发电项目
A、项目概况
项目为建筑物屋顶分布式电站，建设规模 12MW，总投资 8,160 万元，拟使
用募集资金 8,160 万元。项目建设地点为湖北省荆门市。项目建成后预计首年平
均利用小时数约 1,478.24 小时，综合电价为 0.75 元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目公司与南洋荣升电动车科技（湖北）有限公司签订了租赁协议,取得了
项目实施场地 20 年的使用权。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2016 年 11 月 4 日取得湖北省发改委出具的《湖北省企业投资项目
备案证》（2016-42082-44-03-331984）
D、项目组织方式与实施主体
235
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目由中盛光电下属公司荆门市盛新光电新能源有限公司负责实施建设和
运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项
目建设。
8）长春众品分布式光伏发电项目
A、项目概况
项目为建筑物屋顶分布式电站，建设规模 1.5MW，总投资 1,050 万元，拟使
用募集资金 1,050 万元。项目建设地点为吉林省长春市。项目建成后预计首年平
均利用小时数约 1,430.19 小时，综合电价为 0.87 元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目公司与长春众品食业有限公司签订了 EMC 能源管理协议,取得了项目
实施场地 25 年的使用权。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2017 年 2 月 28 日取得农安县发改委出具的《关于长春中盛清洁能
源有限公司 1.5MW 屋顶分布式光伏发电项目备案的通知》（农发审批字[2017]7
号）
D、项目组织方式与实施主体
项目由中盛光电下属公司长春中盛清洁能源有限公司负责实施建设和运营。
本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
9）山东金光分布式光伏发电项目
A、项目概况
项目为建筑物屋顶分布式电站，建设规模 10MW，总投资 7,300 万元，拟使
用募集资金 5,400 万元。项目建设地点为山东省德州市。项目建成后预计首年平
均利用小时数约 1,544.05 小时，综合电价为 0.75 元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目公司与山东金光集团有限公司签订了租赁协议,取得了项目实施场地 25
年的使用权。
C、项目审批及备案情况
项目已于 2016 年 12 月 12 日取得德州市发改委出具的《德州经济技术开发
区投资项目登记备案证明》（德经开发改备字[2016]113 号）
236
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
D、项目组织方式与实施主体
项目由中盛光电下属公司德州市泰盛新能源有限公司负责实施建设和运营。
本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
2、国外集中式光伏发电建设项目
本次交易募集配套资金的 84,816.00 万元拟用于国外集中式光伏电站项目建设，
建设规模 130.25MW。拟投资建设的国外集中式光伏电站项目的简要情况如下：
内部
装机容 募集资金
序 总投资 收益
项目名称 项目实施主体 量 备案文号 投资额
号 （万元） 率
（MW） （万元）
（%）
Sunset Sunset Solar
1 75.00 正在办理 45,000.00 45,000.00 6.45
SolarProject Inc.
ET Energy
Punjab 50MW Fateh
2 50.00 正在办理 28,440.00 28,440.00 6.53
Solar Project Jang(Private)
Limited
Sun Farm V Sun Farm
3 6.955 CUP-17-01 5,688.00 5,688.00 7.29
Solar Project V ,LLC
Sun Farm VI Sun Farm
4 6.955 CUP-17-02 5,688.00 5,688.00 7.37
Solar Project VI ,LLC
合计 84,816.00 84,816.00
（1）项目具体情况
1）Sunset Solar Project
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 75MW，总投资 45,000 万元，拟使用募
集资金 45,000 万元。项目建设地点为加拿大的 Alberta。项目建成后预计首年平
均利用小时数约 1,481 小时，综合电价为 0.095 加元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目用地采用租赁方式，项目公司已经与当地土地所有者签订了土地租赁协
议。
C、项目审批及备案情况
目前该项目正在备案过程中，预计将于近期取得当地主管部门出具的允许项
目建设的证明。
D、项目组织方式与实施主体
237
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目由中盛光电境外下属公司 Sunset Solar Inc 负责实施建设和运营。本公
司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
2）Punjab 50MW Solar Project
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 50MW，总投资 28,440 万元，拟使用募
集资金 28,440 万元。项目建设地点为巴基斯坦的 Punjab。项目建成后预计首年
平均利用小时数约 1,489 小时，综合电价为 0.0854 美元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目用地将采用租赁方式，项目公司已经与当地土地所有者签订了土地租赁
协议。
C、项目审批及备案情况
目前该项目正在备案过程中，预计将于近期取得当地主管部门出具的允许项
目建设的证明。
D、项目组织方式与实施主体
项目由中盛光电境外下属公司 ET Energy Fateh Jang (Private) Limited 负责实施建
设和运营。本公司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用
于项目建设。
3）Sun Farm V Solar Project
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 6.955MW，总投资 5,688 万元，拟使用募
集资金 5,688 万元。项目建设地点为美国的 North Carolina。项目建成后预计首年
平均利用小时数约 1,610 小时，综合电价为 0.0625 美元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目用地采用租赁方式，项目公司已经与当地土地所有者签订了土地租赁协
议。
C、项目审批及备案情况
项目已取得了当地主管部门出具的 CONDITIONAL USE PERMIT FOR
SOLAR FARM (CUP-17-01)，具备建设许可。
D、项目组织方式与实施主体
238
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目由中盛光电境外下属公司 Sun Farm V ,LLC 负责实施建设和运营。本公司
将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
4）Sun Farm VI Solar Project
A、项目概况
项目为地面集中式电站，建设规模 6.955MW，总投资 5,688 万元，拟使用募
集资金 5,688 万元。项目建设地点为美国的 North Carolina。项目建成后预计首年
平均利用小时数约 1,610 小时，综合电价为 0.0625 美元/千瓦时。
B、项目选址及用地情况
项目用地采用租赁方式，项目公司已经与当地土地所有者签订了土地租赁协
议。
C、项目审批及备案情况
项目已取得了当地主管部门出具的 CONDITIONAL USE PERMIT
No.CUP-17-02，具备建设许可。
D、项目组织方式与实施主体
项目由中盛光电境外下属公司 Sun Farm VI ,LLC 负责实施建设和运营。本公
司将通过委托贷款或增资的方式将募集资金注入项目公司，以用于项目建设。
（七）募集配套资金的必要性
1、国内分布式发电建设项目
分布式光伏电站一般位于工业厂房、商业建筑等的屋顶，规模相对较小，但
位于用电侧、便于就近消纳，被认为是未来光伏发展的主要方向之一。近几年，
我国大力推进电力改革，包括电价改革、电力交易体制改革、售电侧改革、发展
分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用户或微网系统
参与电力交易等多个方面，其中太阳能是政策明确支持发展的分布式电源类型。
根据国家发改委、国家能源局发布的《能源发展“十三五”规划》精神，国家积极
推动优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电，扩大“光伏+”多元化利用，
促进光伏规模化发展。到 2020 年，国家计划建成 100 个分布式光伏应用示范区，
园区内 80%的新建建筑屋顶、50%的已有建筑屋顶安装光伏发电。
本次配套资金投资的国内分布式光伏电站项目依托中盛光电开发的光伏发
239
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
电业务，全面参与用户侧分布式电源市场，符合国家能源规划及光伏企业的发展
趋势。
2、国外集中式光伏发电建设项目
为了实现能源和环境的可持续发展，世界各国都将太阳能等可再生能源作为
新的能源发展方向，出台了与可再生能源相关的补贴政策。除了政府的支持，本
次海外光伏电站的实施地太阳能资源丰富，发展集中式光伏发电有先天的优势。
同时，开发国外电站项目也符合中央经济工作会议关于“走出去”的会议精神，符
合国家能源发展规划，具有较好的发展前景。
本次配套资金投资的光伏电站建设项目依托于标的公司的海外下属公司，将
进一步拓展标的公司在国外的太阳能工程和电站建设业务。经公司初步测算，国
外电站建设项目有良好的投资回报率，形成长期稳定的现金流，将进一步增强公
司盈利能力，符合公司的发展战略。
（八）前次募集资金使用效率
1、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公
开发行股票的通知》（证监许可[2017]1099 号）核准，嘉泽新能向社会公众公开
发行人民币普通股股票（A 股）193,712,341 股，每股发行价格为 1.26 元，募集
资金总额为人民币 244,077,549.66 元，扣除发行费用 45,280,471.69 元后，募集资
金净额为人民币 198,797,077.97 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 7 月 14 日出具
了 XYZH/2017YCA10408 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
2、首次公开发行募集资金使用情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规、
规范性文件等的要求，结合公司实际情况，本公司制订了《宁夏嘉泽新能源股份
有限公司募集资金管理办法》。
2017 年 7 月 14 日和 8 月 10 日，公司及全资子公司宁夏国博分别与保荐机
构海通证券股份有限公司和中国银行股份有限公司银川市兴庆支行（以下简称
“中行兴庆区支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中行兴庆
240
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
区支行开设了两个银行专户对募集资金实行专户存储。其中：中行兴庆区支行营
业部 106044048586 募集资金专户属于宁夏国博，资金由本公司开立的中行兴庆
区支行营业部 106043786228 募集资金专户转入。
截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金已使用 121,322,422.31 元，余额为
77,626,600.28 元。具体情况如下:
开户名称 开户行 账户 余额(元)
宁夏国博 中国银行银川市兴庆支行营业部 106044048586 77,413,975.51
嘉泽新能 中国银行银川市兴庆支行营业部 106043786228 212,624.77
合 计 77,626,600.28
公司严格按照《嘉泽新能募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资
金，截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下：
241
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
已累计使用募集资金总额： 121,322,422.31
募集资金净额： 198,797,077.97
各年度使用募集资金总额： 121,322,422.31
变更用途的募集资金总额：- 0 其中：2017 年： 121,322,422.31
变更用途的募集资金总额比例：- 0
投资项目 募集资金投资净额 截止日募集资金累计投资额
实际投
项目达到预
资金额
定可使用状
与募集
序 承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 态日期（或
后承诺
号 投资项目 投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 截止日项目
投资金
完工程度）
额的差
额
截 至 2017
年 12 月 31
日，宁夏同
宁夏同心
宁夏同心风 心风电场国
风电场国
电场国博新 博新能源有
博新能源
能源有限公 限公司二期
1 有限公司 198,797,077.97 198,797,077.97 198,797,077.97 121,322,422.31 121,322,422.31 121,322,422.31 0
司二期 300MW 风
二期
300MW 风电 电项目中的
300MW 风
项目 第四风电场
电项目
尚处于建设
期，完工程
度为 73%。
242
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、前次募集资金变更情况
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情形。
4、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司于 2017 年 8 月 10 日召开的一届十二次董事会、一届八次监事会审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目宁夏同心风电场国博新能源有限公
司二期 300MW 风电项目的自筹资金 93,147,894 元。截至 2017 年 8 月 9 日募集
资金置换办理完毕。
5、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目宁夏同心风电场国博新能
源有限公司二期 300MW 风电项目中的第四风电场尚处于建设期，完工程度为
73%。
6、闲置募集资金的使用
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，也不存在用闲置募
集资金投资产品的情形。
7、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金尚未使用金额为 77,626,600.28
元，占前次募集资金总额的比例为 31.80%，未使用完毕的原因是募投项目尚处
于建设期，尚未使用的募集资金仍将继续投资于前次募集资金项目建设。
（九）股份锁定期
金元荣泰认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
其他特定对象认购本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转
让。
（十一）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
243
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十二）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（十三）本次发行决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
244
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反
垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为中盛光电 100%股权，中盛光电主营业务为光伏电站
的咨询、开发、运营和系统集成，主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国
外从事集中式光伏电站业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，“太
阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓励类”
行业。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，
“太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目录中“6.3 太阳能产业”之“6.3.3
太阳能发电技术服务”，为国家战略性新兴产业范畴。太阳能发电属于国家积极
推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》发展目
标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源
结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。本次交易符合国
家产业政策方向。
中盛光电的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在因违反国家环境保
护相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
截至本预案出具日，标的公司未拥有中国境内土地使用权，不涉及相关土地
管理问题。
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，
本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等
相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易相关方后续
将根据相关法律法规的规定，向商务部主管部门进行申报，符合反垄断法的规
定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
245
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由
1,933,000,000 股变更为 2,216,019,234 股。在排除持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有
上市公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%。因此，本
次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法
规规定的上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工
作正在进行中。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经
过交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 25 亿元，待标的资产评估值
确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本预案出具日，本
次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、评估
完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一
246
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
届董事会第二十次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，发行股份价格最终确定为 7.93 元/股。在定价基准日至股
份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除
权除息事项，或发生股份回购注销等事项，则该发行价格将根据有关规定做相应
调整。
（2）募集配套资金涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2017 年 2 月 17 日修订）、
《实施细则》的相应规定，本次募集配套资金的发行股份价格的定价基准日为上
市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行
价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照《实施细则》及中国证监会相关规定与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格；本
次交易为购买资产而发行股份的定价未低于《重组管理办法》规定的市场参考价
的 90%，为募集配套资金而发行股份的定价未低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，定价方式公允。上市公司独立董事对交易标的作价
及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。
247
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中盛光电 100%股权。报告期内，
标的公司的股权较为频繁，存在部分股权变动未支付对价、未办理完成工商变
更程序的情形。截至本预案签署日，公司正在补办上述股权转让的工商变更程
序过程中。
标的公司的股权曾经存在质押的情形，具体情况如下：
序 出质 出质股数 出质设立 是否 出质注销
质权人
号 人 （万股） 登记日期 解除 登记日期
宁波梅山保税港区佳华逸金股
泰通
1 权投资基金合伙企业（有限合 5,293.2523 2017/4/18 是 2018/3/26
工业
伙）
泰通 泰州市高港区三泰农村小额贷
2 140 2017/6/29 是 2018/1/2
工业 款有限公司
中盛
3 上海纽卡投资管理有限公司 1,000 2017/7/7 是 2017/7/18
机电
中盛
4 泰州市金太阳能源有限公司 1,600 2018/1/31 是 2018/3/14
机电
标的公司的股权曾经存在冻结的情形，具体情况如下：
序 冻结股份金
被执行人 执行通知书文号 开始日期 解除日期
号 额（万元）
（2017）苏 0583 民初 8624
1 王兴华 15,300 2017/6/7 2017/9/21
号
2 泰通工业 1,134.71568 (2017)苏 1191 执 1512 号 2017/11/28 2018/3/28
3 泰通工业 14,700 （2018）浙 1021 执 77 号 2018/1/9 2018/2/8
4 泰通工业 10,206.9126 （2018）苏 0213 民初 374 2018/1/16 2018/2/8
（2018）苏 0102 民初 1743
5 泰通工业 14,700 2018/3/16 2018/3/27
号
（2018）苏 0102 民初 1743
6 王兴华 15,300 2018/3/16 2018/3/27
号
7 泰通工业 3,100 （2018）苏 1291 执保 92 号 2018/3/22 2018/3/28
8 泰通工业 14,700 (2018)苏 0102 民初 2784 号 2018/4/17 -
9 泰通工业 3,528.8 （2018）陕 01 执 535 号 2018/4/3 -
截至本预案签署日，标的公司股权的质押情况均已解除，仍存在两笔权益数
额分别为 3,528.8 万元、14,700 万元的股份被司法冻结，除此之外交易对方合
法拥有标的资产的完整权利，不存在其他质押、权利担保或其他权利限制的情形。
248
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
泰通工业已出具承诺函，在不晚于本次交易报告书（草案）出具日解除上
述股权质押和冻结，确保本次重组交割不存在障碍。
本次交易的标的资产为中盛光电 100%股权，中盛光电不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变
更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。本次交易所涉及的资产权
属清晰，若泰通工业做出关于解除上述股权质押和冻结的承诺得以实际履行，
则股权过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，嘉泽新能的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营
和管理。嘉泽新能目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一
步开拓分布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心
等方式，形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合
性新能源电力供应商。
本次交易的标的公司中盛光电主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系
统集成，主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中式光伏电站业务，
已形成了一支具有丰富国内外光伏电站开发经验的运营团队，荣获“2017 年中国
最佳影响力的光伏电站投资商”，具有一定的行业知名度。
本次交易完成后，中盛光电将成为嘉泽新能的子公司。本次交易双方同属于
新能源发电业务领域，具有较好的协同效应。本次重组有利于嘉泽新能在现有国
内集中式风力、光伏发电的基础上，拓展国内分布式光伏发电、国外集中式光伏
发电业务，增强盈利能力，提升综合竞争力。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
249
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东金元荣泰、实
际控制人陈波及本次交易的交易对方分别出具了关于保证上市公司独立性的承
诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制
人及本次交易的交易对方已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法
律约束力，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结
构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，
保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
250
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，嘉泽新能的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营
和管理。嘉泽新能目前主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营，未来将进一
步开拓分布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心
等方式，形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合
性新能源电力供应商。
本次交易的标的公司中盛光电主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系
统集成，主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中式光伏电站业务，
已形成了一支具有丰富国内外光伏电站开发经验的运营团队，荣获“2017 年中国
最佳影响力的光伏电站投资商”，具有一定的行业知名度。
本次交易完成后，中盛光电将成为嘉泽新能的子公司。本次交易双方同属于
新能源发电业务领域，具有较好的协同效应。本次重组有利于嘉泽新能在现有国
内集中式风力、光伏发电的基础上，拓展国内分布式光伏发电、国外集中式光伏
发电业务，增强盈利能力，提升综合竞争力。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，
持续盈利能力得到增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强
独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人
资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市公司与
标的公司不构成关联方关系。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人和本次交易的交易对方已分
别出具了避免同业竞争、规范和减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该
251
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
等承诺具有法律约束力。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
信永中和对上市公司 2017 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无
保留意见的《审计报告》（XYZH/2018YCA10118）。
综上，上市公司最近一年的财务报告符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
本条款的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
报告期内，标的公司的股权变动较为频繁，存在部分股权变动未支付对价、
未办理完成工商变更程序的情形。截至本预案签署日，公司正在补办上述股权
转让的工商变更程序过程中。
报告期内，标的公司的股权曾经存在质押的情形，具体情况如下：
序 出质 出质股数 出质设立 是否 出质注销
质权人
号 人 （万股） 登记日期 解除 登记日期
宁波梅山保税港区佳华逸金股
泰通
1 权投资基金合伙企业（有限合 5,293.2523 2017/4/18 是 2018/3/26
工业
伙）
泰通 泰州市高港区三泰农村小额贷
2 140 2017/6/29 是 2018/1/2
工业 款有限公司
中盛
3 上海纽卡投资管理有限公司 1,000 2017/7/7 是 2017/7/18
机电
252
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中盛
4 泰州市金太阳能源有限公司 1,600 2018/1/31 是 2018/3/14
机电
报告期内，标的公司的股权曾经存在冻结的情形，具体情况如下：
序 冻结股份金
被执行人 执行通知书文号 开始日期 解除日期
号 额（万元）
（2017）苏 0583 民初 8624
1 王兴华 15,300 2017/6/7 2017/9/21
号
2 泰通工业 1,134.71568 (2017)苏 1191 执 1512 号 2017/11/28 2018/3/28
3 泰通工业 14,700 （2018）浙 1021 执 77 号 2018/1/9 2018/2/8
4 泰通工业 10,206.9126 （2018）苏 0213 民初 374 2018/1/16 2018/2/8
（2018）苏 0102 民初 1743
5 泰通工业 14,700 2018/3/16 2018/3/27
号
（2018）苏 0102 民初 1743
6 王兴华 15,300 2018/3/16 2018/3/27
号
7 泰通工业 3,100 （2018）苏 1291 执保 92 号 2018/3/22 2018/3/28
8 泰通工业 14,700 (2018)苏 0102 民初 2784 号 2018/4/17 -
9 泰通工业 3,528.8 （2018）陕 01 执 535 号 2018/4/3 -
截至本预案签署日，标的公司的股权质押情况均已解除，仍存在两笔权益数
额分别为 3,528.8 万元、14,700 万元的股份被司法冻结，除此之外交易对方合
法拥有标的资产的完整权利，不存在其他质押、权利担保或其他权利限制的情形。
泰通工业已出具承诺函，在不晚于本次交易报告书（草案）出具日解除上
述股权质押和冻结，确保本次重组交割不存在障碍。
本次交易的标的资产为中盛光电 100%股权，中盛光电不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，若泰通工业做出关于解除上述股权
质押和冻结的承诺得以实际履行，则股权过户或者转移不存在法律障碍，能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条要求的说明
根据《重组若干问题的规定》的要求，上市公司董事会对本次交易是否符合
《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
“（一）本次交易拟购买标的资产为股权类资产，标的公司涉及的立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁夏嘉泽新能源股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
253
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
露。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《宁夏嘉泽新能
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问尽职调查，截至本次董
事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在其他质押、
权利担保或其他权利限制的情形。
本次交易的标的资产为中盛光电 100%股权，报告期内，标的公司的股权变
动较为频繁，存在部分股权变动未支付对价、未办理完成工商变更程序的情形。
截至本预案签署日，公司正在补办上述股权转让的工商变更程序过程中。
标的公司的股权曾经存在质押的情形，具体情况如下：
序 出质 出质股数 出质设立 是否 出质注销
质权人
号 人 （万股） 登记日期 解除 登记日期
宁波梅山保税港区佳华逸金股
泰通
1 权投资基金合伙企业（有限合 5,293.2523 2017/4/18 是 2018/3/26
工业
伙）
泰通 泰州市高港区三泰农村小额贷
2 140 2017/6/29 是 2018/1/2
工业 款有限公司
中盛
3 上海纽卡投资管理有限公司 1,000 2017/7/7 是 2017/7/18
机电
中盛
4 泰州市金太阳能源有限公司 1,600 2018/1/31 是 2018/3/14
机电
标的公司的股权曾经存在冻结的情形，具体情况如下：
序 冻结股份金
被执行人 执行通知书文号 开始日期 解除日期
号 额（万元）
（2017）苏 0583 民初 8624
1 王兴华 15,300 2017/6/7 2017/9/21
号
2 泰通工业 1,134.71568 (2017)苏 1191 执 1512 号 2017/11/28 2018/3/28
3 泰通工业 14,700 （2018）浙 1021 执 77 号 2018/1/9 2018/2/8
4 泰通工业 10,206.9126 （2018）苏 0213 民初 374 2018/1/16 2018/2/8
（2018）苏 0102 民初 1743
5 泰通工业 14,700 2018/3/16 2018/3/27
号
（2018）苏 0102 民初 1743
6 王兴华 15,300 2018/3/16 2018/3/27
号
7 泰通工业 3,100 （2018）苏 1291 执保 92 号 2018/3/22 2018/3/28
8 泰通工业 14,700 (2018)苏 0102 民初 2784 号 2018/4/17 -
9 泰通工业 3,528.8 （2018）陕 01 执 535 号 2018/4/3 -
截至本预案签署日，标的公司的股权质押情况均已解除，仍存在两笔权益数
254
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
额分别为 3,528.8 万元、14,700 万元的股份被司法冻结，中盛光电不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次收购符合上市公司的发展战略，有利于提高上市公司资产质量、
增强上市公司持续盈利能力，增强抗风险能力。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。”
综上所述，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
嘉泽新能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
255
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委
员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份及支付现金方式购买
资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易募集配套资金拟募集资金为不超过 148,691.73 万元，不超过拟通过
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
最终认购金额将由上市公司在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基
础上根据实际情况确定。
综上，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，所配套
资金比例不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易
需报送中国证监会，由中国证监会并购重组委予以审核。
综上所述，嘉泽新能本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
的相关规定。
256
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,933,000,000 股。本次交易的标的公司的
100%股权根据预估值初步作价为 25 亿元，上市公司拟通过发行股份及支付现金
的方式购买标的资产，其中：以发行股份的方式支付交易对价的 2,244,342,668.80
元、以现金的方式支付交易对价的 255,657,331.20 元。本次发行股份的发行价格
为 7.93 元/股，根据标的资产的初步作价计算，上市公司将合计发行 283,019,234
股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。本次交易前后上市公司的股权结构如
下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
1 金元荣泰 623,627,226 32.26 623,627,226 28.14
2 科信源 412,409,043 21.34 412,409,043 18.61
3 嘉实龙博 393,209,043 20.34 393,209,043 17.74
4 高盛亚洲 272,232,305 14.08 272,232,305 12.28
5 开弦赛博 37,810,042 1.96 37,810,042 1.71
其他社会公众
6 193,712,341 10.02 193,712,341 8.74
股东
7 泰通工业 - - 75,098,326 3.39
8 金益华嘉 - - 50,607,718 2.28
9 中盛机电 - - 46,434,374 2.10
10 南京六朝 - - 25,014,597 1.13
11 佘海峰 - - 10,720,541 0.48
12 盛业投资 - - 9,889,699 0.45
13 周峰 - - 9,648,487 0.44
14 北京泰生 - - 8,933,784 0.40
15 王忠华 - - 8,040,406 0.36
16 蓝绛投资 - - 6,700,338 0.30
17 朱庆云 - - 3,787,924 0.17
18 盈创投资 - - 3,573,513 0.16
同信投资（代
19 - - 3,573,513 0.16
“同信阳光”）
20 中汇四期 - - 2,680,135 0.12
21 金玖一期 - - 2,680,135 0.12
22 赵能平 - - 2,552,510 0.12
23 盛世悦金 - - 2,268,898 0.10
257
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
24 黄佳宁 - - 1,990,841 0.09
25 周剑明 - - 1,926,620 0.09
26 福建腾生 - - 1,786,756 0.08
27 江苏统帅 - - 1,608,081 0.07
28 陈冲 - - 1,250,729 0.06
29 苏小相 - - 982,716 0.04
30 王芳 - - 893,378 0.04
31 大兆投资 - - 178,675 0.01
32 祥昭投资 - - 89,337 0.00
33 祥中投资 - - 89,337 0.00
34 丹享投资 - - 8,933 0.00
34 丹跃投资 - - 8,933 0.00
合计 1,933,000,000 100.00 2,216,019,234 100.00
注：嘉泽新能以支付现金的方式购买北信瑞丰（代“睿信长盈 1 号”）、北信瑞丰（代“睿
信长盈 2 号”）、张正明（代“张正明-浙商资管计划”）、恒天中岩（代“恒天稳钻 1 号”）持有
的标的公司股权。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，上市公司备考审阅及标的资产审计工作尚未完成，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，嘉泽新能的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营
和管理，其中风力发电业务为公司的核心业务，光伏发电业务的占比相对较小。
2017 年，上市公司风力发电业务收入占营业收入的比例为 92.23%，光伏发电业
务收入的占比为 7.45%。
本次交易完成后，上市公司将持有中盛光电 100%的股权，中盛光电将成为
上市公司的子公司。随着对中盛光电的业务整合，上市公司将在巩固原有核心风
力发电业务的基础上，丰富自身业务类型，借助中盛光电在光伏电站开发建设环
节的技术与经验优势，沿光伏产业链向上拓宽光伏业务领域，丰富上市公司业务
类型。
258
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一方面，国内市场上分布式光伏已逐渐成为未来发展的主流方向。上市公司
原有光伏发电业务收入主要来自地面集中式光伏电站，而中盛光电在国内市场上
主要从事分布式光伏电站的开发。因此，本次重组为嘉泽新能未来开展分布式光
伏业务提供了良好的基础，有利于公司提升光伏业务的市场竞争力。另一方面，
上市公司将借助中盛光电的业务渠道，布局全球市场、积极开拓国外集中式光伏
业务，有利于降低局部区域市场的波动对发行人整体业绩的影响。
四、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司盈利能力稳定，总体保持增长态势。根据上市公司年
报，2015 年、2016 年、2017 年，上市公司实现营业收入 37,569.84 万元、69,171.70
万元、83,169.44 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,201.94 万元、
13,696.87 万元、16,496.28 万元。
根据本公司与泰通工业等 6 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩
承诺方对标的公司业绩承诺的补偿期为重组实施完毕当年及后两年，即 2018 年、
2019 年、2020 年（“业绩承诺期”）。中盛光电于利润承诺期内的承诺净利润数不
低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度中盛光电合并报表归
属于母公司股东的净利润预测数之和。根据评估师预估结果，中盛光电三年累计
净利润预测数约为 8.6 亿元，其中 2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润分别
约为 2.1 亿元、2.8 亿元、3.7 亿元。具体承诺净利润数，待评估报告最终确定后
由双方签订补充协议予以明确。若标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年各年度
实现的累计实际净利润数低于上述三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向
上市公司进行补偿。
本次交易后，上市公司将在巩固原有核心风力发电业务的基础上，拓宽自身
的光伏业务领域，有利于提升上市公司的资产质量、改善公司财务状况、增强公
司的盈利能力。截至本预案出具日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工
作尚未完成。上市公司将严格按照相关法律法规的要求规范运作，积极履行信息
披露义务，在本预案出具后尽快完成审计、评估等工作，并再次召开董事会、股
东大会审议本次交易的相关议案，并在交易报告书中详细分析本次交易对上市公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
259
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案出具日，本次重组实施前仍需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司需再次
召开董事会审议并通过本次交易的相关议案；
2、通过商务部反垄断审查；
3、上市公司、标的公司召开股东大会审议并通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准；
以上程序能否获得通过或核准、以及获得相关通过或核准的时间均存在不确
定性，本次重组能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司已严格按照相关规定执行了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或
取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构可能会要求完善或调整交易方案，
如果交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在中止或取消
的可能。此外，如果本次交易标的资产的业绩出现大幅下滑的情况，则本次交易
可能无法按期进行。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司计划重新
启动交易的，则交易方案可能较本预案中披露的信息发生重大变化，提请投资者
注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工
作尚未完成，本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数
260
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
据、评估报告的数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，协议中约定的业绩
补偿方案可在较大程度上保障上市公司及股东的利益，降低本次交易带来的风险。
但交易标的未来经营业绩和盈利水平可能受到全球主要市场的宏观经济、行业政
策、市场环境，以及标的公司自身经营决策等诸多因素的影响，存在业绩承诺无
法实现的风险，可能对上市公司股东的利益造成损害，提请投资注意相关风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易标的公司 100%股权的预估价值约为 25 亿元，增值率为 232.64%，
评估增值率较高。本次评估方法主要采用收益法，虽然评估机构在评估过程中严
格遵守相关规定，并切实履行勤勉尽责的义务，但由于收益法的评估结果是基于
历史经营情况、行业发展状况及一系列对未来的假设而做出的，若未来实际情况
与预期情况发生较大变化，则可能出现标的资产评估价值与实际价值不符的情况。
因此，公司提醒投资者关注本次交易评估增值较大的风险。
（六）商誉减值风险
本次重组为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉，并在未来每个会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，若上市公司在未来经营
中不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将会有计提减值的风险，对公司
经营业绩可能产生不利影响。
（七）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司股本规模将进一步扩大。本次交易标的公司预期将为
公司带来较高的收益，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承
诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但仍存在因标的
261
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能，提醒
投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金风险
上市公司本次拟采用询价方式向包括金元荣泰在内的不超过 10 名投资者非
公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 148,691.73 万元，用于投资中盛光电
国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目、支付本
次交易的现金对价及相关的中介费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需要经监管部门的核准，能否取得监管部门核准、及最终
取得核准的时间均存在不确定性；取得监管部门核准后，受股票市场波动、公司
经营及财务状况变化、监管政策变化等诸多因素影响，募集配套资金能否顺利实
施也存在不确定性。若募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，公司将以自
有资金或其他方式筹集的资金用于投资上述项目，可能会对上市公司的资金安排
和财务状况产生一定影响，提请投资注意相关风险。
（九）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有中盛光电 100%的股权，中盛光电成为上
市公司的子公司。随着上市公司对中盛光电的整合，公司将在巩固风力发电业务
的基础上，进一步提升自身在光伏发电领域的竞争力，实现两个公司的优势互补
并发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。但协同效应的实现需要一定的
时间，在短期内可能无法达到预期，具备一定的不确定性，本次交易面临收购整
合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务属于光伏发电行业，随着温室效应、大气污染等问题日
益严重，世界各国均在大力发展光伏等新能源发电技术。未来，光伏发电在全球
262
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
能源消耗中的占比将逐步提升，光伏行业的发展与宏观经济运行状态的联系将更
加密切，宏观经济的周期性变化会影响电力的市场需求。如果标的公司国内外主
要市场的宏观经济出现大幅下滑的情况，将导致社会电力需求下降、下游需求不
足，在一定程度上影响标的公司的经营情况和盈利水平。
（二）行业政策风险
光伏发电行业所属的新能源发电行业是全球能源改革发展的重要组成部分，
近年来世界各国均出台了一系列产业优惠政策，极大促进了光伏行业的快速发展，
但也造成了光伏发电行业对于政府政策的依赖性。虽然受益于市场供求关系变化、
技术进步等原因，近年来光伏发电成本显著下降，但仍高于火电等常规能源的发
电成本，光伏电站的收益较大程度上依赖于政府的电价补贴等优惠政策。如果未
来标的公司主要市场的光伏政策出现重大变化，在一定程度上会影响公司的经营
状况和盈利能力。
（三）设备与原材料价格波动风险
光伏发电的开发建设过程中，需要采购大量光伏组件、逆变器、光伏支架等
设备和材料，其中光伏组件占电站建设总成本的比重一般超过 50%。近年来，由
于产能增加及技术进步，光伏组件等主要设备和材料的价格总体呈下降的趋势。
若未来光伏组件等设备和材料的价格出现大幅度的波动，将会对标的公司的盈利
能力产生一定的影响。
（四）境外经营风险
标的公司具有丰富的境外电站开发建设经验，为美国、英国、加拿大、阿联
酋、马来西亚等多个国家的客户提供优质的光伏电站系统集成及开发咨询服务，
境外业务收入是其业务收入的重要组成部分。如果未来中国与标的公司项目所在
国的外交关系、贸易关系等发生重大变化，则可能对标的公司的经营业绩产生不
利影响。
263
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）管理风险
报告期内，标的公司的海外业务收入占比较高，由于各个国家的光伏政策不
尽相同且变化较快，如果未来标的公司的经营管理层无法准确判断各国光伏行业
政策变化的影响，并作出快速有效的应对，标的公司的业绩会受到一定影响。同
时，由于标的公司境外项目的分布相对分散且距离较远，如果标的公司的管理层
不能对境外项目实施有效的管理，也会影响标的公司的经营业绩。
（六）汇率波动风险
报告期内，标的公司境外业务收入占比较高，光伏电站系统集成、开发咨询
业务的客户分布在欧洲、美洲、亚洲、非洲等的多个国家。因此，人民币对美元、
欧元、英镑等主要货币的汇率如果出现较大幅度的波动，标的公司的盈利水平会
受到一定程度的影响，带来一定的汇率风险。
（七）行业竞争风险
光伏发电行业作为政府大力扶持的战略性新兴行业，近年来发展迅速，具有
广阔的应用前景和市场空间。行业新进入者持续增加，市场上项目备案、光照资
源、信贷融资等各方面的竞争愈发激烈，标的公司业务发展面临行业竞争加剧的
风险。
此外，虽然随着近年来光伏技术的不断革新、光伏转换效率的提升，光伏发
电成本在逐步降低，但相较风电等其他清洁能源的成本仍处于相对较高的水平。
光伏发电行业同样面临其他清洁能源行业的竞争风险。
（八）跨行业竞争风险
光伏电站的投资回报周期较短、投资收益稳定、持续期较长，能为投资者带
来类似于固定收益产品的持续、稳定的投资收益，因此受到市场上相关投资企业
的广泛关注。如果未来其他产业也能带给投资者类似的持续、稳定的投资收益，
且拥有收益水平更高、回报周期更短等优势，则会影响市场上投资者对于光伏电
站的投资需求，进而影响标的公司的经营业绩。
264
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（九）人才流失风险
光伏发电行业对于具备相关知识和技能的专业人才的需求较高，但是由于光
伏行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训体系不够完善，行业内
专业的技术和管理人才有着巨大需求缺口。随着光伏行业的快速发展，市场上对
于行业内优秀人才的竞争也愈发激烈。若未来标的公司的主要技术和管理人员发
生较大变动或出现大规模专业人才流失的情况，可能会对公司的经营管理带来不
利的影响。
（十）股权结构变动风险
报告期内，标的公司控股股东泰通工业将其持有标的公司的股份部分陆续转
让至外部投资者，标的公司的股权变动较为频繁。截至本预案出具日，标的公司
的部分股东，存在股份转让价款尚未支付、股份转让尚未办理完毕工商变更程序
等情形，可能使得标的公司股权结构存在变动的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票的价格不仅取决于公司的经营业绩，还受市场供求关系、国家
相关政策、宏观经济环境、投资者心理预期等各种不可预测的因素影响，可能会
出现上市公司的股票价格偏离其价值的情况。公司本次交易的审计、评估等工作
尚需一段时间才能完成，且需要经相关部门审批，在此期间股票市场价格可能会
出现大幅波动，给投资者带来一定的投资风险。公司将积极推进本次交易的工作，
严格按照相关法律法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障光大投
资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。公司将严格按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展
情况，提请投资者注意投资风险。
265
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
266
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司独立董事就本次交易
事项发表事前认可意见如下：
“1、本次交易构成重大资产重组,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易方案、相关协议等交易文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次
交易方案具备可操作性。
3、因公司拟通过询价方式向包括公司控股股东金元荣泰在内不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，故本次重大资产重组构成关联
交易,关联董事需回避表决相关议案。
综上所述，我们对本次交易表示认可,并且同意将本次交易相关的议案提交
公司一届二十次董事会审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司独立董事本着认真、
负责的态度基于独立判断立场,对会议审议的本次交易相关议案进行了认真审核,
发表以下独立意见：
“1、本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。
2、本次交易方案、相关协议等交易文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次
交易方案具备可操作性,无重大法律、政策障碍。
267
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、因公司拟通过询价方式向包括公司控股股东金元荣泰在内不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，故本次重大资产重组构成关联
交易。本次交易涉及的相关议案经公司一届二十次董事会审议通过,涉及关联事
项的议案公司关联董事已回避表决,董事会召集召开程序、表决程序及方式符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、本次交易最终定价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估结果确定,并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具
的财务审计报告为基础。该等机构与公司不存在关联关系,不会损害公司及其股
东、特别是中小股东利益。本次交易为购买资产而发行股份的定价未低于《重组
管理办法》规定的市场参考价的 90%，为募集配套资金而发行股份的定价未低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易标的的作价
及发行价格定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
5、公司本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力，增强
抗风险能力，有利于公司的长远发展。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估工作全部完
成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本次交
易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述,我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合公
司和全体股东的利益,我们同意董事会就本次交易事项的相关安排。”
二、公司停牌前股票价格波动情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）相关规定，海通证
券关于嘉泽新能停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况
进行了核查，核查意见如下：
嘉泽新能出具的说明符合客观事实，嘉泽新能（股票代码：601619）股票在
停牌前连续 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除风力发电指数
（884036.WI）、上证综指（000001.SH）后的涨跌幅情况如下：
公司股票停牌 公司股票停牌
项目 涨跌幅
前第 21 个交易日 前一个交易日
268
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2017 年 9 月 25 日） （2017 年 10 月 30 日）
股票收盘价（元/股） 9.73 7.90 -18.81%
上证综指（000001.SH） 3,341.55 3,390.34 1.46%
风力发电指数（884036.WI） 1,798.72 1,755.80 -2.39%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -20.27%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -16.42%
同时剔除大盘因素和同行业板块因素影响涨跌幅 -17.88%
根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，嘉泽新能股票在本次
停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
三、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司股票因公司筹划重大事项，于 2017 年 10 月 31 日上午开市起停牌，后
分别于发布了 2017 年 10 月 31 日《关于拟筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-025 号）、2017 年 11 月 7 日《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2017-027 号）；并于 2017 年 11 月 14 日确认本次购买资产事项为重大资产重组事
项并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028 号）。
上市公司自 2017 年 10 月 31 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕
信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名
单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至本预案出具日。本次自查的范围包
括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、
监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务
机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员
的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结
果，本次重大资产重组涉及的相关主体在自查期间，除以下情况外，自查范围内
主体不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖嘉泽新能股票
的行为，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。
1、海通证券股份有限公司
经自查，海通证券作为嘉泽新能首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承
销商，在首次公开发行时，网上、网下投资者放弃认购股份全部由海通证券包销，
269
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
海通证券因包销而持有嘉泽新能股票的数量为 237,783 股，因此在自查期间存在
股票交易的情形，具体情况如下：
交易日期 交易股数（股） 结余股数（股） 摘要
2017-07-20 200 237,583 卖出
2017-08-14 237,583 0 卖出
就前述交易情况，海通证券股份有限公司出具了《自查报告》，确认如下： “海
通证券在自查期间卖出嘉泽新能股票的行为均为正常出售其包销的余股所致，且
已于 2017 年 8 月 14 日出售完毕。除前述情况外，海通证券及相关知情人在本次
重组的过程中，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖嘉泽新能
股票，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。”
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
经自查，信永中和在自查期内，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖嘉泽新能股票，也不存在内幕交易和操纵市场的情形。
经自查，信永中和知情人在自查期间存在买卖嘉泽新能上市交易流通股股票
的情形，具体情况如下：
（1）马成宝（嘉泽新能中介机构—信永中和会计师事务所会计师马磊之父
亲）在自查期间买卖股票情况如下：
交易日期 交易股数（股） 结余股数（股） 摘要
2017-09-29 3100 3100 买入
2017-10-11 -600 2500 卖出
2017-10-12 100 2600 买入
2017-10-13 400 3000 买入
2017-10-16 -1000 2000 卖出
2017-10-16 -1000 1000 卖出
2017-10-16 -1000 0 卖出
马宝成就此事项出具说明、承诺如下：“本人对嘉泽新能股票的交易行为系
本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份及
支付现金购买资产的相关内幕信息，买卖嘉泽新能股票的行为系本人根据市场公
开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
综上所述，本次交易自查期间不存在内幕信息知情人在公司筹划重大资产重
组期间买入公司股票的情形，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
270
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情况的说明
截至本预案出具日，上市公司、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券
服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案出具日，公司控股股东金元荣泰已出具说明，原则性同意本次交
易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，公司控股股东金元荣泰，以及嘉泽新能全体董事、监事、
高级管理人员均已出具如下确认：
“本公司/本人确认，在本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
公司/本人不存在减持嘉泽新能股份的减持计划。
若违反上述确认，由此给嘉泽新能或者其他投资者造成损失的，本公司/本
人承诺将向嘉泽新能或其他投资者依法承担赔偿责任。”
271
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向上交所申请停牌并披露影响股
价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本公司重大资产重组进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产报告书（草案）并再次
提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务
顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本公司将严
格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本
次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东行使股东权利。
三、发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评
估，交易作价以评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交
易定价合法、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
四、股份锁定安排
本次重大资产重组交易对方出具的股份锁定承诺见本预案“重大事项提示”
之“八、本次交易相关方出具的重要承诺”。
272
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、利润承诺与补偿安排
本次重大资产重组的利润承诺于补偿安排见本预案“重大事项提示”之“五、
业绩承诺与补偿”
六、过渡期损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次发行股份及支付现金购买资产关于过渡期损益的安排如下：
过渡期内标的资产产生的收益归嘉泽新能享有。嘉泽新能将聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割完成后三十个工作日内对
标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。
如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则
交易对方在审计报告出具之日起三十个工作日内向嘉泽新能一次性支付补偿款
项。
七、网络投票安排
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司将严
格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的
合法权益。
273
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十三节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组
预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
嘉泽新能本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于上市公司提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，
有利于保护嘉泽新能广大股东的利益。
鉴于嘉泽新能将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大
资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
274
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、
完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证
券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证
相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
275
宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
276