中国人寿：2016年年度股东大会会议资料2017-04-12
中国人寿保险股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月三十一日 北京
2016 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2017 年 5 月 31 日（星期三）上午十时开始
现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街 16 号中国人寿
广场 A 座二层多功能厅
网络投票时间：2017 年 5 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 审议各项议案
四、 填写表决表并投票
五、 休会、统计表决结果
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读法律意见书
2016 年年度股东大会文件目录
1、 关于公司 2016 年度董事会报告的议案
2、 关于公司 2016 年度监事会报告的议案
3、 关于公司 2016 年度财务报告的议案
4、 关于公司 2016 年度利润分配方案的议案
5、 关于公司董事、监事薪酬的议案
6、 关于选举刘慧敏先生为公司第五届董事会非执行董事的议案
7、 关于选举尹兆君先生为公司第五届董事会非执行董事的议案
8、 关于公司 2016 年度审计师酬金及 2017 年度审计师聘用的议案
9、 关于公司与重庆国际信托股份有限公司签署《日常关联交易框架
协议》的议案
10、 关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金另类投资委托投
资管理协议的议案
11、 关于公司发行 H 股股份一般性授权的议案
12、 关于公司董事会独立董事 2016 年度履职报告
13、 关于公司 2016 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况
报告
议案一：
关于公司 2016 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求， 中国人寿保险股份
有限公司 2016 年度董事会报告》已于 2017 年 3 月 23 日经公司
第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议批
准。
有关《中国人寿保险股份有限公司 2016 年度董事会报告》
的内容请参见公司 2016 年度报告中“公司治理”和“董事会报
告”章节。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2016 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求， 中国人寿保险股份
有限公司 2016 年度监事会报告》已于 2017 年 3 月 23 日经公司
第五届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关《中国人寿保险股份有限公司 2016 年度监事会报告》
的内容请参见公司 2016 年度报告中“监事会报告”部分。
中国人寿保险股份有限公司监事会
议案三：
关于公司 2016 年度财务报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求， 中国人寿保险股份
有限公司 2016 年度财务报告》已于 2017 年 3 月 23 日经公司第
五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关《中国人寿保险股份有限公司 2016 年度财务报告》及
审计师报告的内容请参见公司 2016 年度报告中“财务报告”部
分。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案四：
关于公司 2016 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据本公司经审计的 2016 年度财务报告结果及有关法律法
规的要求，2016 年度利润分配方案如下：
一、按照 10%的比例从税后利润中提取任意公积金人民币
19.27 亿元。
二、向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.24 元（含税），
总计人民币 67.84 亿元，其中需支付集团公司股利人民币 46.38
亿元，其他境内投资者股利人民币 3.60 亿元，外资股股利人民
币 17.86 亿元。
三、2016 年度税后利润进行上述分配后，未分配余额转入
未分配利润，留待以后年度进行分配。本次分配不实施资本公
积金转增股本。
按照《保险公司偿付能力监管规则第 13 号：偿付能力信息
公开披露》第二十条有关要求，公司在向股东公布利润分配方
案时，应当同时公布该方案对公司偿付能力充足率的影响。截
止 2016 年 12 月 31 日，公司核心偿付能力充足率为 280.34%，
综合偿付能力充足率 297.16%，本次利润分配影响偿付能力充足
率约-2.97 个百分点。
本项议案已于 2017 年 3 月 23 日经公司第五届董事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案五：
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》及有关监管要求，公司拟定了董事、监事
薪酬的议案，现向股东大会报告如下：
一、关于 2015 年度薪酬情况
根据有关监管要求，我公司董事、监事 2015 年度薪酬标准
得以明确，具体情况如下：
（一）时任董事 2015 年度薪酬情况
时任董事 2015 年度的工资性收入合计为人民币 594.11 万
元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币 161.48 万元），
福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金
单位缴费部分）合计为人民币 87.38 万元，薪酬总计为人民币
681.49 万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币 520.01 万元。
（二）时任监事 2015 年度薪酬情况
时任监事 2015 年度的工资性收入合计为人民币 579.32
万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币 60.38 万元），
福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金
单位缴费部分）合计为人民币 138.26 万元，薪酬总计为人民币
717.58 万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币 657.20 万元。
在本公司 2015 年年度报告中，考虑到监管部门尚未明确我
公司董事、监事薪酬标准，暂按已发放薪酬予以披露，并在年报
中备注“根据国家有关部门的规定，本公司董事长、监事长、执
行董事的最终薪酬正在确认过程中，其余部分待确认之后再行披
露”。鉴于最终薪酬已经明确，本公司已及时履行补充披露义务。
二、关于 2016 年度薪酬执行情况
截至本公司发出股东大会通知日期时，本公司董事、监事
2016 年应付薪酬中应付绩效奖励标准尚未最终确定，2016 年度
我公司董事、监事薪酬按照监管部门有关要求和公司相关薪酬管
理办法执行，具体薪酬执行情况如下：
（一）关于董事的薪酬执行情况
时任董事 2016 年度已发工资性收入合计为人民币 492.80
万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企
业年金单位缴费部分）合计为人民币 73.22 万元，当年薪酬总
计为人民币 566.02 万元。
（二）关于监事的薪酬执行情况
时任监事 2016 年度已发工资性收入合计为人民币 463.87
万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企
业年金单位缴费部分）合计为人民币 114.25 万元，当年薪酬总
计为人民币 578.12 万元。
三、关于 2017 年度薪酬安排
（一）关于董事的薪酬安排
1、执行董事
（1）关于董事长，本公司董事长按照相关规定在本公司控
股股东单位领取薪酬。
（2）关于其他执行董事，考虑到 2017 年度薪酬尚未确定，
建议 2017 年度薪酬暂按 2016 年度薪酬标准执行。如遇国家相
关政策调整，将对薪酬标准适时调整并提请公司 2017 年度股东
大会审议。
2、非执行董事
根据国家监管部门要求，不在公司领取报酬。
3、独立董事
根据董事会审议通过的方案，薪酬由基本报酬和考核报酬
组成。不考虑考核因素，其年度总薪酬为税前人民币 30 万元。
考虑到审计委员会承担的责任较大，审计委员会委员每人每年
增加人民币税前 2 万元的考核报酬。
（二）关于监事的薪酬安排
考虑到 2017 年度薪酬尚未确定，建议监事会主席 2017 年
度薪酬暂按 2016 年度薪酬标准执行。如遇相关政策调整，将对
薪酬方案适时调整并提请公司 2017 年度股东大会审议。
对于在我公司任职的监事，2017 年度薪酬按照公司相关薪
酬管理办法执行，实施情况将提请公司 2017 年度股东大会审议。
本项议案已于 2017 年 3 月 23 日经公司第五届董事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案六：
关于选举刘慧敏先生
为公司第五届董事会非执行董事的议案
各位股东：
公司股东中国人寿保险（集团）公司提名刘慧敏先生为公
司第五届董事会非执行董事候选人。公司董事会于2016年12月
20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名刘
慧敏先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案》，同
意提名刘慧敏先生为公司第五届董事会非执行董事候选人。
现提请股东大会选举刘慧敏先生为公司第五届董事会非执
行董事，其任期自中国保监会核准之日起至第五届董事会届满
时为止。
以上议案，请予审议。
附件：刘慧敏先生简历
中国人寿保险股份有限公司董事会
刘慧敏先生简历
刘慧敏先生，1965 年出生。2013 年 9 月起任中国人寿保险
（集团）公司副总裁。2004 年起任中国人寿资产管理有限公司
副总裁、2006 年起任总裁、董事，期间曾兼任中国人寿富兰克
林资产管理有限公司董事长、国寿安保基金管理有限公司董事
长等职务。刘先生于北京大学获得国际法学博士学位，此前分
别就读于英国 SUSSEX 大学社会科学学院及北京大学，并获得发
展经济学硕士和国民经济管理学士学位。
议案七：
关于选举尹兆君先生
为公司第五届董事会非执行董事的议案
各位股东：
公司股东中国人寿保险（集团）公司提名尹兆君先生为公
司第五届董事会非执行董事候选人。公司董事会于2016年12月
20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名尹
兆君先生为公司第五届董事会非执行董事候选人的议案》，同
意提名尹兆君先生为公司第五届董事会非执行董事候选人。
现提请股东大会选举尹兆君先生为公司第五届董事会非执
行董事，其任期自中国保监会核准之日起至第五届董事会届满
时为止。
以上议案，请予审议。
附件：尹兆君先生简历
中国人寿保险股份有限公司董事会
尹兆君先生简历
尹兆君先生，1965 年出生。2016 年 10 月起任中国人寿保
险（集团）公司副总裁。自 1990 年 7 月加入交通银行，2005
年起先后任交通银行北京市分行行长助理、山西省分行副行长，
2011 年起历任交通银行山西省分行、河北省分行、北京市分行
行长。尹先生于中国政法大学获得公共管理硕士学位，此前就
读于北京财贸学院会计系，获得经济学学士学位。
议案八：
关于公司 2016 年度审计师酬金及 2017 年度审计师聘用
的议案
各位股东：
经公司 2015 年年度股东大会和 2016 年第一次临时股东大
会批准，公司聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称安永华明）担任公司 2016 年度中国审计师以及美国 20-F
报告审计师，聘用安永会计师事务所（以下简称安永香港）担
任公司 2016 年度香港报告审计师。
根据安永华明和安永香港提供服务内容，公司 2016 年度审
计师酬金为人民币 5568 万元（含税）。
建议继续聘用安永华明担任公司 2017 年度中国审计师以及
美国 20-F 报告审计师，聘用安永香港担任公司 2017 年度香港
报告审计师，任期至 2017 年年度股东大会结束为止。建议授权
本公司董事会厘定其 2017 年度酬金。
本项议案已于 2017 年 3 月 23 日经公司第五届董事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案九：
关于公司与重庆国际信托股份有限公司签署
《日常关联交易框架协议》的议案
各位股东：
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆国
际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）在开展日常业务
过程中，按照一般商务条款，存在为信托产品认（申）购、赎
回及其他日常交易。现公司拟与重庆信托签署《信托产品认（申）
购、赎回及其他日常交易框架协议》（以下简称“《日常关联交
易框架协议》”）。
一、关联方的认定
公司副总裁赵立军同时担任重庆信托公司董事职务，在上
交所和保监会的监管规则下，重庆信托公司是我公司关联方；
根据联交所上市规则第 14A.13 条规定，一名关连人士的联系人
包括“以该公司为受益人的任何信托中，具有受托人身份的受
托人”，重庆信托因其为以财产险公司为受益人的信托计划中的
受托人，而为集团公司和财产险公司的联系人，因而构成我公
司的关联人士。
二、日常关联交易协议主要内容和交易上限
（一）日常关联交易内容
1、信托产品认购、赎回业务
我公司根据自身的投资规定进行投资决策，认（申）购或
赎回重庆信托所设立或管理的集合资金信托计划份额,重庆信
托从该集合资金信托计划的信托财产中获取信托报酬。
2、其他法律法规允许的日常交易
包括但不限于重庆信托购入我公司保险产品以及双方互相
提供服务、租入租出资产、提供信息系统服务以及提供宣传推
介服务等法律法规允许的日常交易。
其中，购入保险产品包括但不限于重庆信托为其员工购买
我公司的人寿保险产品；提供服务包括但不限于双方互相提供
人力资源服务；租入租出资产包括但不限于双方互相提供办公
场所租赁；提供信息系统服务包括但不限于我公司向重庆信托
提供保险数据系统服务；提供产品推介服务包括但不限于我公
司为重庆信托提供信托产品推介服务等。
（二）交易原则
根据国家法律法规、相关监管部门要求和双方约定，双方
在进行日常交易时，应遵循以下原则:遵守有关法律、法规、规
章、国家统一的会计制度和相关的保险、信托业监督管理规定；
符合诚实信用及公允原则；在框架协议内，每项具体交易应遵
循一般商业原则进行或订立。
（三）日常关联交易上限
重庆信托与我公司在信托产品认（申）购、赎回及其他日
常交易（主要包括：购入保险产品，提供服务，租入租出资产，
提供信息系统服务，提供产品推介服务等）的年度发生额上限
分别为（单位：亿元人民币）：
2017年 2018年 2019年
信托产品认（申）购金额1 500 500 500
信托产品赎回金额2 45 45 45
其他日常交易金额3 1 1 1
*注：1.包括重庆信托将从信托财产中收取的信托报酬。截至2019年12月31日止三个年
度，预计重庆信托每年将从信托财产中收取的信托报酬将不超过人民币5亿元。
2．指本公司在信托计划到期前可申请赎回的金额。
3．包括重庆信托应付的费用及本公司应付的费用。
在确定信托产品认（申）购额度上限时，公司考虑了重庆
信托预计发行的产品类型和数量、公司对于信托产品的预计需
求、国内保险行业及国内信托市场的预期增长等因素。
在确定信托产品赎回额度上限时，公司考虑了上述信托产
品认（申）购额度上限，结合有关年度赎回交易频率预计而确
定的。
在其他日常交易额度上限时，公司考虑了重庆信托的员工
总人数、员工人均保险支出金额、拟推介的信托产品规模及发
行费率等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
2017 年公司认购重庆信托产品 4 亿元，并有 20.86 亿的拟
投资项目正在推进过程中，目前尚未完成缴款。2016 年以来，
重庆信托产品线逐步完善，投资管理能力持续提升，发行产品
规模快速增加，能够更好对接公司保险资金的投资需求，公司
认购重庆信托的规模可能会大幅增加，关联交易金额可能会随
之增加。
（四）日常关联交易的定价原则
日常交易的定价适用行业惯例，按公平原则根据各类交易
具体的合同协商确定。
1. 信托产品认（申）购、赎回
认（申）购重庆信托发行或管理的集合信托产品，其中信
托产品中载明的受益人预期收益率主要以信托财产管理运用所
产生的投资收益扣除应由信托财产承担的税、费后确定，具体
以信托合同约定的受益人预期收益率为准。信托投资收益主要
以中国人民银行最新公布的同期限贷款基准利率为基础，综合
考虑信托财产投向的信用风险溢价、流动性风险溢价以及市场
资金供需情况等因素后确定。信托收益的计算原则、计算公式，
信托收益及信托本金的分配时间及分配顺序将在信托合同及信
托计划说明书中载明，适用于同一信托产品项下的所有同类型
受益人。重庆信托作为受托人将按照信托合同约定向受益人分
配信托本金及信托收益，获取信托报酬；信托报酬参照市场同
类交易价格确定费率标准，并适用于同一产品其他受益人。
信托财产应承担的包含信托报酬在内的税、费将按信托合
同约定从信托财产中扣除。
公司投资管理部负责在董事会授权范围内开展信托产品的
认（申）购和赎回，以及日产管理工作。投资管理部与其他信
托公司保持定期沟通，以了解市场上最新的信托产品情况及其
预期收益率。投资管理部将在每次认购之前，将重庆信托产品
预期收益率与市场上同期限、同信用水平、所属资产相类似的
其他产品的预期收益率进行比较。
2.其他日常交易
购入保险产品的交易价格由我公司参考市场上同类保险产
品的价格（可从财汇资讯等信息终端获得）确定，该价格统一
适用于所有保险产品的购买方；除此以外，对于其他日常交易
下出租办公用房的交易价格由双方通过房地产经纪商了解同地
段同类型办公用房的租金价格后确定。除此以外，对于其他日
常交易而言，双方将参照同类交易的市场价格以及与独立第三
方进行的类似交易的价格进行定价。
在获得参考价格后，公司业务部门将确定各项交易的价格，
并将之报告公司内控和法律部门。业务部门一般会每年进行一
次定期检查，以确定是否交易条款与公司与独立第三方之间进
行的相关交易条款相当，并与市场上的其他相关交易条款相当。
（五）日常关联交易的结算方式
1、信托产品认（申）购、赎回：认（申）购信托份额时，
必须全额交付认（申）购款项，信托计划终止前我公司未申请
赎回信托份额，则重庆信托将按照信托合同的约定向我公司分
配信托本金及扣除包含信托报酬在内的税、费后的信托收益；
信托计划终止前我公司申请赎回信托份额的，赎回申请成功后，
重庆信托将依照赎回申请回执中约定的时间向我公司分配信托
本金及扣除包含信托报酬在内的税、费后的信托收益。
2、其他日常交易：购入保险产品：按照保险合同约定的结
算方式支付；提供服务：按照服务合同约定的结算方式支付；
租入租出资产：按照租赁合同约定的结算方式支付；提供信息
系统服务：按照服务合同约定的结算方式支付；提供产品推介
服务：按照服务合同约定的结算方式支付。
（六）协议期限
本协议经履行上市地监管规则要求的批准程序后，自双方
法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章之日起生
效，至 2019 年 12 月 31 日止。
三、日常关联交易对公司的影响
公司投资关联公司发行的信托产品，以及与重庆信托开展
购入保险产品等其他日常交易，有助于积极拓宽公司保险资金
的投资渠道，既有利于公司投资业务发展，增加盈利机会，为
股东创造投资回报，又有利于公司与重庆信托之的未来业务合
作，进一步提升公司品牌价值。
公司及与重庆信托的日常关联交易属于公司的正常业务范
围，上述日常关联交易行为将遵循公开、公平、公正的市场化
原则，按照公允定价进行，不存在损害公司利益的情形，不会
对公司的独立性产生不利影响。关联交易协议规定的额度上限
并不构成公司与重庆信托开展相关交易的义务。
四、股东大会审议事项
公司第五届董事会审计委员会第九次会议和第五届董事会
第十一次会议审议通过，同意本议案所述《日常关联交易框架
协议》。
由于《日常关联交易框架协议》中交易上限达到上交所与
联交所上市规则下的需由股东大会批准的日常关联交易标准，
现提请股东大会批准《日常关联交易框架协议》及年度交易上
限。
五、关联股东回避表决
根据上市规则有关规定，关联股东中国人寿保险（集团）
公司须回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案十:
关于公司与国寿投资控股有限公司签订保险资金
另类投资委托投资管理协议的议案
各位股东：
公司拟选择国寿投资控股有限公司（简称“国寿投资公司”）
作为另类投资的委托投资管理人，与其签署《中国人寿保险股
份有限公司与国寿投资控股有限公司关于保险资金另类投资委
托投资管理协议》（简称“《国寿投资委托协议》”）。
一、协议主要内容
《国寿投资委托协议》由定义和解释、委托投资管理、投
资指引、双方的声明、保证、甲方的权利和义务、乙方的权利
和义务、风险控制、检查监督与考核、投资管理服务费及业绩
奖惩等二十二个部分组成。现就重要内容说明如下：
（一）委托品种范围
公司委托国寿投资公司投资的另类投资，包括监管机构允
许投资的股权、不动产及相关金融产品、类证券化金融产品投
资。其中，相关金融产品是指国寿投资公司审定基础资产的监
管机构允许保险资金投资的以股权、不动产等非金融证券类资
产为基础资产的不动产投资基金、股权投资基金和其他双方认
可的监管机构允许保险资金受托投资的金融产品等，包括国寿
投资公司设立发行或参与设立发行的基础设施投资计划和项目
资产支持计划；类证券化金融产品是指国寿投资公司审定基础
资产的监管机构允许投资的以股权、不动产为投资标的的商业
银行理财产品、银行业基金机构信贷资产支持证券、信托公司
集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划。
（二）委托责任范围
公司委托国寿投资公司在保险资金运用监管政策范围内，
依据该协议及年度投资指引，对另类投资进行专业化的投资、
运营、管理及服务，包括但不限于投资项目筛选、项目尽职调
查、聘请中介机构、投资决策、洽谈并签署投资相关协议、资
金账户日常管理、投资项目统一对外报备、投资项目交割、投
资项目后续管理、投资项目退出等相关事宜。
（三）投资管理服务费和业绩奖励方案
在参照市场准则及行业惯例，包括参考与独立第三方进行
的类似交易的价格，以及所属投资与本协议下的投资相类似的
债权计划及另类投资基金的收费结构及费率的基础上，协议约
定按照固定回报类和非固定回报类项目分别支付投资管理服务
费并进行业绩考核及奖励（包括浮动管理费及非固定回报类项
目业绩分成）。投资管理服务费按每年实际在投资产总额（按日
加权平均值计算）乘以投资当期适用的管理费率计算。其中，
固定回报类项目的管理费率与项目投资收益率挂钩，费率水平
在5bp～60bp不等。非固定回报类项目的管理费率为30bp，在项
目退出时根据项目综合回报率确定业绩分成。如果项目退出综
合回报率高于门槛收益率，则对超过部分进行业绩分成。对于
协议期内的委托管理的投资项目按照前期已投项目和当年新增
项目分开计算投资管理服务费。此外，我公司根据对国寿投资
公司的年度业绩考核结果，对固定回报类项目和非固定回报类
项目的投资管理费做出调整。该调整金额（即浮动管理费金额）
区间为当期投资管理服务费的负10%至正15%。
投资管理服务费应由我公司按季度向国寿投资公司支付。
业绩浮动管理费金额应由双方按年度计算并确认，并在确认后
由我公司向国寿投资公司支付。若浮动管理费为负，则我公司
将在向国寿投资支付的投资管理服务费中直接扣减。
（四）认购相关金融产品
我公司委托国寿投资公司购买其自身设立发行或参与设立
发行的相关金融产品，将就认购相关金融产品向国寿投资支付
受托管理费（但不再另行支付新协议项下的投资管理服务费、
浮动管理费及业绩分成）。每笔交易的受托管理费率应参考市场
第三方机构发行同类金融产品费率，并由双方综合考虑市场环
境和管理方式后确认，于金融产品所订立的具体合同中约定，
上述受托管理费率最高不超过0.6%（含）且不应劣于国寿投资
与任何其他认购方就该笔交易协商确定的最优惠费率。如上述
受托管理费率超过0.6%，则该笔交易将另行履行我公司关联交
易审批程序，并应获得所有独立非执行董事及董事会批准。
（五）委托投资管理金额上限
我公司于2013年度、2014年度、2015年度和2016年度委托
国寿投资公司管理的投资资产签约金额分别为111.35亿元、
527.05亿元、984.45亿元和1485.74亿元，支付的投资管理费和
业绩奖励费分别为827万元、0.89亿元、1.67亿元和2.98亿元。
综合考虑我公司目前的另类投资委托投资规模并协同国寿投资
公司合理预计未来的另类投资业务增长计划，协议有效期内公
司委托国寿投资公司管理的投资资产签约金额（包括协议签署
前已签约金额和本协议有效期内新增签约金额）不超过5500亿
元人民币或等值外币（包括协议签署前已签约的金额和协议有
效期内新增签约金额），支付的投资管理费和业绩奖励费不超过
16.20亿元人民币或等值外币。其中，对于委托购买国寿投资公
司设立发行及参与设立发行的相关金融产品的签约金额，2017
年度不超过800亿元人民币或等值外币（含受托管理费），2018
年度不超过800亿元人民币或等值外币（含受托管理费）。
（六）共同投资安排
国寿投资公司同时接受集团公司和中国人寿财产保险股份
有限公司（简称“财险公司”）委托，可能存在各方资金共同投
资同一项目的情况。协议约定，公司在与中国人寿保险（集团）
公司（简称“集团公司”）和中国人寿财产保险股份有限公司（简
称“财险公司”）以现金出资、以相同的价格、共同投资同一金
融产品、按各自所投资金享有对应权益的共同投资情形中，新
增签约金额上限为2000亿元人民币或等值外币，该金额已包含
在本公司委托国寿投资公司管理的投资资产的金额（即人民币
5500亿元或等值外币）以内。上述金融产品应限于相关金融产
品和类证券化产品，但是仅限于新发起设立的产品，不含二级
市场转让的情况。在协议约定的共同投资情形下，所投产品的
预计投资收益率及相关条款不应劣于市场同期可比投资品种、
不应劣于同类产品上各共同投资主体以外其他交易对手的定
价。
（七）协议有效期
为保证2017年度投资指引的效力，约定新签署的协议效力
回溯至2017年1月1日，有效期至2018年12月31日。
二、关联交易分析
（一）关联方情况
国寿投资公司成立于2007年1月，总部设在北京，是集团公
司的全资子公司。根据上市规则，国寿投资公司与我公司同受
集团公司控制，是我公司的关联方，我公司与国寿投资公司之
间的委托投资构成我公司的关联交易。
国寿投资公司的业务范围为投资及投资管理、资产管理。
国寿投资公司注册资本金37亿元，自有资产规模超百亿元，控
股企业十余家。截至2016年6月30日，国寿投资公司的总资产为
156亿元，总负债37亿元，所有者权益119亿元。
国寿投资公司于2013年3月7日取得保监会股权、不动产投
资能力备案，于2014年3月3日取得保监会信用风险管理能力备
案，满足保监会投资股权和投资不动产能力资格要求。2015年
11月26日取得了保监会基础设施投资计划创新能力备案。
（二）交易上限
在协议约定的委托模式下，由于国寿投资公司具有最终投
资决策权，根据上交所规则，公司委托国寿投资公司开展另类
投资属于委托理财类关联交易，应以协议期内的委托管理金额
（即不超过5500亿元人民币或等值外币，其中，2017年度新增
签约金额不超过2000亿元人民币或等值外币，2018年度不超过
2000亿元人民币或等值外币）和管理费（包括投资管理服务费
和业绩奖励费，其中，2017年度不超过6.3亿元人民币或等值外
币，2018年度不超过9.9亿元人民币或等值外币）作为年度关联
交易金额。
根据香港联交所规则，公司委托国寿投资公司开展另类投
资应以协议期内的管理费（包括投资管理服务费和业绩奖励费）
作为关联交易金额（即2017年度不超过6.3亿元人民币或等值外
币，2018年度不超过9.9亿元人民币或等值外币）。根据上交所
规则，关联交易金额超过净资产的5%，需提交公司股东大会审
议。
（三）交易定价的公允性与交易年度上限的制定依据
我公司委托国寿投资公司的投资管理费服务费和业绩奖励
方案是在参照市场准则及行业惯例，并在参考了所属投资与本
协议下的投资相类似的债权计划及另类投资基金的收费结构及
费率的基础上确定。
交易年度上限的确定主要参考了截至2016年12月31日止国
寿投资公司受托我公司管理的资产规模，以及我公司预计在本
协议有效期内将新增的另类投资配置规模。近年来，公司总体
配置压力不断增大，但是传统金融品种的收益率较前几年大幅
降低，公司需要通过增加另类投资的配置规模以提高公司整体
投资收益，拉长资产久期。国寿投资公司是中国人寿旗下的专
业另类投资平台，近年来的发展速度和投资业绩都有目共睹。
考虑到资产荒的局面在未来一段时期内仍然是投资的难点，公
司希望通过扩大另类投资规模、储备一批重要的另类资产以锁
定投资收益。
此外，公司委托国寿投资公司购买其自身设立发行或参与
设立发行的相关金融产品的费率按照监管规则及市场公允原则
确定，在进行每一笔认购前，我公司将参考市场上独立第三方
机构发行同类金融产品所收取的受托管理费率，并综合考虑市
场环境和管理方式后确定受托管理费率。上述受托管理费率最
高不超过0.6%（含）且不应劣于国寿投资与任何其他认购方就
该笔交易协商确定的最优惠费率。如上述受托管理费率超过
0.6%，则该笔交易应另行履行我公司关联交易审批程序，并应
获得所有独立非执行董事及董事会批准。
四、协议签订对公司的影响
通过签订本协议，公司可借助国寿投资公司在另类投资市
场的行业经验、投资专长及资源网络进一步发展另类投资业务，
提高公司整体的投资收益水平。同时，通过提高另类投资规模，
公司有望进一步丰富投资组合类型、分散投资组合风险，并且
更好地抓住具有更高收益回报潜力的市场投资机会。
五、股东大会审议事项
经公司第五届董事会审计委员会第九次会议和第五届董事
会第十一次会议审议通过，同意本议案所述《国寿投资委托协
议》。
由于《国寿投资委托协议》中交易上限达到上交所和联交
所上市规则下的需由股东大会批准的关联交易标准，现提请股
东大会批准《国寿投资委托协议》及年度交易上限。
六、关联股东回避表决
根据上市规则有关规定，关联股东中国人寿保险（集团）
公司须回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案十一：
关于公司发行H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《境外上市公司章程必备条款》、本公司上市地有关监
管规定以及本公司章程的规定，现提议提请本公司 2016 年年度
股东大会授权公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定本
公司是否发行境外上市外资股（“H 股”）股票，数量不超过本公
司 2016 年年度股东大会特别决议通过之日本公司已发行的 H 股
的 20%。
具体授权内容包括但不限于：
一、授权董事会遵守中国《公司法》和本公司上市地有关
监管规定，在取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国
政府部门的批准后，配发、发行和处理 H 股股份（“新股”）。不
论是否根据购股权或以其他方式配发及发行的新股面值总额不
得超过于本议案获得通过之日本公司已发行的 H 股面值总额的
20%。
二、授权董事会行使本公司的一切权力，决定配发及发行
新股的条款及条件，包括以下条款:
（一）拟配发和/或发行的新股的类别及数目;
（二）发行对象及募集资金投向；
（三）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）;
（四）开始及结束发行的日期；
（五）向现有股东发行的新股的类别及数目;
（六）作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协
议及购股权。
三、授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有
关监管规定和本公司公司章程的情况下，为完成配发、发行及
上市新股签署必要文件、办理必要手续及采取其他必要的行动。
包括但不限于：
（一）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议,包括但
不限于配售承销协议、中介机构聘用协议;
（二）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与
发行相关的法定文件;根据监管机构和公司上市地的要求,履行
相关的批准程序;
（三）根据境内外监管机构要求,对上述（一）和（二）项
有关协议和法定文件进行修改;
（四）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章;
（五）聘请与发行有关的中介机构,批准及签署发行所需、
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。
四、在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司法》，
授权董事会根据新股配发及发行完成当时本公司股权结构的实
际情况，将本公司的注册资本增加至所需的数额。
五、授权董事会在新股配发及发行时，根据本公司新股配
发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行，以及配发及
发行完成当时本公司股权结构的实际情况，对本公司的《公司
章程》内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构、
注册资本以及其他根据此项授权而产生的变动。
六、本次一般性授权期限为本议案获得 2016 年年度股东大
会通过之日起至下列三者最早的日期止的期间：
（一）本公司下届度股东大会结束时；
（二）本议案获得 2016 年年度股东大会通过之日起十二个
月届满之日；
（三）股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本议
案所述授权之日。
本项议案已于 2017 年 3 月 23 日经公司第五届董事会第十
一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
报告一：
关于公司董事会独立董事 2016 年度履职报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求， 公司董事会独立董
事 2016 年度履职报告》已于 2017 年 3 月 23 日经公司第五届董
事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审阅。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告
披露工作的通知》要求，公司已单独披露《公司董事会独立董
事 2016 年度履职报告》。报告详细内容请参见公司 2017 年 3 月
24 日发布的相关公告。
中国人寿保险股份有限公司董事会
报告二：
关于公司 2016 年度关联交易情况和关联交易
管理制度执行情况报告
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）在2016年度认真贯彻关联交易法律法规和监管规定，积
极履行上市地监管规则下上市公司义务，开展关联交易及管理
相关工作。根据中国保险监督管理委员会《保险公司关联交易
管理暂行办法》中“保险公司董事会应当每年向股东大会报告
关联交易情况和关联交易管理制度执行情况”的规定，现将年
度内公司关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如
下：
一、关联交易基本情况
（一）与日常经营相关的主要持续性关联交易
1.公司与中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公
司”）的保险业务代理。
2. 保险资金委托投资管理。包括公司与中国人寿资产管理
有限公司（以下简称“资产管理公司”）以及集团公司与资产
管理公司之间的保险资金委托投资管理；公司与国寿投资控股
有限公司（以下简称“国寿投资公司”）之间的保险资金另类
投资委托投资管理。
3.公司、中国人寿养老保险股份有限公司（以下简称“养
老险公司”）、集团公司、中国人寿财产保险股份有限公司（以
下简称“财产险公司”）与国寿安保基金管理有限公司（以下
简称“安保基金”）开展基金产品认（申）购、赎回、基金销
售、特定客户资产管理及其他日常交易。
4. 公司、集团公司、财产险公司、人寿海外公司以及国寿
投资公司分别与国寿财富公司签署资产管理业务及其他日常业
务交易的框架协议，进行资产管理业务、资产管理产品的销售
业务等相关服务以及其他法律法规允许的日常交易。
5.公司代理销售财产险公司指定的保险产品。
6.公司与国寿投资公司的房产租赁。
7.公司与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）
开展存款类和非存款类交易。
8.公司向国寿投资公司购置房地产。
9.公司、集团公司、资产管理公司与养老险公司的企业年
金基金受托管理。
10. 集团公司许可公司使用其服务商标。
（二）年度内新签、续签或修订的主要关联交易
1. 经本公司第五届董事会第九次会议审议通过及2016年
第一次临时股东大会审议批准，本公司与广发银行于2017年1月
12日签订2017-2019年度日常关联交易框架协议，有效期自2017
年1月1日起，至2019年12月31日止，为期三年。根据该协议，
本公司及控股子公司与广发银行将在日常业务过程中，按照一
般商务条款，开展存款类、金融市场及同业类、融资类、投资
理财类、共同投资类、企业年金、资产管理类、托管类、代理
类和其他日常关联交易等关联交易。
2.本公司、集团公司、养老保险子公司、财产险公司分别
与安保基金签订2017-2019年度框架协议，有效期自2017年1月1
日起，至2019年12月31日止，为期三年。根据该协议，本公司
将与安保基金继续进行基金产品认（申）购和赎回、基金销售、
特定客户资产管理以及其他法律法规允许的日常交易。
3.2016年11月23日，本公司、集团公司及财产险公司与国
寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司签署合伙协议，
共同成立国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）
（“合伙企业”）（名称尚在履行工商登记手续）。2016年11
月23日，本公司与国寿成达公司（作为普通合伙人）及国寿股
权投资有限公司（作为合伙企业管理人）签署认购协议，确认
本公司在合伙企业的认缴出资额。
上述关联交易均履行了适当的审批和披露程序，是按照一
般商业条款进行的，符合公司和公司股东的利益。
二、关联交易管理制度执行情况
在《关联交易管理办法》等关联交易内部管理制度的规范
下，公司已形成涵盖业务、财务、审计、内控、信息技术和法
律合规以及信息披露等多方面，较为完整的关联交易管控及执
行体系，公司关联交易管理工作开展有序。
（一）关联交易管理制度建设情况
《关联交易管理办法》是公司关联交易管理的现行制度依
据之一，该制度于2011年经公司第三届董事会第十五次会议审
议通过后印发全公司。2011年12月23日，公司以《关于<中国人
寿保险股份有限公司关联交易管理办法>备案的报告》（国寿人
险呈2011752号）向保监会报备。
该制度在2015年期间进行了修订，修订基于以下两个方面
的原因：一是公司组织架构和部门职责有调整；二是外部监管
规定发生一定的变化。公司据此对现有制度的部分内容进行调
整。修订后的制度于2015年8月26日经公司第五届董事会第二次
会议审议通过后印发全公司。2015年9月11日，公司以《关于<
中国人寿保险股份有限公司关联交易管理办法>备案的报告》
（国寿人险呈2015482号）向保监会报备。
（二）关联交易信息管理
公司严格按照法律法规、监管规定、上市地上市规则确定
关联方范围, 对关联方信息进行规范化管理。定期向相关公司、
部门、人员收集信息，及时更新关联方信息，以作为识别关联
交易的依据使用。审计委员会按规定确认公司关联人名单，并
向董事会、监事会报告。
公司有效识别关联交易，根据关联交易类型提交相应机构
审批，定期对关联交易数据进行汇总统计，保障关联交易的依
法合规。
（三）认真履行关联交易审批和披露监管义务
全年需经股东大会及董事会审批的关联交易事项，均按规
定获得审批通过。董事会就有关事项表决时，关联董事进行了
回避，独立董事对需审批关联交易的审议程序合法性及交易价
格公允性发表了独立无保留意见，表决程序合法合规。总裁室
审批小额关联交易事项，手续完备，程序合规。公司关联交易
审核委员会有效运行，审议关联交易事项、为总裁室提供业务
支持。公司按照保监会监管规定及上市地监管规定在指定信息
披露网站和选定的信息披露报纸披露公司的关联交易。关联交
易管理的各主要部门各司其职、密切配合，保障了公司关联交
易审批披露监管义务的履行。
（四）完成关联交易审计
公司完成关联交易年度审计。经审计，2016年公司认真贯
彻关联交易法律法规，较好地履行了国内外监管机构规定的上
市公司义务，公司关联交易管理运行正常。2016年度公司按规
定完成了关联人识别和更新工作，总部主要关联交易协议的签
订手续完备，协议内容合规，关联交易审批和披露程序基本符
合监管规定。对于审计中发现的合同日期签订不规范等问题，
公司将进行督促整改。
（五）向监管部门报告或报备
按监管要求完成报告或报备工作，包括向保监会报送关联
交易季度报告、重大关联交易报告，逐笔关联交易报告、报备
关联交易管理制度修订情况，向上交所报备关联人信息等。
综上，2016年公司认真贯彻关联交易法律法规，积极推进
关联交易管理工作，公司关联交易管理运行正常，较好地履行
了国内外监管机构规定的上市公司义务，有效保障了上市公司
及中小投资者的合法权益。但仍然存在合同日期签订不规范等
问题。对此，公司将督促整改并在以后的工作中予以逐步改善。
三、2017年度工作计划
在2017年度，公司将继续严格遵守法律法规、监管规定，
切实贯彻《关联交易管理办法》，做好关联交易管理各项工作：
一是加强关联交易管理基础。继续做好关联人名单更新，
关联交易年度、季度报告、逐笔和季度合并披露，关联交易识
别、审核等工作。
二是及时落实监管要求变化，更新管理制度和工作流程，
切实履行各项监管义务。强化关联交易的跟踪管理，加强关联
交易合同执行的监控力度，对审计发现问题进行认真整改。
三是积极研究关联交易管理新情况、新问题，确保关联交
易合规性。
特此报告，请予审阅。
中国人寿保险股份有限公司董事会
