中国人寿：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-11-15
中国人寿保险股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月十九日 北京
2019 年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2019 年 12 月 19 日（星期四）上午九时开
始
现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街 16 号中国人寿
广场 A 座二层多功能厅
网络投票时间：2019 年 12 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 审议各项议案
四、 填写表决表并投票
五、 休会、统计表决结果
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读法律意见书
2019 年第一次临时股东大会文件目录
1. 关于选举赵鹏先生为公司第六届董事会执行董事的议案
2. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
3. 00 关于国寿安保基金管理有限公司《日常关联交易框架协议》
的议案
3.01 关于公司及控股的养老险公司与国寿安保基金管理有
限公司续签《日常关联交易框架协议》的议案
3.02 关于中国人寿保险（集团）公司及控股的财产险公司和
国寿投资公司与国寿安保基金管理有限公司续签《日常关联
交易框架协议》的议案
4. 关于公司与广发银行股份有限公司续签《日常关联交易框架
协议》的议案
5. 关于修订《公司章程》的议案
议案一：
关于选举赵鹏先生为公司第六届董事会执行董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规
定，公司股东中国人寿保险（集团）公司提名赵鹏先生为公司
第六届董事会执行董事候选人。公司董事会于 2019 年 7 月 23
日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名赵
鹏先生为公司第六届董事会执行董事候选人的议案》，同意提名
赵鹏先生为公司第六届董事会执行董事候选人。
现提请股东大会选举赵鹏先生为公司第六届董事会执行董
事，其任期自中国银行保险监督管理委员会核准之日起至第六
届董事会届满时为止。
附件：赵鹏先生简历
中国人寿保险股份有限公司董事会
赵鹏先生简历
赵鹏，男，1972 年 4 月出生。自 2018 年 3 月起担任本公司
副总裁。自 2019 年 7 月起担任本公司财务负责人。2017 年 10
月至 2018 年 3 月担任本公司总裁助理。2015 年至 2017 年担任
本公司浙江省分公司总经理。2014 年至 2015 年先后担任本公司
浙江省分公司副总经理（省分公司总经理级）、负责人。2003
年至 2014 年期间，先后担任中国人寿保险（集团）公司财务部
资金管理处处长、总经理助理兼资金管理处处长，财务会计部
总经理助理、副总经理、总经理，财务部总经理。1995 年至 2003
年，先后担任中国人寿保险公司计划财务部资金处科员，财管
处科员，资金处副处长、处长。赵先生于 1995 年 7 月毕业于湖
南财经学院精算学专业获经济学学士学位，2002 年 6 月毕业于
中央财经大学金融学专业获经济学硕士学位，2007 年 1 月毕业
于清华大学工商管理专业获工商管理硕士学位。
议案二：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
随着外部监管形势和法律法规、监管规定的变化，根据中
国银保监会《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕
35 号）的规定及公司治理实践的需要，公司对《中国人寿保险
股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，本次修订主要包
括：
一是根据中国银保监会《保险公司关联交易管理办法》要
求，“董事会专门委员会”章节部分修订了董事会专门委员会构
成、增加了关联交易控制委员会人员设置要求及职责等内容；
二是根据《公司章程》拟修订条款，“董事长章节”部分删除“董
事长是公司的法定代表人”相关内容。具体修订内容参见《中
国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修订案》。
以上修订内容已于2019年10月29日经公司第六届董事会第
二十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。同时提请股
东大会授权董事长或其授权人，在本公司报请核准董事会议事
规则修订案过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不
时提出的修改要求，对董事会议事规则修订案作其认为必须且
适当的相应修订。本次董事会议事规则修订尚待中国银保监会
核准后生效。
附件：中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修订案
中国人寿保险股份有限公司董事会
中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则修订案
第三十六条
原条文：
董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）安排董事会辖下各专门委员会的主席、或该等委员
会主席缺席时由另一名委员在股东周年大会上回答提问；
（三）召集和主持董事会会议，协调董事会各专门委员会
工作，领导董事会日常工作；
（四）检查董事会决议的执行情况；
（五）签署公司发行的证券；
（六）每年至少召开一次与独立董事的沟通会议；
（七）签署公司其他重要文件或书面委托授权其他董事签
署公司其他重要文件；
（八）审批公司董事会专项费用的各项支出；
（九）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以
及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件和聘书；
（十）确保与股东的有效沟通；
（十一）公司章程规定或股东大会、董事会授予的其他职
权。
修改原因：
鉴于《公司法》（2018 年修订）第十三条规定，公司法定
代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担
任，并依法登记。根据上述规定及《公司章程》拟修订条款，
本条做相应修订。
修改为：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）安排董事会辖下各专门委员会的主席、或该等委员
会主席缺席时由另一名委员在股东周年大会上回答提问；
（三）召集和主持董事会会议，协调董事会各专门委员会
工作，领导董事会日常工作；
（四）检查董事会决议的执行情况；
（五）签署公司发行的证券；
（六）每年至少召开一次与独立董事的沟通会议；
（七）签署公司其他重要文件或书面委托授权其他董事签
署公司其他重要文件；
（八）审批公司董事会专项费用的各项支出；
（九）根据董事会决议，签发公司法律顾问、特聘顾问以
及由董事会任免的公司高级管理人员的任免文件和聘书；
（十）确保与股东的有效沟通；
（十一）公司章程规定或股东大会、董事会授予的其他职
权。
第三十九条
原条文：
公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬
委员会、战略与资产负债管理委员会四个专门委员会。专门委
员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与
管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受
董事会委托或授权的相关事项。专门委员会委员的任命和解聘
由董事会负责。
修改原因：
根据中国银保监会最新修订的《保险公司关联交易管理办
法》（2019 年修订），需修订《董事会议事规则》第三十九条，
在公司董事会下设立关联交易控制委员会。
修改为：
公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬
委员会、战略与资产负债管理委员会、关联交易控制委员会五
个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不
定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事
会决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关事项。专门委
员会委员的任命和解聘由董事会负责。
第四十条
原条文：
董事会专门委员会全部由董事组成，其中提名薪酬委员会
中独立董事占多数；审计委员会最少须有三名成员，其所有成
员均须为独立董事，而其中一名独立董事须具备适当的专业资
格或会计或相关的财务管理的经验。审计委员会的成员必须符
合美国 1934 年证券交易法对董事独立性的要求。风险管理委员
会主席应由具有风险管理经验的董事担任。战略与资产负债管
理委员会主席应由具有资产负债管理相关经验的董事担任。
修改原因：
根据银保监会最新修订的《保险公司关联交易管理办法》
（2019 年修订），需修订《董事会议事规则》第四十条，增加关
联交易控制委员会人员设置要求。
修改为：
董事会专门委员会全部由董事组成，其中提名薪酬委员会
中独立董事占多数；审计委员会最少须有三名成员，其所有成
员均须为独立董事，而其中一名独立董事须具备适当的专业资
格或会计或相关的财务管理的经验。审计委员会的成员必须符
合美国 1934 年证券交易法对董事独立性的要求。风险管理委员
会主席应由具有风险管理经验的董事担任。战略与资产负债管
理委员会主席应由具有资产负债管理相关经验的董事担任。 关
联交易控制委员会中独立董事应占多数，独立董事中至少有一
名会计专业人士；关联交易控制委员会主席由独立董事担任。
第七章增加一条
修改原因：
根据中国银保监会最新修订的《保险公司关联交易管理办
法》（2019 年修订），需在《董事会议事规则》第七章“董事会
专门委员会”增加关联交易控制委员会组成人数及职责。
修改为：
第四十五条 关联交易控制委员会由三至七名董事组成，主
要职责是：
（一）审批关联交易管理基本制度，并监督实施；
（二）确认公司关联方，并向董事会报告；
（三）在公司关联交易管理基本制度规定的范围内，审批
关联交易及与关联交易有关的其他事项，接受关联交易事项及
统计信息的备案；
（四）对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核，
并提交董事会或由董事会提交股东大会批准；就该等关联交易
的合规性、公允性和必要性以及是否损害公司和保险消费者利
益发表书面意见；
（五）审阅公司关联交易管理制度执行情况及关联交易情
况的汇报；
（六）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监督
管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
鉴于增加该条， 董事会议事规则》原第四十五条（含本条）
之后序号顺延。
议案三：
关于国寿安保基金管理有限公司《日常关联交易框
架协议》的议案
各位股东：
2013 年，中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司中国人寿资产管理有限公司（以下简称“资产公司”）
与安保资本投资有限公司共同发起设立国寿安保基金管理有限
公司（以下简称“安保基金”）,其中资产公司持有安保基金 85.03%
股权。公司、中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公
司”）、中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财险公司”）、
国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资公司”）、中国人
寿养老保险股份有限公司（以下简称“养老险公司”）与安保基
金在开展日常业务过程中，按照一般商务条款，存在日常关联
交易，现上述公司（以下简称“系统内公司”）拟分别与安保基
金签署日常关联交易框架协议。
一、关联交易认定
根据上交所上市规则第 10.1.3 条和香港联交所上市规则第
14A.11 条规定，安保基金作为我公司的间接控股子公司与集团
公司、财险公司及国寿投资公司的交易构成上交所及联交所上
市规则下的关联交易，安保基金与公司及养老险公司的交易构
成联交所上市规则下的关联交易。按照银保监会关联交易相关
规定，上述公司与安保基金的交易构成银保监会下的关联交易。
二、日常关联交易协议主要内容和交易上限
（一）日常关联交易内容
1.基金产品认（申）购、赎回业务
系统内公司认（申）购或赎回安保基金所管理的货币市场
基金、债券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法规
或监管机构许可的基金类型基金的基金份额并发生与基金认
（申）购、赎回相关的认（申）购费、赎回费的业务。系统内
公司认（申）购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由系统
内公司根据自身的投资规定进行投资决策。
2.基金销售业务
在系统内公司取得基金销售资格后，安保基金在担任基金
管理人过程中按一般商业条款委托系统内公司作为安保基金管
理基金的销售机构，从事货币市场基金、债券型基金、股票型
基金、混合型基金及其他法律法规或监管机构许可的基金类型
基金的销售，并向系统内公司支付基金销售费用和 客 户 维 护
费等法律法规允许的与基金销售相关的费用的业务。
3.资产管理业务
在遵守有关法律法规及保险和基金业监督管理规定的前提
下：
（1）安保基金担任系统内公司委托财产的资产管理人，由
托管机构担任资产托管人，为委托方的利益，运用委托财产进
行投资的业务。
（2）安保基金及其控股子公司向国寿投资公司及国寿投资
公司控股子公司募集资金或者接受国寿投资公司及其控股子公
司财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为
国寿投资公司及其控股子公司的利益运用委托财产进行投资；
国寿投资公司及其控股子公司向安保基金控股子公司募集资金
或者接受安保基金控股子公司财产委托担任管理人，由托管机
构担任资产托管人，为安保基金控股子公司的利益运用委托财
产进行投资。
4.顾问业务
顾问业务指在遵守有关法规及监管规定满足获取相关资质、
许可或审批等条件的前提下：安保基金及其控股子公司或国寿
投资公司及其控股子公司以投资顾问、财务顾问、监督人等名
义，为对方提供投资咨询建议、协调、研究、撮合、推荐项目
等服务。
5.其他法律法规允许的日常交易
包括但不限于安保基金购入系统内公司保险产品以及双方
互相提供服务、提供信息系统服务以及提供宣传推介服务等法
律法规允许的日常交易。
（二）协议有效期限
经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并履行上市
地监管规则要求的批准程序，所有协议有效期均自2020年1月1
日至2022年12月31日。
（三）关联交易额度上限
2017 年-2019 年 6 月集团内各家公司与安保基金实际发生
的关联交易金额分别为：
公司（乙方）与国寿安保基金公司（甲方）实际关联交易金额统计表（单位：亿元）
交易类型 2017 2018 2019 上半年
基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费 103.1 21.87 97.75
基金产品赎回金额及相应的赎回费 120.17 35.14 2.36
甲方支付的基金销售费用和客户维护费 0 0 0.0029
乙方支付的特定客户资产管理业务管理费 0.23 0.28 0.15
其他日常交易金额 0.0068 0.02 0.01
集团公司（乙方）与国寿安保基金公司（甲方）实际关联交易金额统计表（单位：亿元）
交易类型 2017 2018 2019 上半年
基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费 40.82 15 5.24
基金产品赎回金额及相应的赎回费 76.17 11.56 19.36
乙方支付的特定客户资产管理业务管理费 0.2 0.25 0.11
财险公司（乙方）与国寿安保基金公司（甲方）实际关联交易金额统计表（单位：亿元）
交易类型 2017 2018 2019 上半年
基金产品认（申）购金额 0 0 0
基金产品赎回金额 0.67 0 0
基金产品认（申）购费 0 0 0
基金产品赎回费 0 0 0
甲方支付的基金销售费用和客户维护费 0 0 0
乙方支付的特定客户资产管理业务管理费 0.02 0.04 0.02
其他日常交易金额 0.0007 0.0008 0.0008
国寿投资公司（乙方）与国寿安保基金公司（甲方）实际关联交易金额统计表（单位：亿元）
交易类型 2017 2018 2019 上半年
基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费 6.88 5.39 0.04
基金产品赎回金额及相应的赎回费 0 5.92 0
乙方及其附属公司支付的特定客户资产管理业务管理费 0.01 0.00 0.00
甲方附属公司支付的的特定客户资产管理业务管理费 0 0 0
乙方及其附属公司支付的顾问业务顾问费 0 0 0
甲方及其附属公司支付的顾问业务顾问费 0 0 0
其他日常交易金额 0 0 0
养老险公司（乙方）与国寿安保基金公司（甲方）实际关联交易金额统计表（单位：亿元）
交易类型 2017 2018 2019 上半年
基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费 5.34 7.73 1.55
基金产品赎回金额及相应的赎回费 17.51 6.02 2.36
甲方支付的基金销售费用和客户维护费 0 0 0
乙方支付的特定客户资产管理业务管理费 0 0 0
其他日常交易金额 0 0 0
2017 年以来，金融市场较为严峻，基金产品的收益率下降
幅度较大，对于保险资金的吸引力减弱，因此保险资金配置基
金产品的规模逐年降低，导致系统内公司投资安保基金管理的
基金产品以及委托安保基金进行资产管理的历史交易金额均较
低。
随着中国经济逐步企稳，资本市场活跃程度增加，资产投
资收益率预计将逐步上升，系统内公司预期将投入更多的资金
买入基金产品以及加快委托资产管理的步伐与力度；同时随着
经济的好转以及得益于本集团自身的持续向好发展，系统内公
司所管理的保险资金规模将持续增长，对于基金产品和委托资
产管理服务的需求也会快速增加。
此外，安保基金的资产管理规模以及投资管理能力也在逐
年提升。安保基金自 2013 年 10 月成立以来业务快速增长，安
保基金目前已获得公募基金管理、特定客户资产管理以及 QDII
等业务资格。截至 2019 年 6 月 30 日，安保基金的资产管理总
规模达约人民币 2,070 亿元，其中公募规模约人民币 1,539 亿
元，专户规模约人民币 531 亿元。剔除货币和短期理财债券基
金后，安保基金的资产管理规模约人民币 746 亿元，在 135 家
基金公司中排名第 25 位，是 2006 年以来成立的基金公司中发
展最快的公司之一。安保基金已建立起货币市场基金、股票型
基金、债券型基金、混合型基金、综合指数基金和行业指数基
金的完善的产品线，可以为各保险公司提供更为全面和专业的
资产管理服务。随着安保基金产品线不断完善以及投资管理能
力的不断提升，预期系统内公司的保险资金将更多的投向安保
基金的产品。
因上述原因，框架协议下截至 2022 年 12 月 31 日止三个年
度的年度上限较历史交易有大幅上升。
综合考虑保险资金投资、各公司持有安保基金产品的保有
量、申购赎回交易频率、预计销售量、预计有关交易费率、安
保基金产品的未来结构规划、委托资产规模、国内保险行业及
国内基金市场的预期增长、预计有关年度的业务增长等影响因
素，确定关联交易额度上限如下（单位：亿元）。
公司（乙方）与安保基金（甲方）关联交易额度上限 2020年 2021年 2022年
基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费 726 726 726
基金产品赎回金额及相应的赎回费 726 726 726
甲方支付的基金销售费用和客户维护费 7 8 9
乙方支付的特定客户资产管理业务管理费 3 4 5
其他日常交易金额 1 1 1
集团公司（乙方）与安保基金（甲方）关联交易额度上限 2020年 2021年 2022年
基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费 100 100 100
基金产品赎回金额及相应的赎回费 100 100 100
乙方支付的私募资产管理业务管理费 1 1 1
财险公司（乙方）与安保基金（甲方）关联交易额度上限 2020年 2021年 2022年
基金产品认（申）购金额 100 100 100
基金产品赎回金额 100 100 100
基金产品认（申）购费 1 1 1
基金产品赎回费 1 1 1
乙方支付的特定客户资产管理业务管理费 1 1 1
其他日常交易金额 1 1 1
国寿投资公司（乙方）与安保基金（甲方）关联交易额度上限 2020年 2021年 2022年
基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费 100 100 100
基金产品赎回金额及相应的赎回费 100 100 100
甲方控股子公司支付的特定客户资产管理业务管理费 1.5 1.5 1.5
乙方及乙方控股子公司支付的特定客户资产管理业务管理费 1.5 1.5 1.5
甲方及甲方控股子公司向乙方及乙方控股子公司支付的顾问业务 1.5 1.5 1.5
顾问费
乙方及乙方控股子公司向甲方及甲方控股子公司支付的顾问业务 1.5 1.5 1.5
顾问费
其他日常交易金额 1.5 1.5 1.5
养老险公司（乙方）与安保基金（甲方）关联交易额度上限 2020年 2021年 2022年
基金产品认（申）购金额及相应的认（申）购费（注） 100 100 100
基金产品赎回金额及相应的赎回费（注） 100 100 100
乙方支付的特定客户资产管理业务管理费 1 1 1
其他日常交易金额 1 1 1
注：交易额统计包括以乙方的自有资金和委托资金认（申）购、赎回基金产品，委托资金包
括乙方投资管理的企业年金资金、养老金产品资金、养老保障管理产品资金、职业年金资金和其
他资金。
（四）日常交易的定价原则和依据
日常交易的定价适用行业惯例，按公平原则根据各类交易
具体的合同协商确定。
1.基金产品认（申）购、赎回：基金产品的认（申）购、
赎回按照认（申）购、赎回当日基金产品的单位净值定价。单
位净值由基金产品资产净值除以基金份额所得。基金产品资产
净值是根据中国企业会计准则以及中国证监会和中国证券投资
基金业协会的相关规定，参照包括证券、银行存款、应收款项
及其他投资在内的基金投资组合确定的。基金产品单位净值的
计算方法刊载于基金合同和基金招募说明中，统一适用于基金
产品的所有投资者。基金合同和基金招募说明书均按照中国证
监会的要求进行公开披露。
2.基金产品认（申）购费、赎回费：按照基金合同、招募
说明书规定的基金产品认（申）购、赎回费率收取。认（申）
购费基于认（申）购金额适用比例费率或固定金额。赎回费基
于基金份额持有期限适用比例费率。基金产品的认（申）购费
率、赎回费率、认（申）购费计算方法及赎回费计算方法由甲
方参考市场平均费率水平确定，该市场平均费率根据市场上同
类型的基金产品的认（申）购费、赎回费计算而得，并刊载于
基金合同和基金招募说明中，统一适用于基金产品的所有投资
者。基金合同和基金招募说明书均按照中国证监会的要求进行
公开披露。
3.安保基金委托公司销售基金：安保基金应付的基金销售
费用以公司所销售基金的金额为基数，按基金销售合同约定的
费率标准计算；安保基金应付的客户维护费以公司所销售基金
的每日保有量为基数，按基金销售合同约定的费率标准计算。
基金销售费用和客户维护费的费率将参照市场水平、行业惯例
及市场上与独立第三方之间委托销售类似基金产品的费率水平
定价，并由双方按公平基准进行商定。
4.资产管理费：按照资产管理合同规定的管理费标准收取，
且该标准不会偏离市场价格水平。本协议下所拟进行的资产管
理业务须按正常商业条款订立。详细的付费条款会在管辖个别
交易的资产管理合同中订明。安保基金就资产管理业务收取的
管理费（包括固定比率费用及业绩报酬）会根据多项适用于所
有客户的因素厘定，包括但不限于资产管理计划的规模及性质，
同时将参照市场价格水平、行业惯例及与独立第三方进行的类
似资产管理项目的费率水平进行定价。
5. 顾问业务的顾问费：综合考虑市场环境、提供的服务内
容和工作量确定，并在具体顾问协议中约定，同时顾问费费率
应符合公平、公正的市场化原则，不偏离市场价格水平。
6.其他日常交易：
（1）购入保险产品：参照同类保险产品的收费标准，按照
保险合同支付；
（2）提供服务：参照市场同类交易价格确定服务费标准；
（3）租赁资产：参照市场同类交易价格确定收费标准；
（4）提供信息系统服务：参照市场同类交易价格确定收费
标准；
（5）提供宣传推介服务：参照市场同类交易价格确定收费
标准。
其中，购入保险产品的交易价格由系统内公司参考市场上
同类保险产品的价格确定，该价格统一适用于所有保险产品的
购买方（包括安保基金）；除此以外，对于其他日常交易而言，
双方将参照同类交易的市场价格以及与独立第三方进行的类似
交易的价格进行定价。
三、日常关联交易对公司的影响
公司及养老险公司投资安保基金管理的基金产品，有利于
拓宽本集团的保险资金投资品种范围，增加基金投资品种库；
同时相较于其他市场上的基金产品而言，本集团对安保基金的
投资管理能力更为了解，合作关系更为紧密，有利于提高投资
交易效率以及促进本集团内部成员之间投资业务的发展投资渠
道，有利于本集团投资业务发展。公司销售安保基金管理的基
金产品，可以丰富本集团的产品线，为客户提供更多投资选择，
增加客户粘性，推动综合金融业务的发展，并有助于提升销售
人员的金融产品销售能力，从而也有利于本集团在日常经营范
围内拓展业务、增加盈利机会。此外，销售安保基金管理的基
金产品能够促进安保基金管理规模的增长，提高安保基金的营
业利润水平，从而有助于本集团盈利能力的增长为公司股东提
供更好的投资回报。集团公司、财产险公司和国寿投资公司投
资安保基金管理的基金产品，有利于安保基金投资者组合多样
化，增加安保基金管理资产规模和管理费收入。
系统内公司委托安保基金开展专户投资，有利于系统内投
资资源整合，同时也将为安保基金拓展系统外受托资产管理业
务积累经验。作为公司的间接非全资附属公司，安保基金的发
展有利于本集团总体业务的发展，为公司股东提供更好的投资
回报。
此外，安保基金与国寿投资公司之间相互提供顾问服务有
利于提升对方的综合投资管理能力，推动其业务模式的创新，
并发挥其优势和特点。
与安保基金的日常关联交易属于正常业务范围，上述日常
关联交易行为将遵循公开、公平、公正的市场化原则，按照公
允定价进行，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的独立
性产生不利影响。
四、股东大会审议事项
经公司第六届董事会审计委员会第九次会议和第六届董事
会第十八次会议审议通过，同意本议案所述《日常关联交易框
架协议》。由于《日常关联交易框架协议》中交易上限达到上交
所和联交所上市规则下的需由股东大会批准的日常关联交易标
准，现提请股东大会批准《日常关联交易框架协议》及年度交
易上限。
五、关联股东回避表决
根据《上交所上市规则》《香港联交所上市规则》及《公司
章程》的有关规定，关联股东中国人寿保险（集团）公司须回
避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案四：
关于公司与广发银行股份有限公司续签《日常关联
交易框架协议》的议案
各位股东：
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股
子公司与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）在开
展日常业务过程中，按照一般商务条款，存在各类日常关联交
易。公司于 2017 年与广发银行签订的《中国人寿保险股份有限
公司与广发银行股份有限公司日常关联交易框架协议》（简称
“2017-2019 年度《框架协议》”或“原协议”）将于 2019 年 12
月 31 日到期，为在遵守相关上市地监管规则的前提下提高各类
日常交易的运作效率，公司拟继续与广发银行签订 2020-2022
年度《日常关联交易框架协议》（简称“2020-2022 年度《框架
协议》”或“新协议”）。
一、关联方的认定
公司持有广发银行43.686%股份，该持股比例不会导致广发
银行构成我公司的控股子公司。
由于公司董事长王滨先生同时担任广发银行董事长，公司
非执行董事尹兆君先生同时担任广发银行行长，赵立军先生（过
去12个月内担任我公司副总裁）同时为广发银行董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”），广发银行
构成公司在上交所上市规则下的关联法人，但并不构成《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》下的关联法人。公司及其
控股子公司与广发银行之间的日常交易构成上交所上市规则定
义的日常关联交易。
二、日常关联交易历史情况
根据公司在年度报告、半年度报告中公开披露的信息，协
议期内，公司过去三年与广发银行日常关联交易发生情况如下：
单位：人民币亿元
协议有效期内任意一天的最高余额
于2017年12月31日 于2018年12月31日 于2019年6月30日
存款类关联交易 335.84 618.80 610.99
金融市场及同业类关 - - -
联交易
各年度交易累计发生额
2017年度 2018年度 截至2019年6月30日的
半年度
1、存款类关联交易 13.82 14.25 12.88
2、金融市场及同业类 1.01 - -
关联交易
3、融资类关联交易 - - -
4、投资理财类关联交 43.3 48.15 36.23
易
5、共同投资类关联交 - - -
易
6、企业年金关联交易 - - -
7、资产管理类关联交 - - -
易
8、托管类关联交易 - - -
9、代理类关联交易 0.92 1.12 0.57
10、其他日常关联交易 0.57 1.01 0.70
于2017年度、2018年度、2019年上半年的任意一天，公司
在广发银行的最高存款类余额、金融市场及同业类关联交易最
高余额均未超过2017-2019年度日常关联交易框架协议约定的
上限；2017年度、2018年度、2019年上半年，公司与广发银行
的各类关联交易累计发生额未超过2017-2019年度《框架协议》
约定的上限。
三、2020-2022年度《框架协议》主要内容
（一）日常关联交易内容及交易上限
本次拟续签的2020-2022年度《框架协议》在总体架构、类
型和交易计算口径上与2017-2019年度《框架协议》基本一致，
按照“存款类”、“金融市场及同业类”、“融资类”、“投资理财
类”、“共同投资类”、“企业年金”、“资产管理及投资咨询类”、
“托管类”、“代理类”和“其他日常关联交易”等十个交易大
类进行约定。根据公司及控股子公司与广发银行目前已开始开
展或是未来可能开展的业务，对个别交易类型及其内涵进行了
扩展。各类交易的金额上限如下：
关联交易类型 关联交易金额上限
1、存款类关联交易 在协议有效期内任意一天的最高存款余额上限为3,150亿元人民币或等
值外币，且任意年度交易产生的利息收入/支出额度上限为185亿元人民
币或等值外币。
2、金融市场及同业类 在协议有效期内任意一天的最高交易余额上限为1,550亿元人民币或等
关联交易 值外币，且任意年度交易产生的相关费用或收益（包括但不限于利息、
手续费、服务费等）额度上限为60亿元人民币或等值外币。
3、融资类关联交易 在截至2022年12月31日的三个年度，年度交易总额（包括融资规模及融
资产生的利息收入/支出等）上限分别为人民币或等值外币860亿元、
1,030亿元、1,190亿元。
4、投资理财类关联交 在截至2022年12月31日的三个年度，年度交易总额（包括累计发生的交
易 易规模及产生的相关费用）上限分别为人民币或等值外币3,500亿元、
4,200亿元、4,900亿元。
5、共同投资类关联交 在截至2022年12月31日的三个年度，年度交易总额上限分别为人民币或
易 等值外币1,000亿元、1,000亿元、1,000亿元。
6、企业年金关联交易 在截至2022年12月31日的三个年度，受托的基金规模上限分别为人民币
或等值外币40亿元、45亿元、50亿元。产生的管理费、托管费、账户管
理费、业绩报酬等相关交易费用年度总额上限分别为人民币或等值外币
0.4亿元、0.45亿元、0.5亿元。
7、资产管理及投资咨 在截至2022年12月31日的三个年度，产生的管理费、服务费、手续费等
询类关联交易 相关交易年度总额上限分别为人民币或等值外币18亿元、24亿元、30
亿元。
8、托管类关联交易 在截至2022年12月31日的三个年度，产生的托管费、服务费、手续费等
相关交易年度总额上限分别为人民币或等值外币7亿元、9亿元、11亿元。
9、代理类关联交易 在截至2022年12月31日的三个年度，产生的代理费、服务费、手续费、
佣金等相关交易年度总额上限分别为人民币或等值外币10亿元、14亿
元、18亿元。
10、其他日常关联交易 在截至2022年12月31日的三个年度，产生的年度交易总额上限分别为人
民币或等值外币8亿元、8亿元、9亿元。
（二）关联交易的定价方法
根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政
策及规定及适用行业惯例，在对具体业务的定价政策、定价依
据、定价公允性进行分析审查的基础上，按合规、公平原则协
商确定，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（三）有效期限
2020-2022 年度《框架协议》自双方法定代表人或委托代理
人签字及加盖公章后，自 2020 年 1 月 1 日起生效，至 2022 年
12 月 31 日止，有效期三年。
四、协议签署对公司的影响
广发银行作为依法批准设立的股份制商业银行，可从事多
种金融服务业务。公司与广发银行开展的日常关联交易属于公
司的正常业务范围，有利于公司进一步深化与广发银行的战略
合作关系，促进保险、投资等主业发展。同时，在遵守《上海
证券交易所股票上市规则》等监管规则规定的审批及披露程序
的前提下，通过签署框架协议方式确定日常关联交易额度上限，
有利于提高日常关联交易的决策和执行效率，符合公司和股东
的整体利益。
五、股东大会审议事项
经公司第六届董事会审计委员会第十次会议和第六届董事
会第二十次会议审议通过，同意本议案所述《日常关联交易框
架协议》。由于《日常关联交易框架协议》中交易上限达到上交
所上市规则下需由股东大会批准的日常关联交易标准，现提请
股东大会批准《日常关联交易框架协议》及年度交易上限。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案五：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
随着外部监管形势和法律法规、监管规定的变化，根据公
司治理实践需要及中国银保监会《保险公司关联交易管理办法》
（银保监发〔2019〕35号）的规定，公司对《公司章程》进行
了修订。
现行《公司章程》于2019年5月30日经公司2018年度股东大
会决议通过，于2019年8月30日经中国银保监会核准，共有28章
274条,本次修订3条。主要修订内容为：一是鉴于《公司法》（2018
年修订）第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，
由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，根据公司治
理实践需要，将《公司章程》第四条“公司的法定代表人是公
司董事长”修改为“公司的法定代表人是公司总裁”；二是根据
中国银保监会最新修订的《保险公司关联交易管理办法》（2019
年修订），调整了《公司章程》第一百六十三、一百六十四条相
关内容，在公司董事会下增设关联交易控制委员会，增加关联
交易控制委员会的组成情况。具体修订内容详见《公司章程修
订案》。
以上修订内容已于2019年10月29日经公司第六届董事会第
二十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。同时提请股东大会授权董事长或其授权人，在
本公司报请核准章程修订案过程中，根据有关监管机构和公司
上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修订案作其认为必
须且适当的相应修订。本次公司章程修订尚待中国银保监会核
准后生效。
附件：中国人寿保险股份有限公司章程修订案
中国人寿保险股份有限公司董事会
中国人寿保险股份有限公司章程修订案
第四条
原条文：
公司的法定代表人是公司董事长。
修改原因：
鉴于《公司法》（2018 年修订）第十三条规定，公司法定
代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担
任，并依法登记，根据公司治理实践需要，因此本条做相应修
改。
修改为：
公司的法定代表人是公司总裁。
第一百六十三条
原条文：
公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬
委员会、战略与资产负债管理委员会四个董事会专门委员会。
董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管
规章由董事会决议确定。
修改原因：
根据银保监会最新修订的《保险公司关联交易管理办法》
（2019 年修订），需调整《公司章程》第一百六十三条，在公司
董事会下增设关联交易控制委员会。
修改为：
公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬
委员会、战略与资产负债管理委员会、关联交易控制委员会五
个董事会专门委员会。
董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管
规章由董事会决议确定。
第一百六十四条
原条文：
审计委员会由 3－5 名董事组成，风险管理委员会由 3－7
名董事组成，提名薪酬委员会由 3－7 名董事组成，战略与资产
负债管理委员会由 3－7 名董事组成。
修改原因：
根据银保监会最新修订的《保险公司关联交易管理办法》
（2019 年修订），需调整《公司章程》第一百六十四条，增加关
联交易控制委员会的组成情况。
修改为：
审计委员会由 3－5 名董事组成，风险管理委员会由 3－7
名董事组成，提名薪酬委员会由 3－7 名董事组成，战略与资产
负债管理委员会由 3－7 名董事组成，关联交易控制委员会由 3
－7 名董事组成。
