中国人寿：董事会独立董事2019年度履职报告2020-03-26
中国人寿保险股份有限公司董事会独立董事 2019 年度
履职报告
2019年度，公司各位独立董事按照公司各上市地上市规则、
《公司章程》、董事会及专门委员会议事规则、《独立董事工
作规则》的相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，出席本
年度董事会会议及专门委员会会议、股东大会，认真审议董事
会议案，独立、客观、充分发表意见，积极行使独立董事职权。
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会中4位独立董事分别为：张祖同先生、白
杰克先生、汤欣先生、梁爱诗女士。公司独立董事均为在宏观
经济、金融保险、法律合规、财务审计等方面具有丰富经验的
人士，具备各上市地监管规则要求的独立董事任职条件。各位
独立董事均不存在影响其独立性之因素。
公司董事会下设各专门委员会主席均由独立董事担任。
2019年期间，白杰克先生担任第六届董事会审计委员会主席，
梁爱诗女士担任第六届董事会风险管理与消费者权益保护委
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员会 主席，张祖同先生担任第六届董事会战略与资产负债管理
委员会主席，汤欣先生担任第六届董事会提名薪酬委员会主席
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2019 年 12 月 19 日第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整设立董事会风险管理与消费者权益保护
委员会的议案》，公司董事会风险管理委员会调整为风险管理与消费者权益保护委员会。
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和关联交易控制委员会 主席。
二、独立董事2019年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年，独立董事参加公司股东大会、董事会及各专门委
员会会议的情况如下表所示（该比例为各位独立董事于2019年
度：亲自出席或以电话通讯方式出席会议次数/应当出席会议次
数）：
风险管理与 战略与资产
提名薪酬 关联交易控
独立董事 股东大会 董事会 审计委员会 消费者权益 负债管理委
委员会 制委员会
保护委员会 员会
张祖同 2/2 12/12注1 6/6 - - 6/6注2 1/1
白杰克 2/2 12/12注3 6/6 6/6注4 - - 1/1
汤 欣 2/2 12/12 4/6注5 5/6注6 - - 1/1
梁爱诗 1/2 11/12注7 - - 2/3注8 3/6注9 0/1注10
注：
1. 2019 年 7 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议上，张祖同董事以电话通讯方式参加会
议。
2. 2019 年 7 月 23 日召开的第六届董事会战略与资产负债管理委员会第七次会议上，张祖同董
事以电话通讯方式参加会议。
3. 2019 年 7 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议上，白杰克董事以电话通讯方式参加会
议。
4. 2019 年 7 月 23 日召开的第六届董事会提名薪酬委员会第七次会议上，白杰克董事以电话通
讯方式参加会议。
5. 2019 年 3 月 26 日召开的第六届董事会审计委员会第六次会议上，汤欣董事书面委托白杰克
董事代为出席并表决；2019 年 4 月 24 日召开的第六届董事会审计委员会第七次会议上，汤
欣董事书面委托白杰克董事代为出席并表决。
6. 2019 年 4 月 24 日召开的第六届董事会提名薪酬委员会第五次会议上，汤欣董事书面委托白
杰克董事代为出席并表决。
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2019 年 10 月 29 日第六届董事会第二十次会议审议通过《关于设立董事会关联交易控制委员会的议案》，公司
董事会下新增设立关联交易控制委员会。
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7. 2019 年 7 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议上。梁爱诗董事书面委托汤欣董事代为
出席并表决。
8. 2019 年 12 月 18 日召开的第六届董事会风险管理委员会第四次会议上，梁爱诗董事书面委托
刘慧敏董事代为出席并表决。
9. 2019 年 7 月 23 日召开的第六届董事会战略与资产负债管理委员会第七次会议上，梁爱诗董事
书面委托张祖同董事代为出席并表决；2019 年 10 月 28 日召开的第六届董事会战略与资产负
债管理委员会第九次会议上，梁爱诗董事书面委托张祖同董事代为出席并表决；2019 年 12 月
18 日召开的第六届董事会战略与资产负债管理委员会第十次会议上，梁爱诗董事书面委托张
祖同董事代为出席并表决。
10. 2019 年 12 月 18 日召开的第六届董事会关联交易控制委员会第一次会议上，梁爱诗董事书面
委托张祖同董事代为出席并表决。
（二）尽职履责情况
1.勤勉尽责，忠实履职
2019年期间，所有独立董事勤勉尽责，忠实履行职务，出
席了公司2019年度召开的董事会和专门委员会会议，对公司业
务发展、财务管理、关联交易等情况进行审核；参与董事会专
门委员会的建设，为公司重大决策提供专业和建设性意见；认
真听取相关人员的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能
产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效
地履行了独立董事的职责。白杰克董事对公司内部审计工作计
划及合规管理部门协调运作提出意见及建议。张祖同董事就优
化公司信息建设方面、公司进一步完善ESG管理架构及机制研究
提出意见与建议。汤欣董事对公司关联交易制度和议案、独立
财务顾问选聘和加强投资管理等方面提出意见与建议。梁爱诗
董事对公司加强研究外资保险业开放政策的影响、关注销售误
导风险防控等提出意见和建议。董事会非常重视独立董事的意
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见和建议，积极加强与独立董事的沟通，在充分研究后采纳了
独立董事对公司的有关建议。各位独立董事于2019年期间未对
董事会相关议案投弃权或者反对票。
2.积极召开专项会议，充分发挥专业作用
2019年期间，公司举行董事长与独立董事的专门会议，各
位独立董事分别从宏观形势、现代经济和行业发展、保险行业
政策、公司治理等多方面提出自己的观点和看法，并对公司发
展战略、投资业务开展、品牌形象建设、队伍建设及海外公司
业务协同发展等方面提出意见和建议。独立董事持续关注公司
的日常经营管理情况，董事会下设五个专门委员会的主席加强
与公司管理层及各职能部门的沟通。通过召开定期会议事先沟
通会，与相关职能部门详细讨论定期会议议题，探讨议案细节，
及时、有效的沟通所关注事项，随时把握公司发展现状并提出
建议。独立董事实时关注公司发展、把握经营决策的关键，为
独立董事会有效履职打下坚实基础。
3. 通过调研等多种方式，了解公司日常经营情况
2019年5月，公司独立董事张祖同、白杰克、汤欣、梁爱诗
赴资产管理子公司进行工作调研，听取了资产管理子公司的整
体情况介绍，并与资产管理子公司管理层就经营管理、投资策
略、配置计划、投资收益及风险管控等情况进行座谈讨论，进
一步深入了解公司投资业务端的业务发展和委托投资情况，检
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查公司董事会决策落实的实效性，夯实公司的依法合规和风险
防范工作。
4.参加公司内部及外部培训，进一步完善专业知识结构
根据年度董事会培训工作安排，公司全体独立董事参加了
由外部审计师安永主讲的“新保险合同准则及其影响”主题培
训，熟悉、了解新保险合同准则对公司后续管理的影响。全体
独立董事参加了公司组织的董事、监事及高级管理人员反洗钱
相关培训。
三、独立董事年度履职中重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
各位独立董事对公司提交董事会审议的有关关联交易的议
案进行事先认可并发表独立意见，形成并签署独立董事对关联
交易议案的事先认可意见和决议。2019年，公司独立董事就《关
于公司与远洋集团签署关联交易框架协议的议案》《关于公司
投资瑞博项目的议案》《关于中国人寿资产管理有限公司债券
分销关联交易框架协议的议案》《关于国寿安保基金管理有限
公司日常关联交易框架协议的议案》等12项关联交易的议案，
向董事会发表了事先认可意见及独立意见；审议了年度关联交
易情况、关联交易管理制度执行情况报告和关联交易审计报告。
（二）公司董事候选人、高级管理人员提名
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2019年，独立董事先后对《关于提名赵鹏担任公司财务负
责人的议案》《关于提名利明光先生为公司第六届董事会执行
董事候选人的议案》《关于提名王军辉先生为公司第六届董事
会非执行董事候选人的议案》《关于提名詹忠先生担任公司副
总裁的议案》《关于提名杨传涌先生担任公司审计责任人的议
案》等9项议案发表了独立意见。
（三）2018年度利润分配情况
公司2018年度利润分配方案经公司董事会审议通过后，提
交公司2018年年度股东大会审议并获通过。独立董事在董事会
上充分审议了该议案。公司2018年度利润分配方案为“向全体
股东派发现金股利每股人民币0. 16元（含税）”。在股东大会
审议通过该议案后，独立董事监督管理层实施完成上述分配方
案。
（四）2019年定期报告编制情况
独立董事在公司2019年定期报告的编制和披露过程中，切
实履行了独立董事的责任和义务。独立董事定期听取管理层关
于公司经营管理情况、财务状况和重大事项的汇报。通过到子
公司调研，独立董事了解、掌握公司的经营管理情况、对外投
资业务的内部控制情况和财务状况。在会计师事务所进场审计
前以及年报审议前，独立董事与审计师单独召开会议，就年度
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审计工作、年度财务报告等事项进行单独讨论，并就公司审计
相关工作进行沟通。
（五）认真履行专门委员会主席职责，确保董事会各专门
委员会顺利履职
在董事会会议上，各位独立董事代表各自担任主席职责的
专门委员会，就有关审计、风险管控、内部控制、董监事及高
管薪酬、战略与资产负债管理、关联交易等领域的议案发表专
门委员会审议情况报告，并与相关职能部门多次召开专门委员
会事前沟通会议，为公司董事会重大决策提供专业和建设性意
见，积极贡献自身的专业价值。
（六）监督内控有效性
2019年期间，独立董事一贯关注内控有效性的情况。审议
了《公司2018年度内部控制评价报告》（A股）等相关议案，并
在调研过程中重点检查内部控制实施情况。独立董事监督公司
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整
性，积极向董事会发表意见和建议，有效提高了公司经营效率
和内控有效性。
四、总体评价和建议.
2019年，各位独立董事按时出席董事会会议，了解公司经
营发展情况。在会议上，各位独立董事积极发言，参与会议讨
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论，勤勉尽职，对所审议议案充分发表自己的意见。通过参加
董事会、开展实地调研、与职能部门沟通等方式，对公司运营
管理情况进行研究判断，切实维护全体股东利益。独立董事定
期听取公司管理层所做的经营管理情况及新业务价值的专项报
告，并对公司的经营发展建言献策。
根据银保监会《保险机构独立董事管理办法》等要求，结
合公司《董事履职评价暂行办法》，公司按时合规开展2019年
度独立董事履职评价工作。通过董事自评、监事会评价等环节，
2019年度全体独立董事履职评价结果均为称职。根据银保监会
要求，独立董事于4月30日前报送独立董事个人履职报告，公司
于5月15日前报送独立董事履职评价结果与独立董事尽职报告。
2020年，各位独立董事将继续认真履行职责，维护公司整
体利益，并在决策过程中，重点关注社会公众股东和中小股东
的合法权益不受损害，推动公司健康持续发展。
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附件：独立董事简历
张祖同先生 1948 年出生 中国国籍
自 2014 年 10 月起担任公司独立董事。2004 年自安永会计师事务所
退休，退休前曾任安永会计师事务所大中华区副主席、专业服务管理合
伙人和安永审计及咨询服务主席。张先生自 2007 年至 2013 年期间担任
中国太平洋保险（集团）股份有限公司的独立非执行董事。目前张先生
担任于联交所上市的嘉里建设有限公司及华虹半导体有限公司独立非执
行董事。张先生从事香港执业会计师约 30 年，在会计、审计及财务管理
方面具有广泛经验，拥有伦敦大学理学学士学位、英格兰及威尔士特许
会计师公会资深会员资格。
白杰克先生（Robinson Drake Pike） 1951 年出生 美国国籍
自 2015 年 7 月起担任公司独立董事。2014 年自高盛集团退休，2011
年 8 月至 2014 年 5 月任高盛董事总经理/英国高盛国际银行北京代表处
首席代表，2007 年 1 月至 2011 年 8 月任高盛董事总经理/高盛集团派驻
中国工商银行高级顾问兼项目小组负责人，2000 年 7 月至 2006 年 12 月
历任雷曼兄弟高级副总裁/亚洲信用风险管理副主任、主任。白先生具有
逾 30 年的亚洲金融业从业经验，主要涉及风险管理和中国银行业。白先
生拥有耶鲁大学汉语专业学士学位，普林斯顿大学国际关系学院经济发
展学专业硕士学位。
汤欣先生 1971 年出生 中国国籍
自 2016 年 3 月起担任公司独立董事。现任清华大学法学院教授、清
华大学商法研究中心副主任、《清华法学》副主编，上海证券交易所上
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市委员会委员，中国上市公司协会独立董事委员会主任委员，嘉实基金
管理有限公司、广发证券股份有限公司及贵州银行股份有限公司独立董
事。汤先生 2008 年至 2010 年获选为中国证券监督管理委员会第一、二
届并购重组审核委员会委员；自 2008 年至 2014 年任中国东方红卫星股
份有限公司独立董事，自 2009 年至 2013 年任国投电力控股股份有限公
司和长江证券股份有限公司独立董事，自 2009 年至 2015 年任北京农村
商业银行股份有限公司独立董事。汤先生在中国人民大学获得法学学士、
硕士、博士学位。
梁爱诗女士 1939 年出生 中国国籍
自 2016 年 7 月起担任公司独立董事。首任香港特别行政区律政司司
长、行政会议成员，第二、三、四任全国人大常委会香港特别行政区基
本法委员会副主任委员，姚黎李律师行顾问律师。曾出任社会福利咨询
委员会委员、平等机会委员会委员、香港各界妇女联合协进会执委及理
事、国际法律妇女协会主席及议员长、世界南海联谊总会名誉会长等职
务。梁女士是一位太平绅士、国际公证人和中国委托公证人，并荣获“大
紫荆勋章”，具有香港特别行政区和英国律师公会执业资格。毕业于香
港大学，获得法学硕士学位，并取得国际婚姻法学院院士资格。2009 年
12 月至今，担任俄罗斯联合铝业有限公司独立非执行董事。2010 年 4 月
至今，担任华润电力控股有限公司独立非执行董事。2017 年 6 月至今，
担任中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事。
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独立董事：
张祖同、ROBINSON DRAKE PIKE、汤欣、梁爱诗
中国人寿保险股份有限公司
2020年3月25日
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