证券代码：601633              证券简称：长城汽车               公告编号：2019-017



                         长城汽车股份有限公司
                      关于修改《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议及

采纳《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，决定修改公司法第 142 条有关

股份回购的规定，并修改完善有关资本制度的规定。有关修改赋予公司更多自主权，

有利于完善公司治理及推动资本市场稳定健康发展。


    长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合上述公司法修改及
本公司实际情况，建议对《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
进行修改。修改《公司章程》须待股东于 2019 年 5 月 17 日举行的年度股东大会以特别
决议案作出批准。《公司章程》的修改将于股东大会获得股东批准及中国相关政府机构
(若适用)批准时生效。具体修改内容如下：

               原文                                       修改后

第 30 条                                   第 30 条

    公司在下列情况下，可以经公司章         公司在下列情况下，可以经公司章程规

程规定的程序通过，报国家有关主管机         定的程序通过，报国家有关主管机构批

构批准，购回其发行在外的股份：             准，购回其发行在外的股份：

    (一)减少公司注册资本；                     (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公               (二)与持有本公司股票的其他公

司合并；                                   司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；               (三)将股份用于员工持股计划或

    (四)股东因对股东大会作出的公           者股权激励；

                                       1
司合并、分立决议持异议，要求公司收            (四)股东因对股东大会作出的公

购其股份的。                              司合并、分立决议持异议，要求公司收

   除上述情形外，公司不进行买卖本         购其股份的。

公司股份的活动。                              （五）将股份用于转换上市公司发

                                          行的可转换为股票的公司债券；

                                              （六）上市公司为维护公司价值及

                                          股东权益所必需的；

                                                   除上述情形外，公司不进行买卖

                                          本公司股份的活动。



第 31 条                                  第 31 条

    公司经国家有关主管机构批准购              公司经国家有关主管机构批准购

回股份，可以下列方式之一进行：            回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发              (一)向全体股东按照相同比例发

出购回要约；                              出购回要约；

    (二)在证券交易所通过公开交易              (二)在证券交易所通过公开交易

方式购回；                                方式购回；

    (三)在证券交易所外以协议方式              (三)在证券交易所外以协议方式

购回；                                    购回；

    (四)中国证监会认可的其他方式。            (四)中国证监会认可的其他方式。

                                              公司因本章程第三十条第（三）项、

                                          第（五）项、第（六）项规定的情形收

                                          购本公司股份的，应当通过证券交易所

                                          集中竞价交易方式进行。

第 33 条                                  第 33 条

   公司因本章程第 30 条第（一）项至          公司因本章程第 30 条第（一）项、

第（三）项的原因收购本公司股份的，        第（二）项规定的情形收购本公司股份


                                      2
应当经股东大会决议。公司依照第三十         的，应当经股东大会决议。公司依照第

条规定收购本公司股份后，属于第（一）       三十条第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，应当自收购之日起十日内注         项规定的情形收购本公司股份的，在符

销；属于第（二）项、第（四）项情形         合法律、行政法规、规章及上市地证券

的，应当在六个月内转让或者注销。           监管机构的相关规定的前提下，需经三

   公司依照第 30 条第（三）项规定收        分之二以上董事出席的董事会会议决

购的本公司股份，将不超过本公司已发         议。

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当               公司依照本章程第 30 条规定收购

从公司的税后利润中支出；所收购的股         本公司股份后，属于第（一）项情形的，

份应当一年内转让给职工。                   应当自收购之日起十日内注销；属于第

    被注销股份的票面总值应当从公           （二）项、第（四）项情形的，应当在

司的注册资本中核减。                       六个月内转让或者注销；属于第（三）

                                           项、第（五）项、第（六）项情形的，

                                           公司合计持有的本公司股份数不得超

                                           过本公司已发行股份总额的 10%，并应

                                           当在 3 年之内转让或注销。

                                                  就 H 股而言，公司收购本公司 H 股

                                           后，应遵照《香港上市规则》的规定尽

                                           快注销。

                                                  公司收购本公司股份的，应当依照

                                           《证券法》的规定履行信息披露义务。

                                                  被注销股份的票面总值应当从公

                                           司的注册资本中核减。

第 67 条                                   第 67 条

股东大会行使下列职权:                      股东大会行使下列职权:

(一 ) 决定公司的经营方针和投资计           (一 ) 决定公司的经营方针和投资计

划；                                       划；



                                       3
(二) 选举和更换董事，决定有关董事         (二) 选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；                              的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监         (三) 选举和更换由股东代表出任的监

事，决定有关监事的报酬事项；              事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；               (四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；               (五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方         (六) 审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；                            案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和         (七) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；                            弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作         (八) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；                                  出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散和清算         (九) 对公司合并、分立、解散和清算

或者变更公司形式等事项作出决议；          或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 对公司发行债券作出决议；             (十) 对公司发行债券作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续         (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续

聘会计师事务所作出决议；                  聘会计师事务所作出决议；

(十二) 修改公司章程；                     (十二) 修改公司章程；

(十三) 审议代表公司有表决权的股份         (十三) 审议代表公司有表决权的股份

百分之三以上（含百分之三）的股东的        百分之三以上（含百分之三）的股东的

提案；                                    提案；

(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的       (十四) 审议批准本章程第 68 条规定的

担保事项；                                担保事项；

(十五) 审议公司在一年内购买、出售         (十五) 审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总          重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；                          资产 30%的事项；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事         (十六) 审议批准变更募集资金用途事



                                      4
项；                                       项；

(十七) 审议股权激励计划；                  (十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议法律、行政法规及公司章          (十八) 对公司因本章程第三十条 第

程规定应当由股东大会作出决议的其           （一）、（二）项规定的情形收购本公司

他事项。                                   股份作出决议；

                                           (十九) 审议法律、行政法规及公司章

                                           程规定应当由股东大会作出决议的其

                                           他事项。

第 125 条                                  第 125 条

董事会对股东大会负责，行使下列职           董事会对股东大会负责，行使下列职

权：                                       权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大            (一) 负责召集股东大会，并向股东

会报告工作；                               大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；                    (二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司经营计划和投资方案；            ( 三) 决 定公 司经 营计划和 投资方

(四) 制订公司的年度财务预算方案、          案；

决算方案；                                   ( 四) 制 订公 司的 年度财务 预算方

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补          案、决算方案；

亏损方案；                                   (五) 制订公司的利润分配方案和弥

(六) 制订公司增加或者减少注册资本          补亏损方案；

的方案、发行债券或其他证券及上市的           (六) 制订公司增加或者减少注册资

方案；                                     本的方案、发行债券或其他证券及上市

(七) 拟定公司重大收购、收购本公司          的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司           (七) 拟定公司重大收购、因本章程

形式的方案；                               第 30 条第（一）项、第（二）项规定

(八) 在股东大会授权范围内，决定公          的情形收购本公司股票或者合并、分

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、       立、解散及变更公司形式的方案；



                                       5
对外担保事项、委托理财、关联交易等         (八) 在符合法律、行政法规、规章

事项；                                   及上市地证券监管机构的相关规定的

(九) 决定公司内部管理机构的设置；        前提下，批准因本章程第 30 条第（三）

(十) 聘任或者解聘公司总经理，根据        项、第（五）项、第（六）项规定的情

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总       形收购本公司股份；

经理、财务总监和其他高级管理人员，         (九) 在股东大会授权范围内，决定

决定其报酬事项；                         公司对外投资、收购出售资产、资产抵

(十一) 制定公司的基本管理制度；          押、对外担保事项、委托理财、关联交

(十二) 制订公司章程修改方案；            易等事项；

(十三) 管理公司信息披露事项；              ( 十) 决 定公 司内 部管理机 构的设

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为        置；

公司审计的会计师事务所；                   (十一) 聘任或者解聘公司总经理，

(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并        根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

检查有关工作；                           副总经理、财务总监和其他高级管理人

(十六) 法律、行政法规、部门规章或        员，决定其报酬事项；

本章程授予的其他职权。                     (十二) 制定公司的基本管理制度；

    除法律、行政法规和本章程另有规         (十三) 制订公司章程修改方案；

定外，董事会作出前款决议事项，除制         (十四) 管理公司信息披露事项；

定公司增加或者减少注册资本的方案           (十五) 向股东大会提请聘请或更换

以及发行公司债券的方案、拟定公司合       为公司审计的会计师事务所；

并、分立、解散的方案和制订公司章程         (十六) 听取公司总裁的工作汇报，

修改方案必须由全体董事的三分之二         并检查有关工作；

以上的董事表决同意外，其余可以由全         (十七) 法律、行政法规、部门规章

体董事的半数以上的董事表决同意。         或本章程授予的其他职权。

                                                除法律、行政法规和本章程另有规

                                         定外，董事会作出前款决议事项，除制

                                         定公司增加或者减少注册资本的方案



                                     6
                                                 以及发行公司债券的方案、拟定公司合

                                                 并、分立、解散的方案和制订公司章程

                                                 修改方案必须由全体董事的三分之二

                                                 以上的董事表决同意外，其余可以由全

                                                 体董事的半数以上的董事表决同意。



    授权本公司任何一名执行董事代表本公司就修订及更改《公司章程》向相关机关办
理修订、申请审批、登记、备案及其他相关事宜。

    修改后的《公司章程》全文将待《公司章程》相关修改生效后于香港联合交易所有
限 公 司 (www.hkexnews.hk) 、 上 海 证 券 交 易 所 (www.sse.com.cn) 及 本 公 司 官 方 网 站
(www.gwm.com.cn)发布。
    本次修改前的《公司章程》全文于 2017 年 7 月 17 日载列于香港联合交易所有限公
司 (www.hkexnews.hk) 、 上 海 证 券 交 易 所 (www.sse.com.cn) 及 本 公 司 官 方 网 站
(www.gwm.com.cn)。


    特此公告。




                                                           长城汽车股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 3 月 22 日




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