旗滨集团：2013年度股东大会的法律意见书2014-03-25
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北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2013 年度股东大会的
法 律 意 见 书
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北京大成（广州）律师事务所 旗滨集团 2013 年度股东大会法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司 2013 年度股东大会的
法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 3 月 24 日在公司
办公总部二楼会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路 8 号）召开了 2013 年度
股东大会（以下简称“本次会议”）。北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）
受公司之委托，指派卢旺盛律师、舒亮律师出席公司本次会议。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
2．《株洲旗滨集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议
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事规则》”)
3．公司二届十二次董事会会议决议；
4．公司于 2014 年 3 月 4 日公告的《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开 2013
年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会议通知》”)；
5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席本次会议人员资
格、本次会议的表决程序、表决结果及本次会议决议的有效性、合法性等发表法
律意见如下。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会于 2014 年 3 月 4 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》和《证券时报》等指定报刊及上海证券交易所网站上公告了《股东大会
通知》。
（二）《股东大会通知》中公告了本次会议召开的时间、地点、议案内容及出
席本次会议的股东登记办法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（三）《股东大会通知》发出之后，董事会未对《股东大会通知》中列明的提
案进行修改。
（四）本次会议于 2014 年 3 月 24 日上午 9:00 在公司办公总部二楼会议室（福
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建省漳州市东山县西埔镇环岛路 8 号）如期召开。
（五）本次会议股权登记日为 2014 年 3 月 18 日。
（六）公司董事长俞其兵先生主持了本次会议。
（七）本次会议采取现场投票的方式。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 498,130,000
股，占公司总股本的 71.79%。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席或列席了本次会议。
（三）本次会议由公司董事会召集。
本所律师认为，上述出席或参加本次会议的人员和召集人资格符合相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
（一）《公司 2013 年度董事会工作报告》；
（二）《公司 2013 年度监事会工作报告》；
（三）《公司独立董事 2013 年度述职报告》；
（四）《公司 2013 年度财务决算报告》；
（五）《公司 2013 年度利润分配预案》；
（六）《公司 2013 年度报告及其摘要》；
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（七）《关于 2014 年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
（八）《关于公司接受关联方为公司及子公司 2014 年度新增和续贷银行贷款
授信额度提供担保的议案》；
（九）《关于 2014 年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保
的议案》；
（十）《关于续聘中审华寅五洲为公司 2014 年度外部审计机构的议案》。
四、本次股东大会议案的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票的方
式进行表决。
（二）出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项
进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布
表决结果。
（三）出席本次股东大会的股东或股东代理人未对上述议案表决结果提出异
议。
（四）本次股东大会对各议案的表决结果：
1、《公司 2013 年度董事会工作报告》
同意股数 498,130,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反
对股数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份
总数的 100%同意，获得表决通过。
2、《公司 2013 年度监事会工作报告》
同意股数 498,130,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反
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对股数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份
总数的 100%同意，获得表决通过。
3、《公司独立董事 2013 年度述职报告》
同意股数 498,130,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反
对股数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份
总数的 100%同意，获得表决通过。
4、《公司 2013 年度财务决算报告》
同意股数 498,130,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反
对股数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份
总数的 100%同意，获得表决通过。
5、《公司 2013 年度利润分配预案》
同意股数 498,130,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反
对股数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份
总数的 100%同意，获得表决通过。
6、《公司 2013 年度报告及其摘要》
同意股数 498,130,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反
对股数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份
总数的 100%同意，获得表决通过。
7、《关于 2014 年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》
同意股数 498,130,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反
对股数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份
总数的 100%同意，获得表决通过。
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8、《关于公司接受关联方为公司及子公司 2014 年度新增和续贷银行贷款授信
额度提供担保的议案》
关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵回避表决。
同意股数 630,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反对股
数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份总数
的 100%同意，获得表决通过。
9、《关于 2014 年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议
案》
关联股东俞其兵回避表决。
同意股数 337,130,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反
对股数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份
总数的 100%同意，获得表决通过。
10、《关于续聘中审华寅五洲为公司 2014 年度外部审计机构的议案》
同意股数 498,130,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 100%； 反
对股数 0 股；弃权股数 0 股。本次股东大会议案获得出席本次会议有表决权股份
总数的 100%同意，获得表决通过。
（五）本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
（六）本次股东大会的召开、表决情况已做成会议记录。
本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
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基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出
席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；
本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签字页）
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