株洲旗滨集团股份有限公司董事会审计委员会
     对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见

    根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联
交易管理制度》的有关规定，公司董事会审计委员会2014年第六次会议认真审议
了拟提交董事会审议的《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公
司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与福建旗滨集团有限公司签署<
附生效条件的股份认购协议书>的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易
事项的议案》、《关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》、《关于公司与福建旗滨集团有限公司签署<附生效
条件的股权转让协议>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》等议案及相关材料，经过认真讨论研究，会议形成了审议
通过这些议案的决议，并对议案涉及本次非公开发行股票和涉及关联交易事项形
成如下书面审核意见：
1、本次非公开发行股票和涉及关联交易符合中国法律法规以及中国证监会的相
关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益；
2、本次非公开发行股票和涉及关联交易后，公司实际控制人未发生变化，同时
公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；
3、本次非公开发行股票和涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避
表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、
公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；
4、公司与福建旗滨集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议书和附生效条
件的股权转让协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件
的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。
    综上，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，
符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平
的原则，有利于公司的长远发展，，有利于避免同业竞争，符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于<公司非公开发行股票方案>
的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与福建旗滨集团
有限公司签署<附生效条件的股份认购协议书>的议案》、《关于公司非公开发行涉
及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司与福建旗滨集团有限公司签署<
附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》等议案提交董事会审议。
    (以下空白, 后附签署页)