证券代码：601636 证券简称：旗滨集团
株洲旗滨集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”、“上市公司”、“股份公
司”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 129, 362.50 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购福建旗滨集团有限公司（以下简称“福
建旗滨”或“控股股东”）、深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“中民南湖”）和深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）以下简称“中民京湖”）
合计持有的绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）100%股权。本次募
集资金使用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行的目的
（一）消除同业竞争，履行股东承诺
2013 年 6 月 9 日，福建旗滨子公司绍兴旗滨、孙公司长兴旗滨玻璃有限公
司（以下简称“长兴旗滨”）、平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）
三家公司组成资产收购联合体，受让了浙江玻璃的浮法玻璃资产。
为了履行同公司避免同业竞争的承诺，在 2013 年 6 月 28 日，绍兴旗滨、
长兴旗滨和平湖旗滨与公司签订《托管协议书》，将各自的生产经营管理权委托
给公司，从而有效的避免了与公司产生同业竞争。为了彻底解决与公司潜在的同
业竞争，福建旗滨于 2013 年 11 月出具《专项承诺函》，并于 2013 年 11 月 19 日
在上交所网站予以公告。目前，经过上市公司一年多的托管，绍兴旗滨、长兴旗
滨、平湖旗滨的内部管理已日趋完善，生产经营也已步入正轨，已经能实现稳定
盈利。
通过本次非公开发行收购绍兴旗滨 100%股权，有利于消除公司与控股股东
之间的同业竞争，履行股东承诺，增强上市公司独立性。
（二）扩展市场规模，增强公司整体竞争力
本次非公开发行后，公司将持有绍兴旗滨 100%股份。公司在履行对杨汛桥
镇生产线搬迁的基础上，重新规划陶堰、长兴、平湖三个生产基地。陶堰位于长
江三角洲南翼，东接宁波，西邻杭州；长兴位于苏州与杭州之间的太湖西南岸，
与苏州、无锡隔湖相望；平湖位于浙江省东北部杭嘉湖平原腹地，北接上海，南
濒杭州湾。公司根据三个生产基地的合理位置，未来搬迁建设长兴三条生产线、
平湖一条生产线，按照现代化的玻璃生产技术对绍兴玻璃原有生产线进行技术改
造升级，生产适销率高的优质浮法玻璃。公司立足于长三角巨大的市场容量，进
一步扩展长三角市场的广度和深度，维护原浙江玻璃核心客户，开拓新的客户，
不断把公司主业规模做大做强，增强公司整体竞争力。
（三）提升上市公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的每股收益预计将有所提高，有利于进一步增强
上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
二、募投项目情况
本次募集资金投资项目为收购绍兴旗滨 100%股权。
（一）绍兴旗滨基本情况
公司名称：绍兴旗滨玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：绍兴县陶堰镇白塔山
法定代表人：俞其兵
注册资本： 10 亿元
实收资本： 10 亿元
成立日期：2013 年 5 月 27 日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃生产、加工、销售；批
发、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、
防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
1
（二）股权结构及分子公司
绍兴旗滨有三家股东、两家子公司和两家分公司，具体情况如下图：
《绍兴旗滨公司章程》中第十九条“董事会的表决程序”之第三款“会议表
决”规定：“董事按一人一票行使表决权，以下决议需经董事会的董事全票通过：
（3）公司及子公司股权转让及增资方案。”同时，第二十六条规定：“本公司股
东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签
字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十四条、第二十五条的规定
执行。”根据绍兴旗滨章程的规定，绍兴旗滨董事会和股东会全票通过了本次股
权转让的议案。
（三）绍兴旗滨子公司和分公司情况
1、平湖旗滨基本情况
公司名称：平湖旗滨玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平湖市独山港镇兴港路 345 号
法定代表人：俞其兵
注册资本： 3 亿元
实收资本： 3 亿元
成立日期：2013 年 6 月 5 日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：浮法玻璃生产、销售；实业
投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
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2、长兴旗滨基本情况
公司名称：长兴旗滨玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：长兴县李家巷镇沈湾村
法定代表人：俞其兵
注册资本： 4 亿元
实收资本： 4 亿元
成立日期：2013 年 6 月 5 日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃原片、玻璃制品生产、
销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
（凭有效资质证书经营）；实业投资。 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目）。
3、杨汛桥分公司基本情况
名称：绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司
营业场所：绍兴县杨汛桥镇杨江村
负责人：周胜
成立日期：2013 年 6 月 24 日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃生产、加工、销售；批
发、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、
防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口。经营至 2033 年 5 月 26 日止。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
4、宁海分公司基本情况
名称：绍兴旗滨玻璃有限公司宁海分公司
营业场所：宁海县跃龙街道中山西路 39 号
负责人：俞其军
成立日期：2014 年 1 月 24 日
经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：销售本公司生产的玻璃；轻
纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、金属材料（除贵稀金属）
批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
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目）。
（四）历史沿革
1、2013 年 5 月，绍兴旗滨设立
绍兴旗滨是由福建旗滨出资成立的有限责任公司。2013 年 5 月 22 日，众环
海华会计师事务所有限公司出具了众环验字【2013】第 010046 号《验资报告》，
对股东出资进行了审验，确认截至 2013 年 5 月 21 日止，绍兴旗滨已收到股东缴
纳的 20,000 万元注册资本（实收资本）。2013 年 5 月 27 日，绍兴旗滨取得绍兴
县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 330621000237138），
注册资本为 20,000 万元。
绍兴旗滨成立时，股东的出资额和持股比例为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
福建旗滨 20,000 100.00%
合计 20,000 100%
2、2013 年 7 月，绍兴旗滨增资
2013 年 7 月，福建旗滨、中民南湖、中民京湖共同以货币对绍兴旗滨增资
80,000 万元。本次增资价格为 1 元/1 股出资额。2013 年 7 月 31 日，众环海华会
计师事务所有限公司出具了众环验字【2013】第 010066 号《验资报告》，对前
述增资情况进行了审验，确认截至 2013 年 7 月 31 日止，绍兴旗滨收到上述三方
缴纳的新增注册资本（实收资本）80,000 万元。2013 年 8 月 2 日，绍兴旗滨取
得绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号
330621000237138），注册资本为 100,000 万元。
绍兴旗滨增资后，股东的出资额和持股比例为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
福建旗滨 40,000 40.00%
中民南湖 49,000 49.00%
中民京湖 11,000 11.00%
合计 100,000 100%
3、收购浙江玻璃破产的浮法玻璃资产
2013年3月25日浙江省绍兴市中级人民法院裁定宣告浙江玻璃破产，浙江玻
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璃进入破产清算程序。2013年5月8日和2013年6月9日浙江新大中拍卖有限公司对
浙江玻璃的浮法玻璃资产进行了两次公开拍卖。第一次因为无人参与竞买而流拍。
第二次按照评估价格下浮20%作为起拍价公开拍卖，因为参与竞拍的报名人数只
有绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨组成的资产收购联合体（以下简称“绍兴旗滨
资产收购联合体”）一家，未达到竞价拍卖的法定人数，而再次流拍。绍兴旗滨
资产收购联合体愿意按照第二次拍卖的起拍价格，受让浙江玻璃的浮法玻璃资产，
浙江玻璃破产管理人根据《浙江玻璃股份有限公司破产财产变价方案》的规定，
以第二次拍卖的起拍价格，将浙江玻璃的浮法玻璃资产，变卖给绍兴旗滨资产收
购联合体。
2013年6月9日，绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨（乙方）与浙江玻璃管理人
（甲方）签署了《资产变卖协议书》，约定：“长兴玻璃、平湖玻璃、陶堰玻璃
的房屋、地上建筑物、土地使用权、构筑物、在建工程、所有的设备，浙江玻璃
所 有 的 设 备 和 平 湖 玻 璃 所 持 有 的 浙 江 平 湖 玻 璃 港 务 有 限 公 司 8% 股 权 按 照
1,236,839,492元的受让价款成交；浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃所
有的玻璃集架按照实际接收的数量和评估单价的80%成交；浙江玻璃、长兴玻璃、
平湖玻璃和陶堰玻璃的原辅材料、半成品、产成品等流动资产按照170,029,222.12
元的受让价款成交。”和“原光宇集团有限公司名下的电子设备及办公设备约
364台套、车辆6辆，按照评估值1,368,929元的受让款成交”。同时约定的支付方
式如下：浮法玻璃资产价款1,236,839,492元，于本协议订立后15个工作日，乙方
向甲方支付变卖成交价款的20%；在本协议订立后50个工作日内，乙方再向甲方
支付变卖成交价款的70%；余下10%的变卖成交价款在资产交接（含不动产过户
登记完成）完成后3日内支付给甲方；玻璃集架款和流动资产价款170,029,222.12
元凭增值税专用发票付款；原光宇集团有限公司名下的电子设备及办公设备
1,368,929元于本协议订立后50个工作日内一次性付清。
2013年8月27日，绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨与浙江玻璃管理人签署了
《资产移交确认协议书》，其中进一步约定：“浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃
和陶堰玻璃所有的玻璃集架，数量25755个，按评估单价的80%结算，成交价格
为21,341,460元。”
绍兴旗滨资产收购联合体在《资产变卖协议书》签订之日起2年内对位于绍
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兴县杨汛桥的6条浮法玻璃生产线搬迁完毕，按照每条生产线2,000万元的标准，
享受搬迁补助款。2013年8月21日，浙江玻璃管理人（甲方）、绍兴旗滨（乙方）
和绍兴县杨汛桥城镇开发有限公司（丙方）签署的《搬迁补偿款结算协议》约定：
“根据甲乙双方之协议，收购浙江玻璃浮法玻璃资产总价款1,236,839,492元。现
双方同意，丙方需支付给乙方的搬迁补助款1.2亿元现直接支付给甲方，用以冲
抵乙方收购浙江玻璃浮法玻璃资产的价款。”
截至2014年6月30日，扣除绍兴县杨汛桥城镇开发有限公司代绍兴旗滨支付
1.2亿元外，绍兴旗滨尚需向浙江玻璃管理人支付尾款约4,105.00万元。截至2014
年6月30日，绍兴旗滨已完成了主要收购款项的支付。
截至2014年6月30日，绍兴旗滨已完成了实物交接。陶堰玻璃、浙江玻璃的
资产移交给绍兴旗滨接收，长兴玻璃的资产移交给长兴旗滨接收，平湖玻璃的资
产移交给平湖旗滨接收。
（五）主要生产线情况
截至本预案出具日，绍兴旗滨的生产线情况如下表：
日熔量
区域 生产线名称 备注
（吨/日）
杨汛桥二线 600 正常生产，计划 2014 年底停产搬迁
杨汛桥三线 600 正常生产，计划 2014 年底停产搬迁
绍兴旗滨 于 2013 年 11 月 8 日停产冷修， 已
陶堰一线 600
于 2014 年 4 月投产
于 2013 年 7 月 15 日停产冷修， 已
陶堰二线 600
于 2014 年 1 月投产
长兴旗滨 长兴一线 800 正常生产
平湖旗滨 平湖一线 600 正常生产
（六）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本预案出具日，绍兴旗滨的土地使用权情况如下表：
面积（平方 抵押情
区域 权证号 有效期
米） 况
绍兴县国用（2013）第 19581 号 2013.11.29-2055.11.16 4,238 抵押
绍兴
绍兴县国用（2013）第 19582 号 2013.11.29-2054.12.29 41,367 抵押
旗滨
绍兴县国用（2013）第 19583 号 2013.12.2-2054.4.18 30,364 抵押
6
绍兴县国用（2013）第 19584 号 2013.11.29-2056.12.1 10,165 抵押
绍兴县国用（2013）第 19585 号 2013.11.29-2054.4.18 30,564 抵押
绍兴县国用（2013）第 19586 号 2013.11.29-2054.4.18 29,987 抵押
绍兴县国用（2013）第 19587 号 2013.11.29-2054.4.18 45,555 抵押
绍兴县国用（2013）第 19588 号 2013.11.29-2054.4.18 38,928 抵押
绍兴县国用（2013）第 19589 号 2013.11.29-2054.4.18 27,863 抵押
平湖
平湖国用（2014）第 00080 号 2014.1.7-2055.10.25 213,462.50 抵押
旗滨
长兴 长土国用（2014）第 00600605 号 2014.1.13-2055.12.13 281,188 抵押
旗滨 长土国用（2014）第 00600606 号 2014.1.17-2055.9.4 301,103 抵押
中国民生银行股份有限公司长沙分行为绍兴旗滨提供合计 3 亿元并购贷款，
用于收购浙江玻璃拍卖资产，绍兴旗滨抵押了以下土地使用权：
根据绍兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第
DBDT2014005 号《抵押合同》和和《房地产最高额抵押合同》，，绍兴县国用（2013）
第 19581-19587 号土地所有权进行了抵押。
根据平湖旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第
DBDT2014001 号《抵押合同》，平湖国用（2014）第 00080 号土地所有权进行了
抵押。
根据长兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第
DBDT2014003 号《抵押合同》，长土国用（2014）第 00600605 号和长土国用（2014）
第 00600606 号土地所有权进行了抵押。
2014 年 7 月 21 日平湖旗滨与浙江省平湖市国土资源局签订合同编号为
3304820014A21075 号《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下出让宗地编
号为 2014-48，宗地面积 58,550.40 平方米，其中出让宗地面积为 58,550.40 平方
米，出让宗地用途为（工矿仓储用地）工业用地（玻璃及玻璃制造业），出让年
限为 50 年，出让价款为 1,763.00 万元。
2、房产情况
截至本预案出具日，绍兴旗滨的房产情况如下表：
面积（平方
区域 权证号 登记时间 抵押情况
米）
绍兴 绍房权证陶堰字第 01074 号 2013.11.19 1,092.00 抵押
7
旗滨 绍房权证陶堰字第 01075 号 2013.11.19 91.38 抵押
绍房权证陶堰字第 01076 号 2013.11.19 11,794.27 抵押
绍房权证陶堰字第 01077 号 2013.11.19 10,897.77 抵押
绍房权证陶堰字第 01078 号 2013.11.19 79,019.82 抵押
绍房权证陶堰字第 01079 号 2013.11.19 4,939.00 抵押
绍房权证陶堰字第 01080 号 2013.11.19 2,822.46 抵押
绍房权证陶堰字第 01081 号 2013.11.19 838.97 抵押
平湖房权证平字第 00211207 号 2013.12.13 2,711.79 抵押
平湖房权证平字第 00211208 号 2013.12.13 16,836.30 抵押
平湖 平湖房权证平字第 00211209 号 2013.12.13 19,281.97 抵押
旗滨 平湖房权证平字第 00211210 号 2013.12.13 1,377.84 抵押
平湖房权证平字第 00211211 号 2013.12.13 21,580.56 抵押
平湖房权证平字第 00211212 号 2013.12.13 3,160.64 抵押
长房权证李家巷字第 00201586 号 2014.1.6 10,985.84 抵押
长房权证李家巷字第 00201589 号 2014.1.6 1,562.22 抵押
长房权证李家巷字第 00201594 号 2014.1.6 5,756.21 抵押
长房权证李家巷字第 00201595 号 2014.1.6 721.59 抵押
长兴 长房权证李家巷字第 00201596 号 2014.1.6 3,525.00 抵押
旗滨 长房权证李家巷字第 00201597 号 2014.1.6 3,157.96 抵押
长房权证李家巷字第 00201598 号 2014.1.6 17,374.01 抵押
长房权证李家巷字第 00201599 号 2014.1.6 37,917.84 抵押
长房权证李家巷字第 00201604 号 2014.1.6 1,262.10 抵押
长房权证李家巷字第 00201605 号 2014.1.6 22,851.92 抵押
中国民生银行股份有限公司长沙分行为绍兴旗滨提供合计 3 亿元并购贷款，
用于收购浙江玻璃拍卖资产，绍兴旗滨抵押了以下房产证：
根据绍兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的《房地产最高额抵押合同》，
绍房权证陶堰字第 01074 号-01081 号共 8 处房产及相应的土地进行了抵押，抵押
建筑面积 111,495.62 平方米。
根据平湖旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第
DBFT2014001 号《抵押合同》，平湖房权证平字第 00211207 号-00211212 号共 6
处房产进行了抵押，抵押建筑面积 64,949.10 平方米。
根据长兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的《抵押合同》，长房权证李家
巷字第 00201586 号、00201589 号、00201594 号-00201599 号、00201604 号、
00201605 号房产进行了抵押，抵押建筑面积 105,114.69 平方米。
3、对外担保和主要负债情况
8
截至本预案出具日，绍兴旗滨不存在对外担保的情况，主要负债为银行借款，
具体情况如下表：
（1）中国农业银行绍兴越城支行
序 借款 借款 还款 借款金额（单
抵押担保情况
号 类别 日 日 位：元）
短期 权利质押合同（33100420140002941）：绍兴
1 2014.2 2014.7 19,500,000.00
借款 旗滨玻璃有限公司以银行承兑汇票质押担保。
（2）中国民生银行股份有限公司长沙分行
序 借款 借款
委托人 受托人 借款日 还款日 借款金额（单位：元）
号 类别 人
民生加银 中国民生银行
委托 绍兴
1 资产管理 股份有限公司 2013.8 2018.6 300,000,000.00
贷款 旗滨
有限公司 长沙分行
①保证情况：
担保金额（单 担保起 担保到
保证人 被保证人 说明
位：元） 始日 期日
为主合同债
福建旗滨 绍兴旗滨 300,000,000.00 2013.8.22 2018.6.22 务提供最高
额保证
为主合同债
中民南湖 绍兴旗滨 300,000,000.00 2013.8.22 2018.6.22 务提供最高
额保证
为主合同债
中民京湖 绍兴旗滨 300,000,000.00 2013.8.22 2018.6.22 务提供最高
额保证
为主合同债
俞其兵 绍兴旗滨 300,000,000.00 2013.8.22 2018.6.22 务提供最高
额保证
为主合同债
金玉叶 绍兴旗滨 300,000,000.00 2013.8.22 2018.6.22 务提供最高
额保证
②抵押资产情况：
抵押物 2014 年 6
序
抵押物 产权证 面积（㎡） 月 30 日账面价
号
值）（单位：元）
平湖市房权证平字第
1 平湖旗滨房屋 64,949.10 52,174,541.90
00211207-00211212 号房屋
长房权证李家巷字第
2 长兴旗滨房屋 00201594-00201599、00201586、 105114.69 82,903,961.23
00201589、00201604-00201605
9
号房屋
绍房权证陶堰字第 01074-01081
3 绍兴旗滨房屋 111,495.67 97,026,352.32
号房屋
抵押房产合计 281,559.46 232,104,855.45
平湖国用（2014）第 00080 号土
4 平湖旗滨土地 213,462.5 50,842,531.84
地
长土国用（2014）第
5 长兴旗滨土地 281,188 106,093,177.02
0600605-0600606 号土地
绍兴县国用（2013）第
6 绍兴旗滨土地 669,031.00 62,451,180.92
19581-19589 号土地
抵押土地合计 1,163,681.5 219,386,889.78
平湖旗滨机器设
7 92,328,810.78
备
长兴旗滨机器设
8 68,499,408.84
备
绍兴旗滨机器设
9 224,462,330.12
备
抵押机器设备合计 385,290,549.74
10 平湖旗滨在产品 工业纯锡 13,061,464.00
11 长兴旗滨在产品 工业纯锡 16,979,904.00
12 绍兴旗滨在产品 工业纯锡 29,592,368.00
抵押存货合计 59,633,736.00
③以绍兴旗滨及其子公司全部股权出质情况：
出质股权数额（单
序号 抵押物 出质人
位：注册资本）
1 平湖旗滨 100%股权 绍兴旗滨玻璃有限公司 300,000,000.00
2 长兴旗滨 100%股权 绍兴旗滨玻璃有限公司 400,000,000.00
3 绍兴旗滨 40%股权 福建旗滨集团有限公司 400,000,000.00
4 绍兴旗滨 49%股权 深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙） 490,000,000.00
5 绍兴旗滨 11%股权 深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙） 110,000,000.00
福建旗滨、中民京湖和中民南湖分别与民生加银资产管理有限公司（以下简
称“民生加银”）、中国民生银行股份有限公司长沙分行（以下简称“民生长沙分行”）
签署了《关于同意转让质押财产的协议书》，民生加银和民生长沙分行同意上述
三方将各自持有的绍兴旗滨股权转让给上市公司，并且同意转让价格以绍兴旗滨
的整体评估值为基础来确定。
（3）中国农业银行长兴县支行
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借款金额
序号 借款类别 借款日 还款日 抵押担保情况
（单位：元）
1 短期借款 2014.3 2014.07 7,000,000.00 质押合同（33100420140004543），
以票面金额 14,866,792 元银行承兑
2 短期借款 2014.3 2014.08 7,400,000.00
汇票出质
（七）业务状况
1、主要产品
绍兴旗滨目前生产和销售的主要产品为优质浮法玻璃。2014年上半年和2013
年主营业务分产品如下：
单位：元
项目\年度 2014年1-6月 2013年度
玻璃原片 639,785,149.74 700,199,887.80
占营业收入的比例（%） 93.91 97.79
按照 2010 年 3 月 1 日实施的中华人民共和国国家标准 GB11614-2009《平板
玻璃 Flat glass》，平板玻璃分级修改为按照外观质量分类，用点状缺陷取代气泡
和夹杂物，根据质量不同，分级为合格品、一等品和优等品三类，绍兴旗滨生产
的优质浮法玻璃满足一等品和优等品平板玻璃标准。
绍兴旗滨生产的优质浮法玻璃主要用于高档建筑物、玻璃深加工行业（生产
钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、彩印玻璃、热弯玻璃、离线镀膜玻璃等）。
2、主要产品生产工艺流程
绍兴旗滨及两个子公司目前拥有在产优质浮法玻璃生产线 6 条，其中 5 条
600t/d 生产线，1 条 800t/d 生产线，生产工艺基本一致，以 600t/d 生产线为例进
行说明。
符合玻璃生产要求的各种矿物原料和化学原料输送入工厂以后，储存在配料
仓，按照配方要求，由计算机自动配料生产线进行称量和混合，混合后的合格混
合料，由原料混合房经皮带输送机送至熔制工段。碎玻璃（熟料）通过电子秤称
量后，由碎玻璃皮带机输送，均匀地撒落在混合料上，一起输送到窑头料仓。料
仓下设有毯式投料机，将配合料投入熔窑。
玻璃熔窑熔化部两侧设有七对小炉，将燃料、助燃风和雾化气吹入窑内燃烧。
配合料在约 1600℃高温作用下，经过一系列的物理化学反应而熔化，经高温澄
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清、搅拌及冷却后，形成所需的玻璃液，在约 1100℃通过流液道流入锡槽。
进入锡槽的玻璃液在锡液面上自然横向展开，形成具有一定几何形状的流股，
经机械拉引及拉边机的控制，形成所需宽度和厚度的玻璃带。玻璃带在约 600℃
经过渡辊台后进入退火窑。为了保证锡槽内玻璃的浮抛介质——锡液不受氧化，
同时避免在锡槽内造成某些玻璃缺陷，需连续不断地向锡槽内通入由氮气和氢气
按一定比例混合成的保护气体。
进入退火窑的玻璃带在退火窑内严格按照制定的退火曲线进行退火，使玻璃
达到要求的残余应力。出退火窑时的玻璃带温度约为 70℃，随即进入冷端。
出退火窑的玻璃带进入冷端。在冷端经在线玻璃缺陷检测、切割、掰断、掰
边、纵分等，进入取片堆垛区。堆垛区设有喷粉、吹风清扫等玻璃板表面保护。
根据生产需要，在线设有自动扫描仪及自动堆垛机，对玻璃进行自动扫描及堆垛。
满架的玻璃在制造部门封箱及质保部门的粘贴合格证后，由吊车或叉车送入成品
库或装车。不合格玻璃和玻璃边进入封闭循环碎玻璃系统，自动回到熔窑再利用。
生产工艺流程图如下：
12
13
3、生产模式
（1）生产计划制定
每月下旬，生产副总依据年度生产计划和销售部门提交的产品销售计划及各
生产线实际状况，制定月度生产计划，经总经理审批后下达执行，并报上市公司
总裁办生产管理部、营销管理部备案。月度生产计划明确各生产线的产能、质量、
产品品种、规格及具体生产时间安排。
制定生产计划后及时下达制造、技术、质保等相关部门，每周至少召开一次
生产调度会，对生产计划执行过程中的问题予以协调解决，并对生产计划的完成
情况进行随时跟踪检查，保证生产的稳定运行和生产计划的完成。
每年 12 月份，依据上市公司董事会下达的上市公司年度生产经营目标和产
品市场需求预测，总经理主持编制年度生产计划，经上市公司总裁办总经理审核
并报总裁批复后实施。
（2）生产部门设置
生产部门包括质保部、物流仓储部、各制造部、原（燃）料部、气保部、设
备动力部、环保部、硅砂制造部等，分别负责各生产环节正常运行。
（3）生产工艺技术管理
根据各线的实际情况和上市公司《工艺技术指标》，绍兴旗滨制定了《工艺
技术管理考核指标》和《岗位技术操作规程》，由技术部负责监控并落实工艺纪
律考核。在生产过程中发生重大的产品质量波动，相关部门技术人员进行研讨，
技术部负责收集、提供相关工艺技术数据，查找原因并制定解决问题的执行方案，
最后备案、存档。
4、采购模式
（1）采购物资分类
根据实际情况，绍兴旗滨将采购事项分为 A、B 类。A 类采购物资包括大宗
原燃料物资和项目（土建）物资。大宗原燃料物资指的是重油、纯碱、石油焦（包
括石油焦粉）、天然气、精锡、白云石、石灰石、硅砂及所在单位总经理指定的
其它物资；项目（土建）物资指的是新建项目物资、冷修项目、50 万元以上的
（指技改项目总投资额）技改项目物资、土建工程物资、LOW-E（TCO）用进
口化学品及所在单位总经理指定的其它物资。除 A 类以外的其他所有采购物资
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为 B 类物资。对于 A、B 两类物资的采购，有不同的采购计划、采购合同、验收、
货款支付和物资质量问题处理规定。
（2）采购部门
采购部负责其所需的所有物资的采购，上市公司总裁办采购管理部进行业务
上的协助与指导。采购部具体职责包括：①编制年、月度物资采购计划；②负责
物资采购业务，组织相关部门做好到货物资验收入库工作，办理货款支付申报审
批手续；③负责所购物品的质量投诉，做好质量跟踪及协助生产部门做好物资的
使用、维护的协调工作；④负责组织项目招标及大宗物资采购招标工作等。
（3）采购方式
单价在 500 元（含）以内且批量采购总金额不超过 3,000 元（含）的零星物
资，采购员可直接报告部门经理同意后进行采购。超出上述范围的采购业务，需
按价格管理及合同评审相关程序办理。
采购经办人根据技术部门提供的质量、规格及技术指标的要求选择至少三家
（含）以上的合格供应商进行询价事宜，独家采购在提出申请时必须说明指定理
由。选择供应商时采取以下原则：在同品牌或同等质量下选择价格低者或付款方
式优惠者进行合作；在同等价格、品质条件下，优先考虑与原供应商合作；重要
物资充分考虑性价比、售后服务和安全生产的稳定性需要选择合作供应商。合同
签订前，采购员填制《采购合同评审表》，《采购合同评审表》必须至少说明三家
供应商的报价情况，并根据采购物资的类别按相应的合同评审流程进行审核、审
批。
对于国家法律法规或内部管理规定要求须公开招标的采购事项，按公开招标
程序办理。
（4）采购质量
为确保供应商合法合规，保证采购质量，采购部组织生产使用部门、技术部
门等相关部门依据评鉴条件对合作供应商进行评鉴。A 类大宗原燃材料物资供应
商每半年评鉴一次，A 类项目（土建）及 B 类物资供应商每年评鉴一次。根据
评鉴结果，对于合格供应商的继续进行合作；对于不合格者取消其合作资格，并
且在半年内不得重新进入合格供应商信息库。供应商提供的物料需通过产品认证，
保证其产品制造过程经过必要的控制与检验，另外仓库、质保、采购及使用部门
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人员均会参与验收相关工作。经检验或化验后达不到合同约定的要求而无法正常
使用的或在使用过程中发现质量缺陷而无法使用的，相关部门根据采购物资质量
问题处理规定采取退货处理。
5、销售情况
（1）销售部门
销售部主要负责实施销售工作，具体职责包括：①编制年度及月度产品销售
计划；②执行销售业务，依照上市公司统一的市场政策和产品价格策略，完成产
品销售业务的各项指标；③负责货款回收，避免和减少坏账、死账的发生；④负
责与顾客沟通联络，为顾客提供优质营销服务，协同上市公司总经办和质保部等
部门处理客户投诉；⑤负责玻璃期货的运营管理，利用期货市场进行套期保值，
严格控制过程中的各类风险等。
（2）销售方式
受制于远距离销售高昂的运输成本，绍兴旗滨产品销售以浙江地销为主，上
海和江苏为辅。同时，各区域产品的分配会根据市场实际状况进行调整。销售人
员订立销售合同前与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售
定价、结算方式等相关内容。销售合同分为年度合同和专项合同。年度销售合同
主要确定销售数量、付款方式等内容，后续再根据客户订单进行发货、结算；专
项合同则直接约定交易数量、销售单价、品种规格、质量标准、合同总金额、付
款方式等内容。
每年底，销售部结合生产、市场等情况，按优化品种、优化投放区域、优化
客户的原则，编制下一年度销售计划，包括但不限于各品种销量、新产品及新客
户开发计划等。每月底，在年度销售计划的指导下，销售部根据市场需求及库存
情况，制定月度产品销售计划。
（3）产品价格和授信管理
绍兴旗滨定价原则为合理定价、紧贴市场、灵活操作。以实时市场信息行情
作为依据制定销售价格，执行最低限价政策，销售部应严格在最低限价之上与客
户进行商务谈判，原则上不得与客户签订价格低于最低限价的销售订单。对销量
大、信誉好的客户，制定不同的销售政策，实行优惠定价。
绍兴旗滨原则上执行款到发货政策，不予授信，特殊情况下，根据客户的规
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模实力、提货量、货款回款及时性、合作忠诚度等标准对客户进行分类，授予不
同金额、期限的信用额度。新客户（合作期连续在半年内的）一律不予授信，必
须款到发货。客户超过授信额度时，超额部分必须先付款才能发货或提货。
（八）审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了绍兴旗滨财务报表，包括 2013
年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日合并及母公司的资产负债表，2013 年度、2014
年 1-6 月合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表
附注，认为绍兴旗滨的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了绍兴旗滨 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的合并及母公司财
务状况以及 2013 年度、2014 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
绍兴旗滨 2013 年度及 2014 年 1-6 月的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据（合并报表数据）
单位：元
项目\年度 2014年6月30日 2013年12月31日
资产合计 2,152,769,686.60 1,888,000,135.08
负债合计 1,065,205,162.69 839,997,299.64
所有者权益合计 1,087,564,523.91 1,048,002,835.44
归属于母公司所有者权益合计 1,087,564,523.91 1,048,002,835.44
（2）利润表主要数据（合并报表数据）
单位：元
项目\年度 2014年1-6月 2013年度
营业收入 681,290,721.81 716,039,305.68
营业利润 48,337,537.37 77,397,530.28
利润总额 52,810,583.91 65,546,923.31
净利润 39,561,688.47 48,002,835.44
归属于母公司所有者净利润 39,561,688.47 48,002,835.44
（3）主要财务指标
项目\年度 2014年6月30日 2013年12月31日
流动比率 0.73 1.10
速动比率 0.26 0.54
资产负债率（母公司）(%) 43.54 40.91
2014 年 1-6 月 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 760.19 1,832.81
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存货周转率（次/年） 1.83 1.93
利息保障倍数 4.60 7.49
每股经营活动净现金流量（元/股） 0.05 -0.10
每股净现金流量（元） 0.03 0.13
（4）净资产收益率
加权平均净
会计期间 项目
资产收益率（%）
归属于公司普通股股东的净利润 3.71
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
1-6 月 3.95
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.69
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
10.09
净利润
（九）资产评估情况
上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信资产评估”）以 2014 年 6 月
30 日为评估基准日，对绍兴旗滨全部股东权益进行评估，出具了信资评报字
【2014】第 342 号《资产评估报告书》，评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，绍兴旗滨在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权
益评估值为人民币 127,945.36 万元。
2、收益法评估结果
经收益法评估，绍兴旗滨在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益评
估值为人民币 130,810 万元。
3、评估结果的选取和理由
经评估，委估企业在评估基准日资产基础法的评估值为人民币 127,945.36
元，收益法的评估值为人民币 130,810 万元，收益法比资产基础法高出约 2,864.64
万元。
收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，考虑
了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值。
绍兴旗滨主要从事优质浮法玻璃的生产和销售。该行业属于周期性行业，受
销售范围内经济环境影响较大。同时，周期性行业受国家政策调控，政策的不确
定性也影响企业未来盈利预测。因此，收益法在现有政策、费用标准等框架下进
18
行的预测，其收益预测合理性有限；资产基础法的评估结果更能体现本次交易的
公允性，故本次评估取资产基础法的评估结果。
（十）标的资产定价情况及合理性分析
根据公司与福建旗滨、中民南湖、中民京湖签订的《附生效条件的股权转让
协议》，本次交易方以绍兴旗滨截至 2014 年 6 月 30 日资产基础法评估结果作为
转让定价的参考依据。经交易方协商，绍兴旗滨的股东全部权益价值确定为
127,945.36 万元。按照各自持有绍兴旗滨股权的比例，福建旗滨持有 40%的股权
交易价格为 51,178.144 万元，中民南湖持有 49%的股权交易价格为 62,693.2264
万元，中民京湖持有 11%的股权交易价格为 14,073.9896 万元。
绍兴旗滨 2014 年 6 月 30 日母公司净资产账面价值约为 104,737.38 万元。本
次交易确定的绍兴旗滨的股东全部权益价值为 127,945.36 万元，相比账面价值增
值为 23,207.98 万元，增值部分主要系：
1、房屋建筑物：绍兴旗滨评估增值 1,549.60 万元，长兴旗滨评估增值 1,142.91
万元，平湖旗滨评估增值 2,793.29 万元，合计增值约 5,485.80 万元。由于公司起
初入账成本偏低，按目前正常造价水平评估值高于账面价值。
2、土地使用权：绍兴旗滨评估增值 1,728.69 万元，长兴旗滨评估增值 1,627.08
万元，平湖旗滨评估增值 1,489.47 万元，合计增值约 4,845.24 万元。增值的主要
原因：（1）近年来园区配套设施越来越齐全，成熟度越来越高，工业用地市场价
格不断上涨造成评估增值；（2）公司起初入账成本偏低，按目前市场水平评估后
发生了增值。
3、机器设备类：绍兴旗滨评估增值 1,411.53 万元，长兴旗滨评估增值 1,492.15
万元，平湖旗滨评估增值 1,921.36 万元，合计增值约 4,825.04 万元。增值的主要
原因：（1）企业有较多数量的设备使用年限较长，已超过财务折旧年限，账面净
值已为残值，但经过企业的维护保养尚处于正常使用状态，经评估后使其增值；
（2）企业财务折旧年限小于设备实际使用年限，故造成评估增值。
根据标的资产所处的行业背景、自身发展阶段等实际情况，本次交易选择资
产基础法评估值作为标的资产定价依据。资产基础法的评估增值主要是因为房产、
土地和设备目前实际价值高于计提折旧、摊销后的账面价值，增值的来源具有合
理性，因此本次交易的定价具有合理性。
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（十一）上市公司对绍兴旗滨未来发展整体规划
本次非公开发行完成后，上市公司将持有绍兴旗滨 100%股权。公司在履行
对杨汛桥镇生产线搬迁义务的基础上，重新规划陶堰、长兴、平湖三个生产基地，
搬迁建设长兴三条生产线、平湖一条生产线。具体规划如下：
1、杨汛桥生产基地
根据绍兴县政府专项工作计划，绍兴旗滨杨汛桥分公司被列为杨汛桥镇环境
治理的“退二进三”的示范企业，其玻璃生产线设备未来搬迁至长兴。绍兴旗滨
积极响应政府号召，科学规划、合理统筹，有序的开展生产线的搬迁工作。目前，
杨汛桥分公司原有浙江玻璃 4 条生产线已经完成了拆迁工作，正在生产的两条生
产线将于 12 月底停产。
2、陶堰生产基地
陶堰生产基地规划有两条线。陶堰一线 2013 年 11 月 8 日停产冷修， 已于
2014 年 4 月投产；陶堰二线于 2013 年 7 月 15 日停产冷修，已于 2014 年 1 月投
产。
3、平湖生产基地
平湖生产基地规划有两条线，在原有 1 条生产线的基础上完善平湖二线。平
湖二线项目建设预计于 2014 年 9 月具备点火条件，环保设施配套运行完善。
4、长兴生产基地
长兴生产基地规划有四条线，在原有 1 条生产线的基础上搬迁建设长兴二线、
三线和四线。其中，二线运用了一窑三线的生产技术，同时具备生产超薄电子玻
璃、超厚玻璃和汽车玻璃的能力，该技术在国内玻璃行业属于领先水平。长兴二
线项目预计于 2014 年 10 月具备点火条件，环保设施配套运行完善。长兴三线、
四线项目建设已动工，计划于 2015 年具备点火条件。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业绩产生积极影响，
将增强公司主营业务规模。长三角地区经济发达，玻璃市场需求巨大。绍兴旗滨
及其子公司位于长三角的核心地带，绍兴旗滨及其子公司进入上市公司主体将有
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效提升公司在长三角市场的综合竞争力，进一步扩大市场规模，为全体股东创造
更好的回报，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对净资产总额及每股净资产的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅
增加，这将大大增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。
2、对资产负债率的影响
2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12
月 31 日，公司资产负债率（合并报表）分别为 60.74%、60.01%、59.01%和 46.94%。
本次非公开发行认购对象都以现金进行认购，增加了公司的净资产，从而降低了
公司资产负债率，公司偿债风险将相应降低，财务结构将显著改善，利用财务杠
杆融资的能力将进一步提高。
3、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成收购绍兴旗滨 100%股权项目实施后，将增加新的利润
增长点，增强核心竞争能力，改善财务结构，公司可持续发展能力和盈利能力大
幅改善，有利于公司生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，有利于公司未
来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2014 年 8 月 19 日
21
