旗滨集团：2014年第四次临时股东大会会议资料2014-08-28
株洲旗滨集团股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议资料
二 O 一四年九月
株洲旗滨集团股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料
株洲旗滨集团股份有限公司
2014 年第四次临时股东大会会议议程
时间：2014 年 9 月 5 日（星期五）下午 14:00
地点：公司办公总部二楼会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路 8 号）
主持人：董事长俞其兵先生
一、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数
二、宣布会议开幕
三、宣读《会议须知》
四、进入会议议程
（一）宣读议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于《公司非公开发行股票方案》的议案；
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行股票数量；
2.03 发行方式及时间；
2.04 发行对象及认购方式；
2.05 股票发行价格及定价原则；
2.06 限售期；
2.07 募集资金投向；
2.08 本次非公开发行股票前公司未分配利润安排；
2.09 本次非公开发行股票的上市地点；
2.10 本次非公开发行股票决议有效期；
3、关于《公司本次非公开发行股票预案》的议案；
4、关于公司与福建旗滨集团有限公司签署《附生效条件的股份认购协议书》的
议案；
5、关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案；
6、关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案；
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7、关于公司与福建旗滨集团有限公司签署《附生效条件的股权转让协议》的议
案；
8、关于公司与深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）签署《附生效条件的股
权转让协议》的议案；
9、关于公司与深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）签署《附生效条件的股
权转让协议》的议案；
10、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
11、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
股东大会就上述事项作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
议案2至议案7以及议案11涉及关联交易，相关关联股东须回避表决。议案2需要
逐项表决。
（二）股东发言
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决
（四）休会
（五）计票、监票、宣布表决结果
（六）宣读会议决议
（七）律师宣读法律意见书
（八）与会董事签署会议决议及会议记录
五、宣布会议闭幕，散会
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2014 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制
定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2014年9月2日下午 3：00上海证券交易所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决
议事项进行表决。
4、本次会议设监票、计票员共三位，分别由两名股东代表和一名监事担任。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大
会秘书处登记，写明发言主题及主要内容，由工作人员按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发
言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及
其他规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项进行逐项核对、自
查论证认为，公司已具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的基本条件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案二
关于《公司非公开发行股票方案》的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司非公开发行股票方案》（本项
议案需逐项审议表决），具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过 19,750 万股（含 19,750 万股），其中福建旗
滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）拟以现金认购不超过 7,900 万股。若公司
股票自定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相
应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（三）发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向
包括公司控股股东福建旗滨在内的不超过 10 名特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建旗滨在内的符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定
对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（五）股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为 2014 年 8 月 20 日，即公司第二届董事会第
十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即发行价不低于人民币 6.55 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发
行的发行底价将作相应调整。福建旗滨不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份。
（六）限售期
控股股东本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象
本次认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 129,362.50 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨 100%的股权。若本次非公开发行实际募集
资金净额少于上述股权收购所需资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行股票前公司未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共
享。
（九）本次非公开发行股票的上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
上述议案需经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，关联股东须回避表决。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案三
关于《公司非公开发行股票预案》的议案
各位股东及股东代表:
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司非公开发行股票预案》，现提
交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见 2014 年 8 月 20 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )
《旗滨集团非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，关联股东须回避表决。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案四
关于公司与福建旗滨集团有限公司签署
《附生效条件的股份认购协议书》的议案
各位股东及股东代表:
公司于 2014 年 8 月 18 日与控股股东福建旗滨集团有限公司签署了附生效条件的
股份认购协议书，根据该协议书，福建旗滨集团有限公司在股份认购协议书生效后以
现金方式认购公司本次非公开发行的不超过 7,900 万股股份。具体内容详见 2014 年
8 月 20 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )《旗滨集团非公开发行股
票预案》。
本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，关联股东须回避表决。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案五
关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易
事项的议案》，现提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见 2014 年 8 月 20 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )
《旗滨集团关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》(编号:2014-083)。
该议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，关联股东须回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本公司的控股股东福建旗滨集团有限公司（下称“福建旗滨”）拟参与本次非公
开发行股票的认购，福建旗滨现持有本公司股份 33,650 万股，占本公司总股本的
40.10%，福建旗滨参与本次认购后，其所持本公司股份将进一步增加。根据中国证监
会《上市公司收购管理办法》的有关规定，福建旗滨存在触发向其它股东发出要约收
购的可能，为此，福建旗滨向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。中国证监
会《上市公司收购管理办法》第六十二条规定：
“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的
申请：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要
约；”
“收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥
有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请”
公司本次非公开发行股票数量不超过 19,750 万股（含 19,750 万股），其中福建
旗滨拟以现金认购不超过 7,900 万股。本次发行完成后，福建旗滨持有旗滨集团的股
份比例仍将在 30%以上，仍为公司控股股东。福建旗滨已承诺，其本次认购的股份，
自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
为此，拟提请公司股东大会批准福建旗滨免于以要约收购方式增持公司股份。
该议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，关联股东须回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于公司与福建旗滨集团有限公司签署《附生效条件的
股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表:
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购绍兴旗滨玻璃有限公司 100%股权，
其中包含控股股东福建旗滨集团有限公司所持绍兴旗滨玻璃有限公司 40%股权，公司
与福建旗滨集团有限公司签署了附生效条件的股权转让协议，具体内容详见 2014 年
8 月 20 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )《旗滨集团非公开发行股
票预案》。
该议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，关联股东须回避表决。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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株洲旗滨集团股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料
议案八
关于公司与深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）签署
《附生效条件的股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表:
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购绍兴旗滨玻璃有限公司 100%股权，
其中包含深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）所持绍兴旗滨玻璃有限公司 11%股
权，公司与深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）签署了附生效条件的股权转让协
议，具体内容详见 2014 年 8 月 20 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )
《旗滨集团非公开发行股票预案》。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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株洲旗滨集团股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料
议案九
关于公司与深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）签署
《附生效条件的股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表:
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购绍兴旗滨玻璃有限公司 100%股权，
其中包含深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）所持绍兴旗滨玻璃有限公司 49%股
权，公司与深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）签署了附生效条件的股权转让协
议，具体内容详见 2014 年 8 月 20 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )
《旗滨集团非公开发行股票预案》。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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株洲旗滨集团股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料
议案十
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的要求，株洲旗滨集团股份有限公司董事会就前次募集资金截至
2014 年 6 月 30 日的使用情况进行了报告。
具体内容详见 2014 年 8 月 20 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )
《旗滨集团前次募集资金使用情况的专项报告》(编号:2014-084)。
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议案十一
关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
的议案
各位股东及股东代表:
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》，现提交公司 2014 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见 2014 年 8 月 20 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )
《旗滨集团非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的规定，关联股东须回避表决。
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议案十二
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
为保证公司本次非公开发行股票计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理
本次非公开发行股票相关事宜，具体如下：
1．授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
制订和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2．授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准
意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择等相关事宜；
3．授权董事会、董事长签署、修改、补充、呈报、实施、执行与本次非公开发
行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其它相关法律文件，并
办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4．授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大
会通过的本次非公开发行方案范围内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股
份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；
5．授权董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机
构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排或调整；
7．如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次非公开发行股票的具体相关发行方案等相关事项进行相应的调整；
8．授权董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总
数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市
等相关事宜；
9．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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