株洲旗滨集团股份有限公司
            第二届董事会第十二次会议独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
及《株洲旗滨集团股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定, 作为株洲旗
滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们仔细审阅了公司董
事会的相关材料, 经审慎分析， 对公司第二届董事会第十二次会议相关事项发
表如下独立意见:
    本次提交公司第二届董事会第十二次会议审议的，在董事会审议前，已经
本人事前认可。
    一、 公司 2013 年度利润分配预案；
     公司《2013 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规、《公司章程》及《未来三年（2013-2015）股东回报规划》的规定，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会审议通过后将其提交
公司 2013 年度股东大会审议。
    二、 公司 2013 年度内部控制自我评价报告；
    报告期内，公司已经初步建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、
法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性
等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中也未发现重大偏差。
    公司在 2013 年度开展的内部控制重点活动可以保证和推动公司经营管理
的正确正常进行，具备合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合
公司内部控制的实际情况。
    三、 公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
    该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募
集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、
管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《募集资金管
理办法》的相关规定。2013 年，公司经营层按照董事会的要求，加快了募集资
金投资项目的建设和开发进度，进一步提高了募集资金的使用效率。 我们同意
公司董事会编制的《公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    四、 关于公司 2014 年度为全资子公司新增和续贷银行贷款授信额度提供
担保的议案；
     结合2014年3家子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保是
子公司业务发展的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道畅通的考虑。
     鉴于被担保对象为公司全资子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其
他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律
法规和《公司章程》的规定。相关董事亦进行了回避表决。
    因此，我们同意公司在累计不超过 449,900 万元人民币的额度内对 3 家全
资子公司提供连带责任担保，担保额度适用于 2014 年度。并同意提交公司 2013
年度股东大会审议。股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避。
    五、 关于公司接受关联方为公司及子公司 2014 年度新增和续贷银行贷款
授信额度提供担保的议案；
    1、公司接受关联方为公司及子公司 2014 年度新增、续贷银行贷款授信额
度提供担保, 我们认为,该等担保符合公司实际经营需要和发展战略,并未收取
任何费用,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际经营需要,
没有违反公开、公平、公正的原则,相关董事亦进行了回避表决,不存在损害公
司及公司其他股东利益的情况。
    2、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联
股东应予以回避。
    3、我们同意公司接受关联方为公司及子公司 2014 年度新增和续贷银行贷
款授信额度提供担保。
    六、 关于 2014 年度公司日常关联交易的独立意见
     2014 年度公司与关联方进行的关联交易均属日常关联业务，交易的原因
主要为降低成本，实现优势互补及服务，符合公司实际经营需要。价格系参照
市场价定价, 该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,没有违
反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及
公司其他股东利益的情况。因此，我们同意该议案。
     2014 年度，预计公司及子公司与关联方发生的日常交易总额为 9697 万元，
该金额尚未占到公司 2013 年度经审计净资产的 5%，因此无需提交公司股东大
会审议。
    七、 关于续聘中审华寅五洲为公司 2014 年度外部审计机构的独立意见
    我们认为,公司董事会作出的续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2014年度审计机构的决定是在充分考查该公司所具备的从业资质、
相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。中审华寅五洲会计师
事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则, 遵守注册会计师独立
审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责,同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构。
    该议案尚须提请公司股东大会审议。
  （以下无正文）