株洲旗滨集团股份有限公司独立董事

                     关于第二届董事会第二十次会议

               审议公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2014 年 9 月 5 日召
开 2014 年第四次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。现
为推进公司本次非公开发行股票项目的顺利进行，并根据 2014 年第四次临时股
东大会授权，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于与福建旗滨集团
有限公司签署<附生效条件的股份认购补充协议书>的议案》、《关于对非公开发行
方案、预案等相关文件中福建旗滨集团有限公司认购股份之数量区间予以明确的
议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》、
《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，我们作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本着审慎、负责的态度，对《关于与福建旗滨集团有限公司签署<附生效条件的
股份认购补充协议书>的议案》、《关于对非公开发行方案、预案等相关文件中福
建旗滨集团有限公司认购股份之数量区间予以明确的议案》进行审核，并发表了
事前认可意见。现发表如下独立意见：

    1、公司第二届董事会第二十次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。上述议案涉及的交易事项公开、公平、
公正，符合公司和全体股东的利益。
    2、会议的召集、召开和表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
    因此，我们对《关于与福建旗滨集团有限公司签署<附生效条件的股份认购
补充协议书>的议案》 、《关于对非公开发行方案、预案等相关文件中福建旗滨
集团有限公司认购股份之数量区间予以明确的议案》发表同意意见。

    （以下空白，后附签署页）