株洲旗滨集团股份有限公司

             2014 年度董事会审计委员会履职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司审计委员
会实施细则》等规定，公司董事会审计委员会尽职尽责，积极开展工作，认真履
行职责。现将第二届董事会审计委员会履职情况报告如下：

    一、审计委员会基本情况
    2013 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第一次会议选举产生第二届董事会审
计委员会，独立董事曾纪发先生因工作需要和个人原因于 2014 年 11 月 13 日提
出辞职申请，因此公司第二届董事会第二十二次会议相应调整董事会审计委员会
人员组成。截至目前，第二届董事会审计委员会由葛文耀、林宝达、刘建华、陈
隆峰、周金明五名董事组成，全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验，独立董事周金明为会计专业人士并担任主任委员，委员中独
立董事占比达 1/2 以上。
    二、会议召开情况
    2014 年度，公司第二届董事会审计委员会共召开八次会议，各委员出席了
全部会议，各项议案及专项汇报均经全体委员审议通过及确认，具体如下表所示：
会议届次       会议日期                          会议内容
                                1、公司经营层汇报 2013 年生产经营情况；
 2014 年                        2、会计师事务所汇报 2013 年度会计报表审计计
           2014 年 1 月 18 日
 第一次                         划；
                                3、2014 年度审计计划及内控工作计划。
                                1、修改董事会审计委员会实施细则；
 2014 年
           2014 年 2 月 10 日 2、修改内部控制缺陷认定标准；
 第二次
                                3、关于 2013 年度审计报告初稿的沟通。

                                1、公司 2013 年年度报告及其摘要；
 2014 年
           2014 年 3 月 2 日    2、公司 2013 年度内部控制评价报告；
 第三次
                                3、公司 2013 年度董事会审计委员会履职报告；

                                       1
                               4、关于公司接受关联方为公司及子公司 2014 年
                               度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议
                               案；
                               5、关于 2014 年度为全资子公司新增和续贷银行
                               贷款授信额度提供担保的议案；
                               6、关于续聘中审华寅五洲为公司 2014 年度外部
                               审计机构的议案；
                               7、关于 2014 年度公司日常关联交易的议案。
                               1、关于公司 2014 年第一季度报告全文及正文；
                               2、关于株洲旗滨集团股份有限公司与控股股东
2014 年
          2014 年 4 月 28 日 下属公司签署《货物买卖框架协议》之补充协议
第四次
                               的关联交易；
                               3、关于审计监察中心第一季度工作的汇报。
                               1、关于公司 2014 年财务半年报报告全文；
2014 年
          2014 年 7 月 24 日 2、关于 2014 年财务半年报分析报告的汇报；
第五次
                               3、关于审计监察中心第二季度工作的汇报。

                               1、关于《公司非公开发行股票方案》的议案；
                               2、关于《公司非公开发行股票预案》的议案；
                               3、关于公司与福建旗滨集团有限公司签署附生
                               效条件的股份认购协议书的议案；
                               4、关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议
2014 年                        案；
          2014 年 8 月 16 日
第六次                         5、关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公
                               司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
                               6、关于公司与福建旗滨集团有限公司签署附生
                               效条件的股权转让协议的议案；
                               7、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行
                               性分析报告》的议案。
2014 年   2014 年 10 月 22 1、关于《旗滨集团第三季度财报》的议案；

                                      2
 第七次    日                 2、关于审计监察中心第三季度工作的汇报。
                              1、关于与福建旗滨签署《附生效条件的股份认购
                              补充协议书》的议案；
2014 年    2014 年 11 月 23
                              2、关于对非公开发行方案、预案等相关文件中福
 第八次    日
                              建旗滨集团有限公司认购股份之数量区间予以明
                              确的议案。
    三、审计委员会 2014 年度履职情况
    1、监督及评估外部审计机构工作
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性
    公司董事会审计委员会事前对中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审华寅五洲”）进行了充分的了解和评估，中审华寅五洲与公司
不存在法定审计必要费用外任何形式的经济利益，且不存在任何可能影响独立性
的商业或其他关联关系，中审华寅五洲及其审计成员保持了形式上和实质上的双
重独立，恪守了职业道德基本原则，同时中审华寅五洲审计小组完全具备实施公
司 2014 年度审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，能较好的完成公司
2014 年度的审计工作。
    （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
    鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议续聘中审
华寅五洲为公司 2014 年度的外部审计机构。
    （3）审核外部审计机构的聘用条款及审计费用
    经审核，公司与中审华寅五洲就 2013 年年度报告审计工作签订了《审计业
务约定书》，明确审计目标、审计范围及审计费用等条款，聘用条款合理合法。
公司实际支付中审华寅五洲 2013 年度年报审计费为 60 万元，与《审计业务约定
书》约定相符。
    （4）与外部审计机构的讨论和沟通
    报告期内，审计委员会与中审华寅五洲就审计范围、审计计划、审计方法等
事项进行了充分的讨论和沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重
大事项。
    （5）外部审计机构的勤勉尽责情况

                                     3
    审计委员会就中审华寅五洲对公司 2013 年度的审计工作进行了调查和评
估，认为该所业务素质良好，尽职尽责，遵循执业准则，客观、公正的对公司会
计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。该所出具的审计报告真实、客观、
公正地反映了公司 2013 年度实际情况。
    2、监督公司建立健全内部审计制度，指导并组织落实内部审计的实施
    报告期内，审计委员会审议通过了《2014 年度审计工作计划》，指导并重点
跟踪其重要事项的执行情况，审计监察中心定期汇报内部审计工作情况、存在的
问题以及整改建议，并督促整改的落实，同时审计委员会重点关注内部审计部门
人员的专业胜任能力，并跟踪公司人力资源部门落实了内部审计部门专职人员配
备，使得公司内部审计部门基本上能够完成证券监管部门的要求及满足公司对内
部审计的需要。
    3、审阅公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司的财务报告是真实、
完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致
非标准无保留意见审计报告的事项。
    4、推动内部控制体系建设，强化内控评价机制，审核 2013 年度内部控制
自我评价报告
    公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规建立的，并在 2014 年期间得
到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。审计委员会通
过检查公司内部控制体系后认为，现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能
够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能有效防范经
营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发
展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着国家法律
法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司
的内部控制还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。
    5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使管理层、审计监察中心及相关部门与中审华寅五洲进


                                    4
行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调工作，
以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
    6、审核公司的关联交易事项
    报告期内，审计委员会委员认真审查重大关联交易，对公司多项关联交易议
案发表专业、客观、独立的意见，防止关联股东通过关联交易损害公司利益。报
告期内，各项关联交易事项合理合法，关联交易价格客观公允，体现了公开、公
正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
    四、总结评价
    报告期内，依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》等规定，公司审计委员会全体委员勤
勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、
聘请外部审计机构、监督指导公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计
之间的沟通、审查公司内部控制制度建设等方面发挥了重要作用；审计委员会提
供的专业审议意见，为董事会科学决策提供了保障。
    五、2015 年度审计委员会工作计划
    1、加强监督及评估外部审计机构工作，并协调管理层、内部审计及相关部
门与外部审计机构的沟通
    审计委员会将重点加强评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响，主动与外部审计机构讨论和沟通审
计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，监督和评估外部审计
机构是否勤勉尽责。同时协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，协
调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，提高审计工作
效率效果。
    2、加大对公司内部审计工作的监督指导力度，保证内部审计工作顺利开展
    审计委员会将指导并督促内部审计计划的编制与实施，评估内部审计工作的
结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运作。
    3、规范履行公司定期报告的审核工作
    审计委员会将对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注财
务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊


                                   5
行为及重大错报的可能性，同时监督财务报告问题的整改情况。
    4、加强对公司内部控制制度建立健全的审查，并监督相关制度的实施情况
    审计委员会将评估内部控制制度设计的适当性，评估内部控制评价和审计的
结果，督促内控缺陷的整改，并积极与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法。
    5、加强财务报告分析力度，重点把控成本费用，为生产经营管理提供专业
意见




                                              株洲旗滨集团股份有限公司
                                                 董事会审计委员会
                                               二0一五年四月二十四日




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