株洲旗滨集团股份有限公司
            独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

     作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公
司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《关于回购注销不符合激励条件激
励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁
股票的议案》，进行了认真审查，发表如下独立意见：
     1、根据公司《2012 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原
激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群、刘啸宇等 4 人已离职，不再符合激励条件，尚未解锁
的限制性股票应当回购并注销；我们同意对首次授予限制性股票的对象曾涛、杨爱波、
蔡燕群所持有的未解锁股份按照 3.54 元/股予以回购注销，合计 33 万股。对预留授予
限制性股票的对象刘啸宇所持有的未解锁股份按照 3.64 元/股予以回购注销，合计 2.1
万股。
    2、根据公司2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2015]0139号），
公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%；公司2014年扣除非经常性损益
的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，未能满足公司激励计划设定的解锁
业绩考核条件。
    因此，根据激励计划的规定，我们同意公司对首次授予第三期拟解锁的30%限制性
股票共计750.39万股进行回购注销，回购价格为3.54元/股。同意对预留授予第二期拟
解锁的30%限制性股票共计75.9万股进行回购注销，回购价格为3.64元/股。回购注销数
量共计为826.29万股。
    3、我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业
绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


（以下无正文）




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