山东齐鲁律师事务所
           关于株洲旗滨集团股份有限公司
 回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟
                  解锁股票相关事项之
                   法律意见书




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                   山东齐鲁律师事务所
             关于株洲旗滨集团股份有限公司
   回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
 以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟
             解锁股票相关事项之法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试

行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备

忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的有关规定，山东齐鲁律师事务所(以下简

称“本所”)与株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)签订

了关于公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计

划”）的《专项法律顾问协议书》，本所律师现就公司回购注销不符

合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授

予第三期、预留授予第二期拟解锁股票相关事项（以下简称“本次回

购注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证

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本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

    为出具本法律意见书，公司已向本所保证，其已向本所律师提供

了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有

关文件，并确认提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为

真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    本法律意见仅供公司回购注销部分限制性股票相关事项使用，不

得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司回购注销

部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公

开披露，并依法对本法律意见承担法律责任。

    本所律师承诺，同意公司部分或全部在本次限制性股票回购注销

材料中自行引用或按要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权

    经核查,公司于 2012 年 4 月 19 日召开的 2012 年第一次临时股东

大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励

计划相关事宜的议案》。经本所律师核查验证，公司董事会已就本次

回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。

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    二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序
    （一）2015年5月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，
审议并通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未
解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股
票的议案》。
    1、由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群、刘啸宇等4人已
离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，激励对象
离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未
解锁的限制性股票即被公司回购注销。根据上述规定，对授予曾涛6
万股、杨爱波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限
制性股票由公司全部回购注销。根据公司 《2012年A股限制性股票激
励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按
本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股
份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未
解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。对首次授予限制性股票
的对象曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照3.54元/股予
以回购注销，合计33万股。对预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持
有的未解锁股份按照3.64元/股予以回购注销，合计2.1万股。
    2、根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》，
首次授予第三期及预留授予第二期限制性股票解锁条件中的公司业
绩考核条件如下：（1）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年
度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；（2）
激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司

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股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011年度相比年均复合增长
率不低于10%。各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平。
    根据公司2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字
[2015]0139号），公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为
5.2%；公司 2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复
合增长率为2.21%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核
条件。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁
的30%限制性股票共计750.39万股，回购价格为3.54元/股。回购注销
预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股，回购价格为
3.64元/股。回购注销数量共计为826.29万股。
    （二）20１5年5月15日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，
审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票
的议案》。

    （三）201５年 5 月 15 日，公司独立董事依据《上市公司股权激

励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分激励对象尚未解

锁的限制性股票发表了独立意见，认为公司本次回购注销不符合激励

条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三

期、预留授予第二期拟解锁股票的行为合法、合规。



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   经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、

有效。

    三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

    （一）本次回购注销部分限制性股票的数量

    本次需要回购注销的股票为三部分：一是回购注销部分已不符合

激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，计 35.1 万

股；二是回购注销首次授予的 147 名激励对象持有的第三期拟解锁的

限制性股票，计 750.39 万股；三是回购注销预留授予的 84 名激励对

象持有的预留授予第二期拟解锁的限制性股票，计 75.9 万股。以上

共计 8，613，900 股。

    （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据公司 《2012 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制

性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调

整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆

细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价

格进行相应调整。

    １、对回购注销不符合激励条件激励对象首次授予限制性股票

的曾涛、杨爱波、蔡燕群所持有的未解锁股份按照 3.54 元/股予以回

购注销，合计 33 万股。对预留授予限制性股票的对象刘啸宇所持有

的未解锁股份按照 3.64 元/股予以回购注销，合计 2.1 万股。



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    2、对回购注销首次授予第三期拟解锁的 30%限制性股票共计

750.39 万股，回购价格为 3.54 元/股。

    3、对回购注销预留授予第二期拟解锁的 30%限制性股票共计

75.9 万股，回购价格为 3.64 元/股。

    本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量

及价格，符合公司 《2012 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的规定。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销

部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合

法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股

权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等

法律、法规及规范性法律文件及公司《2012 年 A 股限制性股票激励

计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就

本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司

已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

    本法律意见书正本三份。




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