山东齐鲁律师事务所
             关于株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解
                     锁股票相关事项之
                     法律意见书




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       邮编：250101 电话：0531-62323888 传真：0531-62323887

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                    山东齐鲁律师事务所　
              关于株洲旗滨集团股份有限公司　
 关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁
以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解
               锁股票相关事项之法律意见书　
致：株洲旗滨集团股份有限公司　　

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试

行）》、《股权激励有关事项备忘录 １ 号》、《股权激励有关事项备

忘录 ２　号》、《股权激励有关事项备忘录 ３ 号》等法律、行政法规、

部门规章及其他规范性文件和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，山东齐鲁律师事务所（以下简

称“本所”）与株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订

了关于公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计

划”）的《专项法律顾问协议书》，本所律师现就公司回购注销不符

合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授

予第四期、预留授予第三期拟解锁股票相关事项（以下简称“本次回

购注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。　

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证

                               2
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。　　

    为出具本法律意见书，公司已向本所保证，其已向本所律师提供

了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有

关文件，并确认提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为

真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。　

    本法律意见仅供公司回购注销部分限制性股票相关事项使用，不

得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司回购注销

部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公

开披露，并依法对本法律意见承担法律责任。　　

    本所律师承诺，同意公司部分或全部在本次限制性股票回购注销

材料中自行引用或按要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。　

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：　

    一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权　

    经核查，公司于 ２０１２ 年 ４ 月 １９ 日召开的 ２０１２ 年第一次临时股东

大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励

计划相关事宜的议案》。经本所律师核查验证，公司董事会已就本次

回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。　

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     二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序　
     （一）２０１６年４月２８日，公司召开第三届董事会第三次会议，审
议并通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票
的议案》。　
     １、由于公司原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何
立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、
李永生、王丽娟、程建凡、刘绪坤、吴光钟等１７人已离职，　聂云辉已
因病逝世，根据公司《２０１２年　Ａ　股限制性股票激励计划（草案修订
稿）》中第　“十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，激
励对象离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起
所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。　
     在公司实施２０１５年半年度权益分派业务之前，原激励对象俞光
恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、
潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、李永生、王丽娟、聂云辉、程建凡、
刘绪坤、吴光钟分别持有未解锁的限制性股票１８万股、３万股、１．５
万股、０．８万股、１８万股、１０．５万股、１０．５万股、１０．５万股、３万股、
１．５万股、３万股、１．６万股、０．８万股、４万股、１．５万股、１．５万股、
０．４万股、１０万股。　
     公司于２０１５年９月１７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上交所网站　（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
刊登了《旗滨集团２０１５年半年度利润分配及转增股本实施公告》（编
号：２０１５－０８７），以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股，同时以
未分配利润向全体股东每１０股派发现金股利人民币１元（含税）。上
述股权登记日：２０１５年９月２２日，除权（除息）日：２０１５年９月２３日。　

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     根据公司　《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第
“十四、回购注销的原则”规定，俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、
何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、
李永生、王丽娟、聂云辉、程建凡、刘绪坤、吴光钟持有的未解锁的
限制性股票数量分别由１８万股、３万股、１．５万股、０．８万股、１８万股、
１０．５万股、１０．５万股、１０．５万股、３万股、１．５万股、３万股、１．６万股、
０．８万股、４万股、１．５万、１．５万股、０．４万股、１０万股股调整为４５万
股、７．５万股、３．７５万股、２万股、４５万股、２６．２５万股、２６．２５万股、
２６．２５万股、７．５万股、３．７５万股、７．５万股、４万股、２万股、１０万股、
３．７５万股、３．７５万股、１万股、２５万股。　
     根据公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第
“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性
股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整
的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细
或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
进行相应调整。　
     因此，公司应将原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、
何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、
李永生、王丽娟、聂云辉、程建凡、刘绪坤、吴光钟持有的尚未解锁
的限制性股票给予全部回购注销，合计为２５０．２５万股。对首次授予限
制性股票的对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、
邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡调整后所持股票
回购价格调整为１．３７６元／股，对预留授予限制性股票的对象曹亮、李
永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟调整后所持股票回购价格调
整为１．４１６元／股。　


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     ２、根据公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》，
首次授予第四期、预留授予第三期限制性股票解锁条件中的公司业绩
考核条件如下：（１）激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，
公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于６％；（２）
激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润与２０１１年度相比年均复合增长
率不低于１０％。各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平。　

     根据公司２０１５年度财务报表及其《审计报告》（ＣＨＷ证审字

［２０１６］０３１４号），公司２０１５年扣除非经常性损益的净资产收益率为

２．１２％；公司２０１５年扣除非经常性损益的净利润与２０１１年度相比年均

复合增长率为－１２．８７％，未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核

条件。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第四期拟解锁

的３０％限制性股票共计６６４．８９万股，回购注销预留授予第三期拟解锁

的４０％限制性股票共计８１．２万股，鉴于公司２０１５年实施了半年度利润

分配及转增股本，首次授予第四期拟解锁的３０％限制性股票回购数量

由６６４．８９万股调整为１，６６２．２２５万股，回购价格调整为１．３７６元／股；

预留授予第三期拟解锁的４０％限制性股票回购数量由８１．２万股调整为

２０３万股，回购价格调整为１．４１６元／股。回购注销数量共计为１８６５．２２５

万股。　
     （二）２０１６年４月２８日，公司召开第三届监事会第三次会议，审
议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁


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以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的
议案》。　

     （三）２０１６ 年 ４ 月 ２８ 日，公司独立董事依据《上市公司股权激

励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及

《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分激励对象尚未解

锁的限制性股票发表了独立意见，认为公司本次回购注销不符合激励

条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四

期、预留授予第三期拟解锁股票的行为合法、合规。

    经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、

有效。　

     三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格　

     （一）本次回购注销部分限制性股票的数量　

     本次需要回购注销的股票为三部分：一是回购注销部分已不符合

激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，计 ２５０．２５

万股；二是回购注销首次授予的 １３３ 名激励对象持有的第四期拟解锁

的限制性股票，计 １，６６２．２２５ 万股；三是回购注销预留授予的 ７５ 名

激励对象持有的预留授予第三期拟解锁的限制性股票，计 ２０３ 万股。

以上共计 ２，１１５．４７５ 万股。　

     （二）本次回购注销部分限制性股票的价格　

     根据公司　《２０１２ 年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制

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性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调

整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆

细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价

格进行相应调整。　

     １、对回购注销不符合激励条件激励对象首次授予限制性股票

的激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓

凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡调整后所持股票回

购价格调整为 １．３７６ 元／股；对预留授予限制性股票的激励对象曹亮、

李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟调整后所持股票回购价格

调整为 １．４１６ 元／股。　

     ２、对回购注销首次授予第四期拟解锁的 ３０％限制性股票共计

１，６６２．２２５ 万股，回购价格为 １．３７６ 元／股。　

     ３、对回购注销预留授予第三期拟解锁的 ４０％限制性股票共计 ２０３

万股，回购价格为 １．４１６ 元／股。　

　　　　本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量

及价格，符合公司　《２０１２ 年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》

的规定。　

     四、结论　

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销

部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合

法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股

权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》等

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法律、法规及规范性法律文件及公司《２０１２ 年 Ａ 股限制性股票激励

计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就

本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司

已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。　

    本法律意见书正本三份。　

    　




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