北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
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北京大成（广州）律师事务所 旗滨集团 2015 年年度股东大会法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司 2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 20 日召开
了 2015 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。北京大成（广州）律师事务
所（以下简称“本所”）受公司之委托，指派本所律师出席公司本次会议并对本
次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
2．《株洲旗滨集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大
会议事规则》”)
3．公司二届十八次董事会会议决议；
4．公司于 2016 年 5 月 17 日公告的《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开 2015
年年度股东大会的提示性公告》（以下简称“《股东大会会议通知》”）；
5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和中国
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证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席本次会议人员资格、本次会议的表
决程序及本次会议决议的有效合法性等发表法律意见如下。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2016 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。
（二）公司董事会于 2015 年 4 月 29 日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》等指定报刊
及上海证券交易所网站上公告了《株洲旗滨集团股份有限公司关于召开 2015 年年
度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。就本次股东大会召开的日期、时
间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转
融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等事项公告通知全体股东。
会议通知发出后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
（三）2016 年 5 月 17 日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《株洲
旗滨集团股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的提示性公告》。
（四）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 20 日 14:00 在公司
办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路 8 号）召开。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：
2016 年 5 月 20 日 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2015 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00。
（五）本次会议股权登记日为 2016 年 5 月 16 日。
（六）公司董事长葛文耀先生主持了本次会议。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计 88 人，代表
股份 1,296,119,333 股，占公司有表决权股份总数的 90.43%。
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（二）公司董事、监事、董事会秘书人员共 11 人出席会议，公司相关高级管
理人员 1 人列席会议；
公司聘请的见证律师出席了会议。
根据本次股东大会网络投票结束后上证所信息网络有限公司提供给公司的网
络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 18 人，代表公司有表决权
的股份 137,187,800 股，占公司有表决权股份总数的 9.57%。通过网络投票系统参
加表决的股东的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司负责验证。
（三）本次会议由公司董事会召集。
本所律师认为，上述出席或列席本次会议的人员和召集人资格符合相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次会议审议的议案
（一）《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；
（二）《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》；
（三）《独立董事 2015 年度述职报告》；
（四）《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；
（五）《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
（六）《关于未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；
（七）《关于 2015 年年度报告及其摘要的议案》；
（八）《关于 2016 年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；
（九）《关于公司同意接受关联方为公司及子公司 2016 年度新增和续贷银行
贷款授信额度提供担保的议案》；
该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决。
（十）《关于 2016 年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度
提供担保的议案》
该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决。
（十一）《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》；
该议案为关联交易事项,关联股东须回避表决。
（十二）《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》。
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四、本次会议议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决。
现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票
按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后上证所信息
网络有限公司向公司提供网络投票表决结果。
（二）出席本次会议现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》
中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，
并当场宣布表决结果。出席本次会议现场会议的股东或股东委托代理人对上述议
案表决结果未提出异议。
参加本次会议网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统
进行，网络投票结束后上证所信息网络有限公司向公司提供网络投票表决结果。
股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者即单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况进行了单独统计。
本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（三）本次股东大会对所议议案的表决结果
1. 《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》。
同意股数 1,433,058,533 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%；
反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%同意，审议通过。
2. 《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》。
同意股数 1,433,058,133 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%；
反对股数 249,000 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%同意，审议通过。
3．关于《独立董事 2015 年度述职报告》的议案。
同意股数 1,433,058,533 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%；
反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%同意，审议通过。
4. 《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》。
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同意股数 1,433,058,533 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%；
反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%同意，审议通过。
5. 《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
同意股数 1,433,185,233 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.99%；
反对股数 121,900 股；弃权股数 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 150,972,733 股，占参加本次会议有
表决权股份总数的 96.13%； 反对股数 121,900 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.99%同意，审议通过。
6. 《关于未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》。
同意股数 1,433,058,533 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%；
反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 150,846.033 股，占参加本次会议有
表决权股份总数的 96.05%； 反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%同意，审议通过。
7．《关于 2015 年年度报告及其摘要的议案》。
同意股数 1,433,058,533 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%；
反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%同意，审议通过。
8. 《关于 2016 年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》。
同意股数 1,433,058,533 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%；
反对股数 227,900 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%同意，审议通过。
9. 《关于公司同意接受关联方为公司及子公司 2016 年度新增和续贷银行贷
款授信额度提供担保的议案》。
同意股数 156,808,533 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.84%；反
对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 150,846,033 股，占参加本次会议有
表决权股份总数的 96.05%； 反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.84%同意，审议通过。
北京大成（广州）律师事务所 旗滨集团 2015 年年度股东大会法律意见书
10.《关于 2016 年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提
供担保的议案》。
同意股数 1,030,558,533 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.97%；
反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 150,846,033 股，占参加本次会议有
表决权股份总数的 96.05%； 反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.97%同意，审议通过。
11. 《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。
同意股数 156,808,533 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.84%；反
对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 150,846,033 股，占参加本次会议有
表决权股份总数的 96.05%； 反对股数 248,600 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.84%同意，审议通过。
12.《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》。
同意股数 1,433,057,433 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%；
反对股数 249,700 股；弃权股数 0 股。
其中中小投资者表决情况为：同意股数 150,844,933 股，占参加本次会议有
表决权股份总数的 96.04%； 反对股数 249,700 股；弃权股数 0 股。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.98%同意，审议通过。
（五）本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
（六）本次股东大会的召开、表决情况已做成会议记录。
根据《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，上述第 9、
10、11 项议案涉及关联交易事项，相关关联股东已经回避表决；上述第 10 项议案
为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理
人）所持表决权的三分之二以上通过；上述除第 10 项议案以外的其他议案为股东
大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
北京大成（广州）律师事务所 旗滨集团 2015 年年度股东大会法律意见书
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合
法有效；公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签字页）
