株洲旗滨集团股份有限公司独立董事
关于公司 2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》、《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司
章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四次会议审议的有关公司实施
《2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》）（以下简称“股权激励计划”、“限
制性股票激励计划”或“激励计划”）的事项进行了认真审核，并发表如下独立
意见：
    一、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激
励计划的主体资格；
    二、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理
办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主
体资格合法、有效；
    三、公司《限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《管
理办法》、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各
激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价
格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
    五、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
    六、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的
利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
    （以下无正文，后附签署页）