证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-003
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
2016 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限
制性股票激励计划的激励对象名单出具了核查意见，北京大成（广州）律师事务
所出具了专项法律意见书，具体内容详见 2016 年 7 月 26 日刊登在《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
2016 年 8 月 10 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<株
洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，具体内容详见 2016 年 8 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《旗滨集团 2016 年第三次临时股东大会决议公告》（2016-059）。
2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
本议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票激励计划授予日激励
对象名单发表了核查意见。北京大成（广州）律师事务所出具了专项法律意见书。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于 2016 年 9 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计
划限制性股票授予结果公告》，授予日为 2016 年 8 月 19 日，授予数量为 10,420
万股，授予对象共 308 人，授予价格为 1.63 元/股，预留的 580 万股限制性股票
将于首次授予日起 1 年内召开董事会授予。首次授予股份已于 2016 年 9 月 12
日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。
公司于 2017 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。由于公司激励对象曹鹤等 22 人已协议离职，根据公司《2016 年 A 股
限制性股票激励计划（草案）》中相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,
自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格
为 1.63 元/股，回购数量共计 3,351,810 股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司《2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》规定，公司按本计划
规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格
进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按
本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应
进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
（二）回购数量
公司 A 股限制性股票授予完成后无资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司激励对象曹鹤
等 22 人已离职，应当回购并注销的限制性股票数量合计为 3,351,810 股,具体如
下：
姓名 回购数量（股）
曹 鹤 525,000
郑再加 525,000
刘树强 300,000
张继全 300,000
胡幼安 150,000
简烽华 150,000
霍庆才 150,000
邓红华 150,000
周炳元 150,000
刘静维 90,000
陈兰兴 75,000
唐慧敏 75,000
欧钇林 75,000
何 波 75,000
刘任福 75,000
沈美丽 75,000
张抒锦 75,000
郑文飞 75,000
向许梅 75,000
邱 胜 75,000
王长江 75,000
吴 斌 36,810
合 计 3,351,810
（三）回购价格
根据公司《2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及股东大会对董事会
的授权,公司激励计划 2016 年实际授予的金额为 1.63 元/股，所以对已授予限制
性股票的对象曹鹤等 22 人所持有的第二次、第三次未解锁股份按照 1.63 元/股
予以回购注销，合计 3,351,810 股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
变动前 变动后
股份性质 变动前股本 本次变动 变动后股本
比例（%） 比例（%）
一、有限售条件的
136,700,000 5.24 -3,351,810 133,348,190 5.12
流通股
1、其他境内法人
32,500,000 1.25 32,500,000 1.25
持有股份
2、境内自然人
104,200,000 3.99 -3,351,810 100,848,190 3.87
持股
二、无限售条件 2,471,639,750 94.76 2,471,639,750 94.88
流通股
三、股份总数 2,608,339,750 100 -3,351,810 2,604,987,940 100
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司与激励对象曹鹤等 22 人协议解除劳动关系，并于 2017 年 1 月 3 日办理
了协议解除劳动关系相关手续。根据公司披露的 2016 年第三季度定期报告，前
三季度公司实现归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为
432,148,005.60 元、373,614,971.28 元，公司前三季度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润已经在 2015 年全年净利润基础上增长 262%，并且预
计 2016 年累计净利润比上年同期增长 200%以上，符合公司《2016 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）》中规定的第一次解锁所需达到的公司层面业绩条件（第
一次解锁条件中的公司层面业绩目标为“以 2015 年净利润为基数，2016 年净利
润增长率不低于 100%”）；同时，经对激励对象曹鹤等 22 人 2016 年工作定量定
性考核，工作考评得分均超过 80 分，符合公司《2016 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）》中规定的第一次解锁所需达到的激励对象个人绩效考核条件。综上，
公司业绩目标考核和个人业绩目标考核均符合《株洲旗滨集团股份有限公司
2016 年 A 股限制性股票激励计划》规定的第一次解锁条件。对于激励对象曹鹤、
向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、
刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、
邱胜、王长江、吴斌持有的第二次、第三次未解锁的限制性股票合计 3,351,810
股全部回购注销，回购价格为 1.63 元/股。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象未解锁的限制性股票的行为合法、
合规。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
1、公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。
2、董事会关于回购注销相关限制性股票及回购价格的程序符合相关规定，
不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3、同意董事会按照 1.63 元/股价格对曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简
烽华、唐慧敏、霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈
美丽、张抒锦、郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌等 22
名协议解除劳动合同人员回购注销其所持有的第二次、第三次未解锁限制性股票，
合计 3,351,810 股。
七、北京大成（广州）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法
律意见书
大成律师认为，公司本次回购注销事宜已获得必要的授权和批准，回购注销
程序、数量和价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激
励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
4、北京大成（广州）律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二 0 一七年一月十日
