株洲旗滨集团股份有限公司
独立董事关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已
           获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

    作为株洲旗滨集团股份有限公司(（以下简称“公司”）独立董事，我们依据
《上市公司股权激励管理办法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《关于
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，进行了认真审查，发表如下独立意见：
    公司与激励对象曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、霍庆才、
邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、郑文飞、
胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌等22人协议解除劳动关系，并于
2017年1月3日办理了协议解除劳动关系相关手续，该等人员不再符合公司限制性
股票激励条件。根据公司披露的2016年第三季度定期报告，前三季度公司实现归
属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润分别为432,148,005.60元、
373,614,971.28元，公司前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润已经在2015年全年净利润基础上增长262%，并且预计2016年累计净利润比上年
同期增长200%以上，符合公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》中规定
的第一次解锁所需达到的公司层面业绩条件（第一次解锁条件中的公司层面业绩
目标为“以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%”）；同时，经
对激励对象曹鹤等22人2016年工作定量定性考核，工作考评得分均超过80分，符
合公司《2016年A股限制性股票激励（草案）》中规定的第一次解锁所需达到的激
励对象个人绩效考核条件。综上，公司业绩目标考核和个人业绩目标考核均符合
《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定的第
一次解锁条件。对于激励对象曹鹤、向许梅、陈兰兴、刘树强、简烽华、唐慧敏、
霍庆才、邓红华、欧钇林、何波、刘任福、刘静维、周炳元、沈美丽、张抒锦、
郑文飞、胡幼安、郑再加、张继全、邱胜、王长江、吴斌持有的第二次、第三次
未解锁的限制性股票合计3,351,810股全部回购注销，回购价格为1.63元/股。
    我们认为公司本次回购注销部分激励对象未解锁的限制性股票的行为合法、
合规。