株洲旗滨集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料




           二 O 一七年三月
株洲旗滨集团股份有限公司                              2017 年第一次临时股东大会会议资料



                               株洲旗滨集团股份有限公司
                           2017 年第一次临时股东大会会议议程

      现场会议时间：2017 年 3 月 27 日 10 点 00 分
      网络投票起止时间：自 2017 年 3 月 27 日至 2017 年 3 月 27 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     现场会议地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县康美镇城垵路）
     会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
     主持人：董事长葛文耀先生


      一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
    的股份数
      二、宣布会议开幕
      三、宣读《会议须知》
      四、进入会议议程
      （一）宣读议案
      1.00、审议《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）>的议案》；
      1.01、本计划的管理机构
      1.02、激励对象的确定依据和范围
      1.03、限制性股票的来源和总量
      1.04、限制性股票分配情况
      1.05、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
      1.06、限制性股票的授予价格及其确定方法
      1.07、限制性股票的授予与解锁条件
      1.08、限制性股票激励计划的调整方法和程序
      1.09、限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的影响
      1.10、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
      1.11、预留权益的处理
      1.12、公司与激励对象各自的权利义务
      1.13、本计划的变更、终止
      1.14、回购注销的原则

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      2、审议《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实
施考核办法>的议案》；
      3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励
计划相关事宜的议案》；
      4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
      5、审议《关于同意公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案》。
      （二）股东发言
      （三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决
      （四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，
暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）
      （五）宣布全部表决结果
      （六）宣读会议决议
      （七）律师宣读法律意见书
      （八）与会董事签署会议决议及会议记录
      五、宣布会议闭幕，散会




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                     2017 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：
     为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制
定以下会议须知。
     一、会议的组织方式
     1、本次会议由公司董事会依法召集。
     2、本次会议的出席人员为2017年3月21日下午3:00上海证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
     本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
     为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。
     3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
     二、会议的表决方式
     1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权；
     2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
     3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决
议事项进行表决。
     4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并
当场公布表决结果。
     三、要求和注意事项
     1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东
发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
     2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发
言的时间原则上不超过五分钟。
     3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
     4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。


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    议案一

                      关于审议《株洲旗滨集团股份有限公司
              2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的议案

各位股东及股东代表：
     为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机
制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员
工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确
保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《株洲旗滨集团股
份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》。（详见 2017 年 3 月 10 日披露
于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《旗滨集团 2017 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）》及《旗滨集团股票激励计划（草案）摘要公告》（2017-013））。
     该议案需要以特别决议进行表决，应当获得出席股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
     该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,请审议，并对本议案所列
示的子议案进行分项表决：
      1.01、本计划的管理机构
      1.02、激励对象的确定依据和范围
      1.03、限制性股票的来源和总量
      1.04、限制性股票分配情况
      1.05、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
      1.06、限制性股票的授予价格及其确定方法
      1.07、限制性股票的授予与解锁条件
      1.08、限制性股票激励计划的调整方法和程序
      1.09、限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的影响
      1.10、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
      1.11、预留权益的处理
      1.12、公司与激励对象各自的权利义务
      1.13、本计划的变更、终止
      1.14、回购注销的原则

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    议案二

                       关于审议《株洲旗滨集团股份有限公司
           2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》的议案

各位股东及股东代表：
     为进一步促进公司建立健全激励与约束机制，充分调动公司股权激励对象的积极
性与创造性，理解和掌握企业经营理念，强化工作执行力，提高生产经营效益，保持
公司长远可持续发展动力，保证公司限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关法律法规，特制定
《株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》。（详
见 2017 年 3 月 10 日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《旗滨集
团 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》）。
     该议案需要以特别决议进行表决，应当获得出席股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
     该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
     请审议。




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    议案三

                           关于提请股东大会授权董事会办理
           公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
     为保障公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划的相关事宜，主要包括但
不限于以下事项：
     1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
     2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
     3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调
整；
     4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜；
     5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
     6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
     7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理
公司注册资本的变更登记；
     8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
     9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对
象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
     10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
       11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

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     该议案需要以特别决议进行表决，应当获得出席股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
     该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
      请审议。




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    议案四
                           关于审议修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：
     为进一步完善公司治理结构，提高执行力，实现公司转型升级发展战略目标，依
据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引（2016 年）》等法律、法规和规章的有关规定，公司拟对《公司章程》作以下
修订：
      1、原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、董事
会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其他人员。”
      修订为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会
秘书。”
      2、原章程第七十一条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。
      修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。”
      3、原章程第九十一条“出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下
意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
      修订为“出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。”
      4、原章程第一百一十四条“董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。”。
      修订为“董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生”。

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      5、原章程第一百一十六条“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。”。
      修订为“副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。”
      6、原章程第一百二十七条“公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘。公司设执
行总裁一名, 由董事会聘任或解聘。公司总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监、
技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。”
      修订为“公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名, 由董
事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
      7、原章程一百三十一条“总裁对董事会负责, 行使下列职权:
           ......
      (六)    提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监、技术研发总监、人
力资源总监等；”。
      修订为“总裁对董事会负责, 行使下列职权:
           ......
      (六)    提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;”。
      8、原章程第一百三十五条“执行总裁由总裁提名, 董事会决定聘任或解聘； 执
行总裁协助总裁进行公司的各项工作, 受总裁领导, 向总裁负责。”
      修订为“副总裁、财务总监由总裁提名, 董事会决定聘任或解聘；副总裁、财
务总监协助总裁进行公司的各项工作, 受总裁领导, 向总裁负责。”
      9、原章程第一百三十六条“总裁和执行总裁应全职工作。总裁或执行总裁不得
同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁或执行总裁职务，或担任与总裁或执
行总裁职权类似的职务。”
      修订为“总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监不得
同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务，或担任与
总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。”
     公司章程的其他内容不变。
     该议案需要以特别决议进行表决，应当获得出席股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

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     该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
     请审议。



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    议案五
                            株洲旗滨集团股份有限公司
       关于同意公司与控股股东签署财务资助协议的关联交易议案

各位股东及股东代表：
     公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司与控股股东签署财务
资助协议的关联交易议案》，关联董事俞其兵回避了该项表决。现提交本次股东大会
审 议 。 该 议 案 具 体 内 容 详 见 2017 年 3 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 的《旗滨集团关于公司与控股股东签署财务资助协议的关联
交易公告》（2017-012）
     该议案为关联交易事项，关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵须回避表决。
     请审议。



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