旗滨集团：关联交易决策制度2018-01-12
株洲旗滨集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易
行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允
性, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循并贯彻 “定价公允、决策程序合规、信息披露
规范”原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守
如下事项：
（一）尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易,公司应当积极通过
资产重组、整体上市等方式减少关联交易；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内
容应明确、具体；
（三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，
应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；
（四）不得损害公司和非关联股东的合法权益；
（五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避；
（六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。公司临时报告和定期报告中
非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应 当遵守《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号》的规定。
第二章 关联人和关联交易
第五条 关联交易的定义: 公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联
人之间发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权等。
第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人, 视为本公司的关联法人:
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该法人的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任本公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人, 为本公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）前条第（一）项所列直接或间接地控制本公司的关联法人的董事、监
事及高级管理人员;
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司业务专区”在
线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限及决策程序
第一节 关联交易决策权限
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定
代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十五条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易（公
司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保
除外），由总裁或总裁办公会议审查批准后实施。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于人民
币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）的关联交易（公
司提供担保除外），由公司董事会审议批准后实施。
（三）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事
会审议批准。
（四）公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，由董事会向股东大会提
交议案，经股东大会批准后实施。
公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联交易的，应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构对交易标
的出具审计报告或评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十五条的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十五条的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十五条规定履行了相关决策程序和义务的， 不再纳入相关的累
计计算范围。
第二节 总裁审查
第二十一条 本公司以及生产、运营管理过程中，如发生按本制度第二章
规定确定为本公司（含控股子公司）与关联方之间关联交易的，相关部门须将有
关关联交易情况以书面形式报告公司总裁。该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易各方及交易标的的基本情况；
（二）关联交易的主要内容以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）交易目的以及对上市公司的影响
（五）其他事项。
第二十二条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间
内召开总裁办公会议，并对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公允性
进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总裁办公会议，并对总
裁以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
第二十三条 经公司总裁办公会议初审认为必须发生的关联交易，总裁须
责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总裁办公会议决定，将有关关联交
易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。
第二十四条 本制度第十五条（一）所列标准范围内的关联交易，由公司
总裁决定。超过总裁审批权限的关联交易，公司总裁应在相关文件备齐后的三个
工作日内上报公司独立董事及董事会审计委员会。
第三节 公司董事会及监事会的审查
第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第二十七条 董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出
席会议董事可以要求公司总裁或有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积
极在市场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁或有关部门负
责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项
关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
第二十八条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做的决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员;
(六) 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者本公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，会议主持人及公司董秘应当提醒并要
求关联董事回避，其他董事有权要求关联董事回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由审计委员会临时会议过半数通过
决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）上述关联董事有权就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董
事会作出解释和说明，并提出自己的意见；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，应扣除关联董事所代表的表决票
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
第三十条 对董事会所议关联交易，公司独立董事还应当以独立第三方身份
发表独立意见书面文件，并报上海证券交易所备案。
第三十一条 公司拟与关联人之间进行符合本制度第十五条第（二）、（三）
规定标准，且尚未达到第十五条第（四）规定标准的关联交易，经董事会批准后
生效（公司提供担保除外）。超过上述标准的关联交易，董事会应提交股东大会
进行审议。
第三十二条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，
有关股东还应当在股东大会上回避表决。
第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督，发表书面意见。监事会还应当在年度报告中对公司关联交易发表意
见。
第四节 股东大会的审议
第三十五条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，也不得
代理其他股东行使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有
权向股东大会作出解释和说明，阐明其观点。关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第三十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系并主动
提出回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会审计委员会临时会议半数
通过决议决定该股东是否属关联股东；
（三）股东大会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易
为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关
系；
（四）关联股东应主动回避；当关联股东未主动回避时，主持人及见证律师
应当提醒并要求关联股东回避；非关联股东均有权要求关联股东回避；
（五）该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回
避表决”字样；
（六）在关联股东回避后，会议主持人应说明该议案减除其代表的股份数和
会议有效表决总数；
（七）股东大会对关联交易事项审议和表决，由出席股东大会的非关联股东
进行；该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案的审议和表决；
（八）关联股东擅自参与关联交易表决，其所投该关联交易事项之票按无效
票处理。
第三十七条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过。但是，以下事项股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
（一）该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议事项；
（二）按照连续计算十二个月内累计计算原则,公司的关联担保担保总额超
过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十八条 关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参照中国证监
会及上海证券交易所有关文件的要求，履行相应的程序。
第五节 关联交易审查要求
第三十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第五章 关联交易定价和管理
第四十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务等事项的交易价格。
第四十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第四十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐次、逐月结算或按季结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付
时间支付；
（二）公司财务管理部门应按时结清价款；
（三）公司财务管理部应对公司关联交易执行情况进行跟踪，并将变动情况
及时向公司审计委员会及董事会报告。每个季度结束后 20 天内，公司财务管理
部应将公司发生的各项关联交易数量、金额、价格等情况书面报公司审计委员会
备案；
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 关联交易的信息披露
第四十六条 公司与关联人进行本办法第十五条（二）、（三）、（四）项所
述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第四十七条 对应披露的关联交易，公司董事会必须在董事会或股东大会
做出决议后两个工作日内向交易所报送并公告关联交易内容。
第四十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券监管部门要求的其他文件。
第四十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第五十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第五十一至五十四条的要求分别披露。
第五十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第五十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第五十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第五十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第五十五条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用本办法第十五条及第四十六条的规定。并指定专
人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助公司董事会秘书按规定程序办理公
告。
第五十六条 控股子公司董事长或主要负责人对子公司关联交易是否符
合公开、公平、公正原则向公司负责，必要时应以书面的形式及时、真实、准确、
完整的向公司报告。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第五十七条 公司与关联人进行本办法第五条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第五十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第五十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第五十一条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第六十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第六十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第六十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第六十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守第六十四条至第六十七条的规定。
第六十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第六十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会
计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第六十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第六十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第六十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第六十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第七十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第七十一条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第七十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第七十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按本办法披露或者履行相关义务。
第十章 关联交易的执行和审计
第七十四条 公司与关联方签订的关联交易协议，应在该关联交易按决策
权限，经公司总裁办公会、董事会或股东大会审议通过，并经关联交易各方签字
盖章后正式生效。
第七十五条 公司与关联方之间签署涉及关联交易的协议，应当遵循以下
原则：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第七十六条 关联交易协议签订并在协议有效期内，因生产经营情况的变
化而导致必须终止或修改有关关联交易协议的，合同双方当事人可签订补充协议
以终止或修改原协议；补充协议可视具体情况即时生效或经批准后生效。
第七十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第七十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第七十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
第八十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第八十一条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第八十二条 公司审计内控部应对关联交易的真实性、合法性、有效性、
交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存
在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。
第八十三条 公司审计内控部应对关联交易内部会计控制制度执行情况
进行监督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议。
第八十四条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位关联交易
内部会计控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书
面报告。
第十一章 责任
第八十五条 公司及其关联人违反本办法规定进行关联交易的，应视情节
轻重，追究相应责任，给公司造成损失或损害的，应承担赔偿责任，涉刑法的应
追究刑事责任。
第十二章 附则
第八十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。
第八十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第八十八条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
株洲旗滨集团股份有限公司
2018 年 1 月 11 日
