株洲旗滨集团股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范株洲旗滨集团股份有限公司(下称“公司”
的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中华人民共
和国公司法》、 中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司
（含全资子公司）的担保。上市公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括上市公司
对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额
之和。
第三条 公司对外担保事项实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 子公
司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名义签
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执
行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信
息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范风险, 反担保的
提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担保情况做出专项
说明, 并发表独立意见。
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第二章 对外担保的对象、决策权限
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大
会审议通过后, 可以为其提供担保。
第十一条 被担保方应符合以下条件：
（一）公司业务需要，并符合本制度第九条或第十条条件的法人；
（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（三）被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反
担保；
（四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据公司章程
有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董
事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。董事会组织管理和实施
经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过
外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交
股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保, 包括但不限于下列情形:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产 50％
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以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资
产的 50％, 且绝对金额超过 5000 万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该
实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
除上述第(一)项至第(六)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项, 由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保
的决策权。
第十五条 担保对象（申请担保人）应提前向公司提出书面担保申请，将担保项目
的相关资料及需担保的额度等报送公司相关职能部门及分管领导。公司相关部门和分管
领导对担保对象报送的担保资料进行审查后，报公司总裁审查。经总裁初审确认后提交
董事会审议，董事会通过后如有必要再报公司股东大会审议。担保申请包括以下内容：
(一) 担保申请表（见附件）；
(二) 被担保借款及担保情况书面说明；
(三) 被担保人基本资料复印件（公司章程、法人营业执照、组织机构代码证、法
定代表人身份证明、贷款卡、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
(四) 被担保人近三年审计报告及还款能力分；
(五) 与借款有关的主合同的复印件；
(六) 担保合同及反担保合同（草案）；
(七) 被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(八) 公司认为需要提供的其他资料。
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第十六条 原则上公司子公司不对外提供担保，确因业务需要，经公司董事会或股
东大会批准,子公司可以作为担保主体。子公司对外担保的操作程序：
（一）可由担保方董事会批准的对外担保操作程序：
1、各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，
同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经株洲旗滨集团股份有限公司批准后方
有效。”
2、旗滨集团召开董事会或股东大会，审议通过后此担保事项生效。
（二）须由担保方股东（大）会批准的对外担保操作程序：
1、各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，
同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经株洲旗滨集团股份有限公司批准并经
公司股东（大）会审议批准后方有效。”
2、旗滨集团召开董事会或股东大会审议该担保事项。
3、子公司召开股东（大）会审议通过后此担保事项生效。
第十七条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保。
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 反担保
第十八条 公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎
判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。反担保
合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
第十九条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为
抵押或质押。
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第二十条 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财
产的，不得为其担保。
第二十一条 公司与被担保方签订《反担保合同》，在接受反担保抵押、反担保质
押时,应根据《担保法》的有关规定，由公司相关部门, 完善有关法律手续,及时办理抵
押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第四章 担保合同的订立
第二十二条 担保必须订立书面担保合同。担保合同应当具备《担保法》、《合同
法》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同和担保合同
的签订主体和有关内容。担保合同需由公司律师人员审查，必要时交由公司聘请的律师
事务所审阅或出具法律意见书。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大
会有关决议，以及明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要
求对方删除或更改。对方拒绝修改的, 公司应当拒绝为其提供担保。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同中下列
条款应当明确：
(一) 被担保的主债权的种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保的方式；
(四) 担保的范围；
(五) 担保的期间；
(六) 双方认为需要约定的其它事项。
第二十五条 在公司董事会或股东大会做出担保决定前，与担保相关的部门及责
任人不得越权签订担保合同或在主合同中以保证人的身份签字或盖章。未经公司股东大
会或董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项
的决议。
第二十七条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
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会的决议代表公司签署担保合同。
第二十八条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会
授权数额的担保合同。
第二十九条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应
当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第五章 对外担保的管理
第三十条 公司对外担保业务受理、业务审核、上报、跟踪、落实执行等具体事项，
由财务管理部具体经办。财务管理部是公司对外担保的主要职能管理部门。
第三十一条 公司财务管理部的主要职责如下:
(一) 负责担保业务的受理，开展对被担保单位进行资信调查, 评估；
(二) 起草对外担保事项的说明、议题议案，提出可否提供担保的初步意见，报公
司财务总监、总裁初审；
(三) 董事会、股东大会通过后实施担保具体工作，办理担保手续；
(四) 在对外担保之后, 做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
(五) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(六) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
(七) 办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司法务部门是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中，
公司法务部门的主要职责如下：
(一) 对担保相关的合同审查，对涉及担保、反担保资产的合法性判断；
(二) 负责协助设置反担保债权，起草对外担保相关的文书；
(三) 负责协助财务管理部门办理相关质押、抵押手续（如需），实现反担保债权；
(四) 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
(五) 本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事宜；
第三十三条 公司股证事务部是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中，
股证事务部的主要职责如下：
(一) 对担保事项涉及信息披露的内容是否完备进行审查；
(二) 按程序将公司对外担保议案提交董事会或股东大会审议；
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(三) 办理对外担保事项的披露公告事宜。
第三十四条 公司审计内控部依据本制度和公司内控制度负责对担保业务进行指
导和监督。
第三十五条 公司财务总监是公司实施对外担保的分管领导，负责担保管理工作，
应对担保对象及职能部门的申请、初审意见进行审核，提出担保意见报公司总裁。董事
会秘书负责担保业务向董事会或股东大会的议案提交和信息披露工作。
第三十六条 公司总裁应根据担保汇总资料进行审核，作出是否提交董事会的判
断。
第三十七条 公司董事会根据相关资料，认真审查被担保人的财务状况、营运状
况、发展前景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，审慎依
法作出决定或意见。
第三十八条 公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会、股东大会进行决策的依据。
第三十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时
向董事会报告和监管部门报告并公告。
第四十条 为提高办事效率，公司在收到担保资料后，应于 5 个工作日内作出是否
将担保事项提交董事会或股东大会审议的决定并通知担保对象。
在公司董事会或股东大会作出决议后，公司应在 3 个工作日内通知担保对象。
控股子公司在其董事会或股东（大）会作出决议后 1 个工作日内必须告知公司。
第四十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新
的对外担保, 重新履行担保审批程序。
第四十二条 公司应加强对对外担保的档案管理。
(一) 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从
申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
(二) 担保合同订立后，由公司财务管理部指定专人对主合同副本、担保合同、反
担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保
管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理。
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(三) 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财
务管理部备案。
第六章 对外担保的风险管理
第四十三条 公司各职能部门和相关责任人必须各自切实履行好对外担保的职
责，降低担保风险。各子公司须定期向公司报告担保事项的变化情况。
第四十四条 公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清
理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、准确、有效, 注意
担保的时效期限。
在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,
应及时向财务总监、总裁、董事会和监事会报告。
第四十五条 公司财务管理部应指派专人持续关注被担保人的情况,对可能出现
的风险进行分析，并及时向决策层汇报。
(一) 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告, 了解、掌握其经营情况及资
金使用与回笼、债务清偿情况，定期分析其财务状况及偿债能力,；
(二) 关注其生产经营、对外担保以及重大诉讼、法定代表人变化等重大风险情况。
(三) 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的, 有
关责任人应及时向公司决策层汇报，并提出对策建议；
(四) 如发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律部门事先做好
风险防范措施；
(五) 提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月
通知）。
第四十六条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务, 或是债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被
担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担保追偿程序, 同时向财务总监、总裁报
告。
第四十七条 因被担保人不能履约或被担保人破产、清算，担保债权人对公司主
张承担担保责任, 公司为债务人履行担保义务后,公司经办部门应立即启动反担保追偿
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程序, 采取有效措施向债务人追偿，同时向财务总监、总裁报告。
第四十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时, 应
及时采取必要措施, 有效控制风险； 若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公司利益
的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施； 由于被担保人违约而造成经济损失的,
应及时向被担保人进行追偿。
第四十九条 公司作为保证人, 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的, 应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第五十条 人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权, 经办责任人、财
务管理部门应当提请公司参加破产财产分配, 预先行使追偿权。
第七章 对外担保信息披露
第五十一条 公司应当按照《上市规则》、公司章程等有关规定, 认真履行对外担
保情况的信息披露义务。
第五十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人, 均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书处作出通报, 并提供信息披露所需的文件资料。
第五十三条 对于第十三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,
必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括但不限于董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务, 或者被担保人出现
破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形, 公司应当及时予以披露。
第五十四条 公司有关部门应采取必要措施, 在担保信息未依法公开披露前, 将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员, 均负有当然
的保密义务, 直至该信息依法公开披露之日, 否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 责任人责任
第五十五条 公司对外提供担保, 应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十六条 公司董事, 总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同, 应当追究当事人责任。
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第五十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定, 无视
风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任。
第五十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失
的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十九条 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他责任人
擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
第九章 附则
第六十条 本制度所称“以上”含本数。
第六十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规
定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十三条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效, 修改时亦
同。
株洲旗滨集团股份有限公司
2018 年 1 月 11 日
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旗滨集团担保申请表
年 月 日
申请人名称： 担保编号：
申请人（被担保人）资料：
被担保单位名称 被担保单位信用等级
本次申请担保金额（万元） 贷款银行全称
本次担保资金用途
本次申请担保期限
反担保人名称 反担保资产及金额（万元）
担保日被担保单位单位累计借款金额（万元） 担保日被担保单位累计对外担保额（万元）
被担保单位最近一期末资产总额（万元） 被担保单位最近一期末负债总额（万元）
被担保单位最近一期末净资产总额（万元） 被担保单位最近一期末资产负债率（％）
被担保单位经办人姓名 被担保单位经办人联系电话
申请人签字盖章
旗滨集团(担保人)资料：
公司最近一期审计后资产总额（万元） 公司最近一期审计后负债总额（万元）
公司最近一期审计后净资产总额（万元） 公司最近一期审计后资产负债率（％）
公司累计已对外担保金额（万元） 其中:公司对被担保人累计担保金额（万元）
累计对外担保(不含本担保)占净资产比例% 累计对外担保(含本担保)占净资产比例%
累计对外担保(不含本担保)占总资产比例% 累计对外担保(含本担保)占总资产比例%
财务管理部 法务部门 股证事务部
公司职能部门意见
（经办人及部门经
理意见）
财务总监 董秘
分管领导批示
公司总裁批示
注：被担保人除提交本担保申请外，还应同时向担保人提交如下资料（复印件）：被担保借款及担保情况书面说明；被担保人
基本资料复印件（公司章程、法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、贷款卡、反映与本公司关联关系及其他
关系的相关资料等）；被担保人近三年审计报告及还款能力分；与借款有关的主合同的复印件；担保合同及反担保合同（草
案）；被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明担保人认为需要提供的其他资料。
担保人相关机构及责任人应对被担保人的资料进行仔细审查，并提出明确意见。如确认本次担保行为可行，由公司总裁作
出提议召开董事会（股东大会）审议的决定。
