证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2018-059 株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年股权激励计划首 次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次限售股上市流通数量为 31,680,000 股 本次限售股上市流通日期为:2018 年 5 月 25 日 株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 26 日召 开的第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司 2017 年股权激励首 次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。经业绩考核,公司 2017 年激励计划首 次授予对象所持的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成,公司拟解锁股份 数量为 31,680,000 股,解锁日暨上市流通日为 2018 年 5 月 25 日。具体情况如 下: 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1. 2017 年 2 月 27 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 株洲旗滨集团股份有限公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划(预案)>的议案》; 预案未确定具体激励对象名单、授予数量。 2. 2017 年 3 月 9 日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于< 株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实 施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限制 性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 2017 年 A 股限制性股票股权激励计划授 予的限制性股票总数为 9,260 万股,其中首次限制性股票授予数量 7,957.5 万股 万股(授予价格 2.28 元/股,激励人数 93 人);预留授予数量 1302.5 万股。 3. 2017 年 3 月 27 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》等相关议案,公司实施 2017 年 A 股限制性股票激励计划获得批准, 1 董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限 制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4. 2017 年 5 月 4 日,公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会 第十四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单 及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予 2017 年激励计划限制性股票的 的议案》,公司 2017 年 A 股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由 9,260 万股调整为 9,247.5 万股,其中首次限制性股票授予的激励对象由 93 人 调整为 92 人,授予数量由 7,957.5 万股调整为 7,945 万股;预留授予数量 1302.5 万股不变。董事会确定首次授予日为 2017 年 5 月 4 日,首次授予限制性股票 7,945 万股,授予价格 2.28 元/股。 5. 2017 年 5 月 25 日,2017 年激励计划首次授予的 7,945 万股限制性股票 已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。 6. 2017 年 7 月 27 日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第 十七次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年激励计划首次授予限制性股票回 购价格及 2017 年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了 2016 年年度权益分派方案,向全体股东每 10 股派发了现金股利人民币 1.5 元(含 税)。2017 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 2.28 元/股调整为 2.13 元/股。 7. 2017 年 12 月 28 日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,同意公司取消 2017 年限制性 股票辞职激励对象罗团德的激励对象资格,并对其尚未解锁的限制性股票 25 万 股全部进行回购注销。 8. 2018 年 3 月 8 日,公司办理了 2017 年激励计划对象罗团德所持的限制 性股票 25 万股的回购手续,该股份已于 2018 年 3 月 12 日予以注销。 经上述变化后,公司 2017 年激励计划首次授予限制性股票授予总数为 7920 万股,回购价格为 2.13 元/股,授予人数为 91 人。 9. 2018 年 4 月 26 日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于公司 2017 年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》, 经考核通 过,2017 年激励计划限制性股票第一期解锁的条件已达成,公司决定办理 2017 年激励计划首次授予 91 名激励对象的第一个解锁期 3,168 万股限制性股票的解 2 锁暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。 二、2017 年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明 (一)锁定期届满 根据《旗滨集团 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,自 授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁 时间为自首次授予日 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止。 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予日为 2017 年 5 月 4 日,首次授予完成登记日为 2017 年 5 月 25 日。根据中国证监会《上市公司股权 激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求,截止公司目前确定的上市流通 日 2018 年 5 月 25 日,2017 年首次授予限制性股票的第一个锁定期 12 个月届满。 (二)解锁条件已完成情况说明 限制性股票解锁条件 是否满足条件的说明 公司 2017 年度财务会计报告未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 1、旗滨集团未发生以下任一情形: 告; 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 公司 2017 年度财务报告内部控制未被注册 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 告; 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 公司最近 36 个月内未出现过未按法律法规、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 公司不存在被中国证监会和上海证券交易 法律法规规定不得实行股权激励的; 所认定的不能实行股权激励的情形和其他股权 中国证监会认定的其他情形。 激励的终止事项。 公司满足该条规定的解锁条件。 2、激励对象未发生以下任一情形: 激励对象不存在最近 12 个月内被交易所认 最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选; 定为不适当人选; 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象不存在最近 12 个月内被中国证监 为不适当人选; 会及其派出机构认定为不适当人选; 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象不存在最近 12 个月内因重大违法 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 或者采取市场禁入措施; 管理人员情形的; 激励对象未出现《公司法》规定的不得担任 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 公司董事及高级管理人员的情形; 中国证监会认定的其他情形; 激励对象不属于法律法规规定不得参与上 董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情 市公司股权激励的人员; 形。 激励对象没有出现中国证监会认定的其他 3 股权激励终止情形; 激励对象没有被公司董事会认定的其他严 重违反公司有关规定的情形。激励对象满足该条 规定的解锁条件。 经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审 计并出具 CAC 证审字[2018]0194 号审计报告,公 司 2017 年度的经营业绩完成考核目标情况如下: 1、2017 年度归属于上市公司股东的净利润 为 114,264.83 万元、扣除非经常性损益的净利 3、 公司层面业绩考核符合解锁业绩条件 润为 108,007.64 万元; 第一次解锁业绩考核目标:以 2015 年净利润为 2、2017 年度归属于上市公司股东的净利润 基数,2017 年净利润增长率不低于 110%;“净利润”、 为 114,264.83 万元,在 2015 年净利润 17,133.26 “净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非 万元的基础上增长 566.92%,2017 年度归属于上 经常性损益的净利润为计算依据。 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 108,007.64 万元,在 2015 年全年扣除非经常性 损 益 的净 利润 10,318.61 万 元的 基 础上 增长 946.73%; 综上,2017 年度公司层面业绩考核结果符合 2017 年激励计划限制性股票第一次解锁的条件。 4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件 根据公司《考核办法》,各批限制性股票首个可解锁 日前,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年 度绩效考评结果,将激励对象划分为 4 个等级,其中 个人绩效考核评分在 60 分以上(含 60 分)可解锁, 具体可解锁比例如下: 公司 2017 年度考核,91 名激励对象个人绩效考 (1)工作考评得分≥80 分,年度可解锁股份比例为 核均满足解锁条件。 100%; (2)工作考评得分≥70 分、<80 分,年度可解锁股 份比例为 90%; (3)工作考评得分≥60 分、<70 分,年度可解锁股 份比例为 80%; (4)工作考评得分<60 分,年度不能解锁股份。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 1、目前,公司 2017 年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共 91 名, 本次申请解除股份限售的激励对象为 91 人。根据公司 2017 年限制性股票激励计 划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的考核结果,上述 91 名激励对象均 符合第一期解锁条件,对应的第一期限制性股票可全部解锁。可以解锁的 91 名 激励对象中,董事及高管 5 人,其他管理人员、业务(技术)人员共 86 人。其 中宋辉先生、凌根略先生经公司第三届董事会第三十次会议审议通过,自 2018 4 年 4 月 9 日起担任公司副总裁。 2、公司 2017 年激励计划第一个解锁期解除限售的股份比例是 40%,解除限 售的股份股份数量为 3,168 万股,占目前公司总股本的 1.18%。 具体如下: 单位:万股 已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量占限制 序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 性股票总数比例% 量 数量 一、董事、监事、高级管理人员 1 张柏忠 董事、总裁 600.00 240.00 3.03 2 宋辉 副总裁 490.00 196.00 2.47 3 凌根略 副总裁 430.00 172.00 2.17 4 胡勇 董事、副总裁 375.00 150.00 1.89 5 张国明 董事、财务总监 375.00 150.00 1.89 董事、监事、高级管理人员小计 2,270.00 908.00 11.46 二、其他激励对象(86 人) 其他激励对象小计 5,650.00 2,260.00 28.54 合计(91 人) 7,920.00 3,168.00 40.00 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1、公司 2017 年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市流通日:2018 年 5 月 25 日。 2、公司 2017 年股权激励首次授予第一期解锁限制性股票上市数量: 3,168.00 万股。 3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。 4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。 董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票,应当符合《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证 券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。 公司 2017 年股权激励限制性股票首次授予激励对象中的公司董事、高级管 理人员张柏忠、宋辉、凌根略、张国明、胡勇所持限制性股票解除限售后,其上 一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的 25%为本年度实际可上市流通股 份,剩余 75%将继续锁定。董事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持 5 有的公司股份。 5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 股本结构(单位: 持股比 持股比 股) 数量 数量 比例(%) 数量 例(%) 例(%) 一、有限售条件的 145,939,190 5.42 -31,680,000 -1.177 114,259,190 4.25 流通股 1、其他境内法人持 有股份 2、境内自然人持股 145,939,190 5.42 -31,680,000 -1.177 114,259,190 4.25 二、无限售条件流 2,545,465,750 94.58 31,680,000 1.177 2,577,145,750 95.75 通股 三、股份总数 2,691,404,940 100 2,691,404,940 100 公司股本结构变动,仅考虑截止目前股本结构的情况,股份总数未考虑公司 不符合激励条件激励对象 3 名所持有的 243 万股限制性股票回购注销(非公司上 述 2017 年股权激励首次授予的激励对象;回购注销事已经 2018 年 3 月 27 日公 司第三届第二十九次董事会会议审议通过,但尚未办理完毕)的影响。 五、法律意见书的结论性意见 北京大成(广州)律师事务所律师认为,截至法律意见书出具日,公司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就,本次解锁已取得必 要的批准和授权,符合《管理办法》和公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划 (草案)》、《考核管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理解锁事宜。 六、上网公告附件 (一)经独立董事签字确认的独立董事意见 (二)监事会书面核查意见 (三)法律意见书 特此公告。 6 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇一八年五月二十一日 7