长江证券承销保荐有限公司
关于株洲旗滨集团股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年七月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、前言........................................................................................................................ 4
三、本次回购股份的方案要点.................................................................................... 5
四、上市公司基本情况................................................................................................ 5
（一）上市公司基本情况介绍............................................................................. 5
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况..................................................... 6
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例..................................................... 7
（四）公司经营情况............................................................................................. 8
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定............................................ 9
（一）股票上市已满一年..................................................................................... 9
（二）最近一年内无重大违法行为..................................................................... 9
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力............................................. 9
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件..................................................... 9
六、本次回购的必要性分析...................................................................................... 10
（一）本次回购有利于合理反映公司在当前市场环境下的投资价值........... 10
（二）本次回购有利于切实回报上市公司股东............................................... 11
七、本次回购的可行性分析...................................................................................... 11
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低................................................... 11
（二）公司货币资金充足、现金流状况较好................................................... 11
（三）公司财务状况良好................................................................................... 12
（四）回购不会对偿债能力产生重大不利影响............................................... 12
1
（五）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响............................... 12
八、回购股份方案的影响分析.................................................................................. 13
（一）回购股份对上市公司股价的影响........................................................... 13
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响................................................... 13
（三）回购股份对其他债权人的影响............................................................... 13
九、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13
十、特别提醒广大投资者注意的问题...................................................................... 14
十一、本独立财务顾问联系方式.............................................................................. 14
十二、备查文件.......................................................................................................... 14
2
一、释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
旗滨集团、公司、上市公司 指 株洲旗滨集团股份有限公司
指旗滨集团拟以不超过 45,000 万元自有资
金，按不超过人民币 4.5 元/股的价格回购，
本次回购股份、本次回购、回购股份 指 预计最大数量 10,000 万股社会公众股份（具
体回购股份的数量以回购期限届满时实际回
购的股份数量为准）的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
《回购管理办法》 指
行）》（证监发[2005]51 号）
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
《补充规定》 指 份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39
号）
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年
《上市规则》 指
修订）
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易
《业务指引》 指
方式回购股份业务指引》（2013 年修订）
本独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
本独立财务顾问为本次回购出具的《长江证
本独立财务顾问报告/本报告 指 券承销保荐有限公司关于株洲旗滨集团股份
有限公司回购股份之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，
本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
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二、前言
长江证券承销保荐有限公司接受旗滨集团的委托，担任旗滨集团本次回购股
份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理
办法》、《上市规则》、《补充规定》以及《业务指引》等相关法律、法规的规定，
并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股
份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出
独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对旗滨集团履行尽职调查义务，并和公司管
理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公
司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由旗滨集团提供，提供方对资料
的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对旗滨集团的任何投资建议和意见，对于投
资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说
明；
6、在与旗滨集团接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请旗滨集团的全体股东及其他投资者认真阅读公
司关于本次回购股份的公告。
4
三、本次回购股份的方案要点
方案要点 内容
回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A 股）股票
回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份
回购股份的用途 本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注册资本相应减少
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 4.5 元/股（含 4.5 元/股，下
回购股份的价格或
同）。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金
价格区间、定价原
分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中
则
国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限
回购资金总额 拟回购资金总额不超过 45,000 万元（含 45,000 万元，下同）
回购资金来源 公司自有资金
拟回购资金总额不超过 45,000 万元，在回购股份价格不超过人民币 4.5
回购股份数量及占 元/股的条件下，预计最大回购股份数量为 10,000 万股，约占公司目前
总股本的比例 总股本的 3.72%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的
股份数量为准
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之
日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
回购股份的期限
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况介绍
5
中文名称 株洲旗滨集团股份有限公司
英文名称 Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd
法定代表人 姚培武
注册地址 湖南醴陵经济开发区东富工业园
深圳市南山区科技园中二路 19 号劲嘉科技大
办公地址
厦 11 楼
公司网址 www.kibing-glass.com
电子信箱 ypw0696@126.com
成立日期 2005 年 7 月 8 日
上市日期 2011 年 8 月 12 日
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 旗滨集团
股票代码 601636
注册资本 2,688,974,940 元（截至 2018 年 6 月 29 日）
统一社会信用代码 91430200776779744R
玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材
料批零兼营；普通货运（《道路运输经营许可
经营范围 证》有效期至 2018 年 01 月 23 日）；货运代
理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至 2018 年 6 月 29 日，旗滨集团股本总额为 2,688,974,940 股。福建旗滨
集团有限公司持有公司股份 790,067,250 股，持股比例为 29.38%，是公司控股股
6
东。俞其兵直接持有公司股份 402,500,000 股，并通过福建旗滨集团有限公司间
接持有公司股份 790,067,250 股，合计持有 1,192,567,250 股，占公司总股本的
44.35%，是公司的实际控制人。
实际控制人俞其兵先生 1965 年 11 月出生，中国国籍，专科学历，2005 年 7
月至 2010 年 3 月任株洲旗滨玻璃集团有限公司董事长、总裁；2010 年 3 月至 2011
年 8 月任公司董事长、总裁；2011 年 8 月至 2016 年 4 月任公司董事长；2016 年
4 月至今任公司董事。
（三）公司前十大股东持股数量和持股比例
截至 2018 年 6 月 29 日，公司前十名股东持股情况情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 福建旗滨集团有限公司 790,067,250 29.38%
2 俞其兵 402,500,000 14.97%
3 香港中央结算有限公司 34,999,979 1.30%
4 全国社保基金一零二组合 29,999,883 1.12%
中国农业银行股份有限公司－安信比较
5 14,056,204 0.52%
优势灵活配置混合型证券投资基金
深圳市凯丰投资管理有限公司－凯丰宏
6 12,642,847 0.47%
观对冲 9 号资产管理计划
深圳市凯丰投资管理有限公司－凯丰宏
7 12,206,002 0.45%
观对冲 10 号基金
中国工商银行股份有限公司－东方红产
8 11,598,718 0.43%
业升级灵活配置混合型证券投资基金
昌都市凯丰投资管理有限公司－凯丰宏
9 10,850,950 0.40%
观对冲 11 号私募基金
昌都市凯丰投资管理有限公司－凯丰宏
10 8,396,600 0.31%
观对冲 12 号私募基金
7
（四）公司经营情况
公司主要业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工；主要
产品为优质浮法玻璃（超白、高白优质浮法玻璃等）、着色（绿、蓝、灰）玻璃
及热反射镀膜玻璃（在线 LOW-E 节能镀膜玻璃、在线 TCO 光伏太阳能镀膜玻
璃、阳光控制镀膜玻璃、阳光控制低辐射镀膜玻璃（Solar-KB））、3~15mm 超白
光伏基片及 LOW-E 基片、电子超薄玻璃、汽车玻璃原片、中空玻璃、导电膜玻
璃等。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 1,321,578.08 1,271,613.49 1,236,562.15 1,245,005.06
归属于上市公司股东的净资
746,080.61 707,755.56 602,486.70 512,347.07
产（万元）
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 165,842.97 758,500.41 696,096.07 516,946.15
归属于上市公司股东的净利
32,220.99 114,264.83 83,505.69 17,133.26
润（万元）
扣除非经常性损益后归属上
27,174.42 108,007.64 76,789.95 10,318.61
市公司股东的净利润（万元）
经营性活动现金流量净额
23,462.63 235,184.06 165,892.66 84,620.59
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1266 0.4455 0.3335 0.0695
稀释每股收益（元/股） 0.1197 0.4538 0.3335 0.0695
加权平均净资产收益率（%） 4.44 17.49 14.99 3.33
注：2015 年至 2017 年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年一季度财务数据未经审计。
8
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，旗滨集团股票于 2011 年 8 月在上海证券交易所上市，股票上市时
间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的
规定。
（二）最近一年内无重大违法行为
经对公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，旗滨集团最近一年内无
重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违
法行为”的规定。
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不超过人民币
45,000 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 76,492.51 万元，归
属于上市公司股东的净资产 746,080.61 万元。2015 年度、2016 年度、2017 年度
和 2018 年 1-3 月，公司经营性活动现金流量净额均为正，分别为 84,620.59 万元、
165,892.66 万元、235,184.06 万元、23,462.63 万元。本次回购股份实施后，预计
不会对上市公司的正常经营产生重大影响，旗滨集团仍具备较强的持续经营能力，
符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”
的规定。具体请参见本独立财务顾问报告“七、本次回购的可行性分析”。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
按照回购的资金总额最高不超过人民币 45,000 万元，回购价格不超过 4.5 元
/股，股份回购数量约为 100,000,000 股测算，回购股份约占截至 2018 年 6 月 29
日公司已发行总股本比例约为 3.72%。若回购股份全部予以注销，则公司总股本
减少 100,000,000 股，上述情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
9
变动前 变动后
变动比例
股份性质 变动前股本 比例 本次变动 变动后股本 比例
（%）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 111,829,190 4.16 111,829,190 4.32
1、其他境内法人持有股
份
2、境内自然人持股 111,829,190 4.16 111,829,190 4.32
二、无限售条件的流通股 2,577,145,750 95.84 -100,000,000 -3.72 2,477,145,750 95.68
三、股份总数 2,688,974,940 100 -100,000,000 -3.72 2,588,974,940 100
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的相关规定：一、股
权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日
低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
10%；二、社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。
截至 2018 年 6 月 29 日，上市公司总股本为 2,688,974,940 股，若按回购股
份数量 100,000,000 股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变
化，亦不会对公司的上市地位构成影响。
同时，经本独立财务顾问核查，旗滨集团本次回购部分社会公众股份并不以
退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公
司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
六、本次回购的必要性分析
（一）本次回购有利于合理反映公司在当前市场环境下的投资价值
10
截至 2018 年 6 月 29 日，公司股票收盘价为 4.45 元/股，市盈率为 10.47 陪。
公司当日市盈率水平与同行业上市公司对比如下：
股票简称 南玻 A 金晶科技 耀皮玻璃 洛阳玻璃 旗滨集团
市盈率 17.13 33.00 75.26 382.94 10.47
与同行业上市公司相比，公司市盈率指标大幅低于同行业平均水平。本次回
购有利体现上市公司对长期内在价值提升的坚定信心，传达公司发展信息，稳定
投资者的投资预期，有利于增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本
市场形象，维护公司股价，将有利于公司的可持续发展。
（二）本次回购有利于切实回报上市公司股东
公司本次回购的部分股份注销后能够减少公司发行在外的总股本数，从而提
升公司的每股收益，有利于给予投资者合理的长期回报，维护广大投资者利益，
与投资者共同分享企业成长的成果。
因此，本独立财务顾问认为本次股份回购是必要的。
七、本次回购的可行性分析
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低
截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产 1,321,578.08 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 746,080.61 万元。按本次回购金额上限计算，回购资金 45,000 万
元占公司总资产、净资产的比重分别为 3.41%、6.03%，占比较低，不会对公司
的日常经营活动产生重大影响。
（二）公司货币资金充足、现金流状况较好
截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 76,492.51 万元，2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司经营性活动现金流量净额均为正，
分别为 84,620.59 万元、165,892.66 万元、235,184.06 万元、23,462.63 万元，按
本次回购金额上限 45,000 万元计算，公司有能力通过自有资金支付回购价款。
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（三）公司财务状况良好
截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 43.55%，公司资本结构较为稳
健。若在股份回购期间存在大额资金需求，公司完全有能力在保证以自有资金完
成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投
资需求。
（四）回购不会对偿债能力产生重大不利影响
按照本次预计使用的回购资金上限 45,000 万元计算，回购后上市公司流动
资产及总资产将分别减少 45,000 万元。以 2018 年 3 月 31 日的报表数据为基础
测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
偿债指标 回购前 回购后
流动比率 1.01 0.83
速动比率 0.67 0.48
资产负债率 43.55% 45.08%
注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上
升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份
不会对旗滨集团的偿债能力造成重大不利影响。
（五）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响
目前上市公司货币资金较为充足，且融资渠道较为顺畅，本次回购所支付的
现金不会对上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。
如果回购后股份注销，导致上市公司货币资金、股本、所有者权益减少。在
公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，每股收益将有所提升。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未
来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
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八、回购股份方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机以集中竞价方式买入股票，有助于增强市场投资者
信心；同时回购股份也有利于增强公司股票二级市场的交易活跃度，对上市公司
股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
按照回购的资金总额最高不超过人民币 45,000 万元，回购价格不超过 4.5 元
/股，股份回购数量约为 100,000,000 股测算，回购股份约占截至 2018 年 6 月 29
日公司已发行总股本比例约为 3.72%。
回购后公司控股股东仍为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍为俞其兵，
不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍
符合上市的条件。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观
上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、
速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。因此，债权人的利
益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告[2008]39 号）、《上海证券交
易所股票上市规则》（2018 年修订）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交
易方式回购股份业务指引》（2013 年修订）等相关法律、法规，本独立财务顾问
认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股
份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
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十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提
请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
（四）公司拟以自有资金回购股份，短期会造成公司担保债务的净资产减少
以及公司偿债能力的下降，可能会增加债权人的行权风险。
（五）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划
无法顺利实施的风险。
（六）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，
且本次回购股份注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。
（七）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖旗滨集团股
票的依据。
十一、本独立财务顾问联系方式
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-61118978
传真：021-61118973
联系人：郭中华、林浩
十二、备查文件
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（一）株洲旗滨集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；
（三）株洲旗滨集团股份有限公司关于集中竞价回购部分社会公众股份的独
立董事意见；
（四）株洲旗滨集团股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报
告以及 2018 年第一季度财务报告。
（以下无正文，为签章页）
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