证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2018-096 株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年股权激励计划 首次授予限制性股票第二期解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次符合解锁条件的限制性股票及数量:拟解锁股份为公司2016年激励 计划首次授予的第二期限制性股票,数量为26,723,595股。 本次解锁股份上市流通日期为:2018年9月12日。 株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 8 月 24 日召开 的第三届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于公司 2016 年股权激励首次 授予的限制性股票第二期解锁的议案》。经业绩考核,公司 2016 年激励计划首次 授予对象所持的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成,公司拟解锁股份数 量为 26,723,595 股,解锁日暨上市流通日为 2018 年 9 月 12 日。具体情况如下: 一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1. 2016 年 7 月 25 日,公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激 励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司 2016 年 A 股限制性股票股权激励计划 授予的限制性股票总数为 11,000 万股,其中首次授予 10,420 万股限制性股票(授 予价格 1.63 元/股、授予人数 308 人),预留限制性股票 580 万股。 2. 2016 年 8 月 10 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 <株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》等相关议案。公司实施 2016 年 A 股限制性股票激励计划获得批准。 3. 2016 年 8 月 19 日,公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会 第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定 首次授予日为 2016 年 8 月 19 日,首次授予限制性股票 10,420 万股,授予价格 1.63 元/股,授予对象 308 人。 4. 2016 年 9 月 12 日,公司 2016 年激励计划首次授予的 10,420 万股限制 1 性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 5. 2017 年 1 月 9 日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会 第十次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹 鹤等 22 人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票 回购注销。回购价格为 1.63 元/股,回购数量共计 3,351,810 股。 6. 2017 年 3 月 30 日,上述回购限制性股票 3,351,810 股已完成过户,并 已于 2017 年 4 月 6 日予以注销。 7. 2017 年 7 月 27 日,公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届 监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司 2016 年激励计划首次授予限 制性股票回购价格及 2017 年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、 《关于取消 2016 年激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于回购注销部分 激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司 2016 年股权激 励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于公司实施了 2016 年度现金 红利分配方案,故决定将公司 2016 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格 调整为 1.48 元/股;决定取消 2016 年激励计划预留限制性股票 580 万股;决定 取消协议离职或免职人员谢元展等 13 人激励资格,并对该等激励对象持有的 484.5 万股限制性股票回购注销;决定办理公司 2016 年激励计划首次授予 306 名激励对象的限制性股票第一个解锁期 4,132.6 万股解锁相关手续。 8. 2017 年 8 月 21 日,经上海证券交易所和中国证券登记结算公司审核同 意,公司 2016 年激励计划限制性股票第一期解锁股份 4,132.60 万股实现上市流 通。 9. 2017 年 10 月 26 日,公司已办理了上述谢元展等 13 人中除沈木彬外的 12 人所持的限制性股票共计 397 万股的过户手续,该 397 万股已于 2017 年 10 月 30 日予以注销。 10. 2017 年 11 月 23 日,公司已办理了上述 13 人中最后 1 人(沈木彬)所持 的限制性股票共计 87.5 万股的过户手续,该 87.5 万股已于 2017 年 11 月 27 日 予以注销。 11. 2017 年 12 月 28 日,公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三 届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性 2 股票的议案》。同意取消协议离职人员戴绿莺等 9 人 2016 年股权激励对象的激励 资格,并对其持有的 855,000 股限制性股票回购注销。回购价格 1.48 元/股。 12. 2018 年 3 月 8 日,公司已办理了上述 9 人所持的限制性股票共计 85.5 万股的回购过户手续,该股份已于 2018 年 3 月 12 日予以注销。 13. 2018 年 3 月 27 日,公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三 届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性 股票的议案》。决定取消离职人员葛文耀、王敏强等 2 人 2016 年股权激励对象的 激励资格,并对其持有的 2,400,000 股限制性股票回购注销,回购价格 1.48 元/ 股(完成 2017 年年度现金红利分配后回购价格将调整为 1.18 元/股)。 14. 2018 年 5 月 28 日,公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三 届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格 的议案》。鉴于公司实施了 2017 年年度现金红利分配方案(含税派现 0.30 元/ 股),故将公司 2016 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 1.18 元/ 股。 15. 2018 年 6 月 19 日,公司已办理了上述 2 人所持的限制性股票共计 240 万股的回购过户手续,该股份已于 2018 年 6 月 26 日予以注销。 16. 2018 年 7 月 23 日,公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三 届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性 股票的议案》,决定取消离职的袁武华、范光明、王帆等 3 人 2016 年限制性股票 激励对象资格,并对该等激励对象持有的 225,000 股限制性股票回购注销,回购 价格 1.18 元/股(有关回购手续尚在办理当中)。 17. 2018 年 8 月 24 日,公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三 届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性 股票的议案》、《关于公司 2016 年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的 议案》。决定取消病故的杨升年 2016 年限制性股票激励计划激励对象资格,并对 其持有的 150,000 股限制性股票回购注销,回购价格 1.18 元/股。决定办理公司 2016 年 激 励 计 划 首 次 授 予 260 名 激 励 对 象 的 限 制 性 股 票 第 二 个 解 锁 期 2,672.3595 万股解锁相关手续。 二、 2016 年激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明 (一)锁定期届满 3 根据《旗滨集团 2016 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,自 授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第二期解锁 时间为自首次授予日 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个 交易日当日止。 公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予日为 2016 年 8 月 19 日,首次授予完成登记日为 2016 年 9 月 12 日。截止目前,公司确定的 2016 年首 次授予第二期限制性股票上市流通日为 2018 年 9 月 12 日,至上市流通日锁定期 24 个月已届满。 (二)解锁条件已完成情况说明 限制性股票解锁条件 是否满足条件的说明 1、旗滨集团未发生以下任一情形: 公司 2017 年度财务会计报告未被注册会计师出 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定 予以行政处罚; 的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足 (3)中国证监会认定的其他情形。 该条规定的解锁条件。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人员; 激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开 (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 谴责或宣布为不适当人员;不存在最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 予以行政处罚; 不具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理 级管理人员的情形;没有被公司董事会认定的其 人员的情形; 他严重违反公司有关规定的情形。 (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定 的情形。 3、 公司层面业绩考核符合解锁业绩条件 经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并 第一次解锁业绩考核目标 以 2015 年净利润为基数, 出具了 CAC 证审字[2018]0194 号《审计报告》, 2017 年净利润增长率不低于 110%; 公司 2017 年度的经营业绩完成考核目标情况如 下: 以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公 1、公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 为 114,264.83 万元、扣除非经常性损益的净利 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上 润为 108,007.64 万元; 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 2、公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 为 114,264.83 万元,在 2015 年净利润 17,133.26 负。 万元的基础上增长 566.92%,2017 年度归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 108,007.64 万元,在 2015 年全年扣除非经常性 损 益 的净 利润 10,318.61 万 元的 基 础上 增长 946.73%; 3、公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 高于授予日前最近三个会计年度的平均水平 30,613.97 万元(2015 年度 17,133.26 万元、2014 4 年度 31,194.52 万元、2013 年度 43,514.13 万 元);2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年 度 的 平 均 水 平 20,702.84 万 元 ( 2015 年 度 10,318.61 万元、2014 年度 19,265.34 万元、2013 年度 32,524.57 万元),均满足条件。 综上,2017 年度公司层面业绩考核结果符合 2016 年激励计划限制性股票第二次解锁的条件。 4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件 根据公司《考核办法》,各批限制性股票首个可解锁 日前,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年 度绩效考评结果,将激励对象划分为 4 个等级,其中 个人绩效考核评分在 60 分以上(含 60 分)可解锁, 具体可解锁比例如下: 经公司考核,260 名激励对象 2017 年度个人绩效 (1)工作考评得分≥80 分,年度可解锁股份比例为 考核均满足解锁条件。 100%; (2)工作考评得分≥70 分、<80 分,年度可解锁股 份比例为 90%; (3)工作考评得分≥60 分、<70 分,年度可解锁股 份比例为 80%; (4)工作考评得分<60 分,年度不能解锁股份。 三、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 1、公司 2016 年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共 308 人,目前股 东名册反映持有第二期限制性股票的人数共 264 名,其中因已辞职、离职及病故 等原因不予办理第二期解锁的激励对象 4 人,因此,公司本次申请办理解除第二 期股份限售的激励对象为 260 人。上述 4 人不予解锁的限制性股票已根据股权激 励计划规定和董事会决议要求正在实施回购注销。 264 名激励对象中,除去离职人员袁武华、范光明、王帆等 3 名激励对象各 持有的 75,000 股限制性股票(其中第二期限制性股票各 37,500 股)需回购注销, 以及已病故的激励对象杨升年持有的 150,000 股(其中第二期限制性股票 75,000 股)需回购注销外,根据公司限制性股票激励计划针对 2017 年公司层面业绩考 核以及所有激励对象个人的考核结果,上述 260 名激励对象均符合第二期解锁条 件,对应的第二期限制性股票均可全部(100%)解锁。 本次可以解锁的 260 名激励对象中,董事及高管 2 人,其他管理人员、业务 (技术)人员共 258 人。 2、公司 2016 年激励计划第二个解锁期解除限售的股份比例是授予股份数量 5 的 30%,本次解除限售的股份股份总数量为 2,672.3595 万股,占目前公司总股 本的 0.994%。 四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1、公司 2016 年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市流通日:2018 年 9 月 12 日。 2、本次股份上市数量:2,672.3595 万股。 3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。 4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票,应当符合《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证 券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。 公司 2016 年股权激励限制性股票首次授予激励对象中的公司董事、高级管 理人员姚培武、候英兰所持限制性股票解除限售后,其上一年度最后一个交易日 持有的公司股份总数的 25%为本年度实际可上市流通股份,剩余 75%将继续锁定。 董事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 股本结构(单位: 持股比 持股比 股) 数量 数量 比例(%) 数量 例(%) 例(%) 一、有限售条件的 111,829,190 4.16 -26,723,595 -0.994 85,105,595 3.16 流通股 1、其他境内法人持 有股份 2、境内自然人持股 111,829,190 4.16 -26,723,595 -0.994 85,105,595 3.16 二、无限售条件流 2,577,145,750 95.84 26,723,595 0.994 2,603,869,345 96.84 通股 三、股份总数 2,688,974,940 100 2,688,974,940 100 公司股本结构变动,仅考虑截止目前股本结构的情况,股份总数未考虑公司 6 不符合激励条件激励对象 5 名所持有的 61.5 万股限制性股票回购注销(其中 4 人为公司上述 2016 年股权激励首次授予的激励对象;回购注销事已经分别经 2018 年 7 月 23 日公司第三届第三十五次董事会、2018 年 8 月 24 日公司第三届 第三十七次董事会会议审议通过,但尚未办理完毕)的影响。 五、 董事会审议情况 2018 年 8 月 24 日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过了《关 于公司 2016 年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。公司董事会 认为公司 2016 年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件 已达成,对应的第二期限制性股票可全部解锁。同意公司在扣除不予解锁的部分 激励对象所持第二期限制性股票(已离职、病故而不符合激励条件的 4 名 2016 年激励对象持有的全部限制性股票共 37.5 万股,其中第二期限制性股票共 18.75 万股,将全部回购注销)后,办理公司 2016 年激励计划首次授予 260 名激励对 象的限制性股票第二个解锁期 2,672.3595 万股解锁相关手续。本事项已经获得 公司 2016 年第三次临时股东大会授权,无须再提交股东大会审议。 六、 董事会薪酬与考核委员会的考核意见 董事会薪酬与考核委员会认为:公司 2016 年激励计划首次授予对象的限制 性股票第二个解锁期解锁的条件已达成,同意办理公司 2016 年激励计划首次授 予 260 名激励对象的限制性股票第二个解锁期 2,672.3595 万股解锁相关手续。 七、 独立董事意见 独立董事同意公司办理对 2016 年激励计划首次授予的限制性股票第二个解 锁期解锁手续。独立董事认为:公司 2016 年激励计划首次授予限制性股票第二 个锁定期即将到期,经考核,第二个解锁期解锁条件已达成,激励对象获授的限 制性股票在减去未能解锁的权益后可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关 联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规, 未损害公司及全体股东的合法利益。 八、 监事会书面核查意见 监事会对解锁人员名单进行了核查,同意办理解锁。监事会认为:第三届董 事会第三十七次会议通过的《关于公司 2016 年股权激励首次授予的限制性股票 第二期解锁的议案》,符合《上市公司股权激励管理办法》(试行)以及公司《株 洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗 7 滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定; 公司 2016 年激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件,本次申 请解锁的 260 名激励对象的主体资格合法、有效,本次解锁已经履行了必要的决 策和法律程序;同意董事会和激励对象提出的解锁申请;同意公司办理解锁相关 手续。 九、 法律意见书的结论性意见 北京大成(广州)律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司 2016 年激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已成就,且已获得公 司内部必要的批准和授权,符合《公司法》、《公司章程》及《2016 年激励计划 (草案)》的有关规定。公司尚需就本次解锁事宜及时履行信息披露义务并按照 《公司法》等法律法规的相关规定办理解锁手续。 十、 上网公告附件 (一) 第三届第三十七次董事会决议; (二) 第三届第三十一次监事会决议; (三) 经独立董事签字确认的独立董事意见; (四) 监事会书面核查意见; (五) 法律意见书; (六) 中登公司上海分公司确认的《有限售条件的上市流通股申请表》。 特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇一八年九月六日 8