证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-068
株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年股权激励计划
首次授予限制性股票第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次符合解锁条件的限制性股票数量：2017年激励计划首次授予的第二
期限制性股票23,565,000股。
本次限售股上市流通日期为：2019年5月27日。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励首次授予的
限制性股票第二期解锁的议案》。经业绩考核，公司 2017 年激励计划首次授予对
象所持的限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，公司本次拟解锁股份数量为
23,565,000 股，解锁日暨上市流通日为 2019 年 5 月 27 日。具体情况如下：
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1. 2017 年 2 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
株洲旗滨集团股份有限公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（预案）>的议案》；
预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。
2. 2017 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司 2017
年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 2017 年 A
股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为 9,260 万股，其中首次限制
性股票授予数量 7,957.5 万股万股（授予价格 2.28 元/股，激励人数 93 人）；预
留授予数量 1,302.5 万股。
3. 2017 年 3 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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要的议案》等相关议案，公司实施 2017 年 A 股限制性股票激励计划获得批准。
4. 2017 年 5 月 4 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予 2017 年激励计划限制性股票的的议
案》。公司 2017 年 A 股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由 9,260
万股调整为 9,247.5 万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由 93 人调整为
92 人，授予数量由 7,957.5 万股调整为 7,945 万股；预留授予数量 1,302.5 万
股不变。董事会确定首次授予日为 2017 年 5 月 4 日，首次授予限制性股票 7,945
万股，授予价格 2.28 元/股。
5. 2017 年 5 月 25 日，2017 年激励计划首次授予的 7,945 万股限制性股票
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6. 2017 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年激励计划首次授予限制性股票回
购价格及 2017 年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了
2016 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发了现金股利人民币 1.50 元
（含税）。2017 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 2.28 元/股调整为
2.13 元/股。
7. 2017 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年激励计划预留部分限制
性股票的议案》。同意向 86 位激励对象授予 2017 年激励计划预留限制性股票
1,302.5 万股，授予价格为 2.46 元/股，并确定授予日为 2017 年 11 月 13 日。
8. 2017 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年股权激励预留限制性股票授予名
单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意
将公司 2017 年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为 1,291.7 万
股，其授予人数由 86 人调整为 83 人，预留股份授予价格 2.46 元/股不变；同意
公司取消 2017 年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格，并对其
尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格 2.13 元/股。
9. 2018 年 1 月 11 日，公司完成了对公司 2017 年股权激励计划预留授予股
份 1,291.7 万股的审核与登记。授予人数为 83 人，授予价格为 2.46 元/股。
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10. 2018 年 3 月 8 日，公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计 25
万股的过户手续，该股份已于 2018 年 3 月 12 日予以注销。
11. 2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议
案》。决定取消离职人员邝远江 2017 年股权激励预留授予对象的激励资格,并对
其持有的 30,000 股预留限制性股票回购注销，回购价格 2.46 元/股（在完成 2017
年年度现金红利分配后其回购价格调整为 2.16 元/股）。
12. 2018 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励首次授予的限制性股
票第一期解锁的议案》，决定办理公司 2017 年激励计划首次授予 91 名激励对象
的限制性股票第一个解锁期 3,168 万股解锁相关手续,解锁日为 2018 年 5 月 25
日。
13. 2018 年 5 月 25 日，经上海证券交易所审核同意，公司 2017 年激励计划
首次限制性股票第一期解锁股份 3,168 万股实现上市流通。
14. 2018 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。
鉴于公司实施了 2017 年年度现金红利分配方案（含税派现 0.30 元/股），故拟将
公司 2017 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 1.83 元/股
（2.13-0.30）；将公司 2017 年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为
2.16 元/股（2.46-0.30）。
15. 2018 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第一十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议
案》。决定取消离职的 2017 年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象
资格,并对其持有的 240,000 股限制性股票回购注销，回购价格 1.83 元/股。
16. 2018 年 9 月 17 日，公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票 24 万
股的过户手续，该股份已于 2018 年 9 月 19 日予以注销。
17. 2018 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议
案》、《关于公司 2017 年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决
定取消 2017 年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其
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持有的 150,000 股限制性股票回购注销，回购价格 1.83 元/股。决定办理公司
2017 年激励计划预留授予 82 名激励对象的限制性股票第一个解锁期 515.48 万
股解锁相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。
18. 2019 年 1 月 11 日，经上海证券交易所审核同意，公司 2017 年激励计划
预留限制性股票第一期解锁股份 515.48 万股实现上市流通。
19. 2019 年 1 月 30 日，公司办理了辞职对象周广所持的限制性股票 15 万股
的过户手续，该股份已于 2019 年 2 月 12 日予以注销。
20. 2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司 2017 年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，
2017 年激励计划限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理 2017 年激
励计划首次授予 89 名激励对象的第二个解锁期 2,356.5 万股限制性股票的解锁
暨上市相关手续。公司独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。
二、 2017 年激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期届满
根据《旗滨集团 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自
授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第二期解锁
时间为自首次授予日 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止。 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予日为 2017 年 5 月 4
日，首次授予完成登记日为 2017 年 5 月 25 日,截止 2019 年 5 月 25 日，2017 年
首次授予限制性股票的第二个锁定期 24 个月届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
限制性股票解锁条件 是否满足条件的说明
1、旗滨集团未发生以下任一情形： 公司 2017 年度财务会计报告未被注册会
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司 2017 年度财务报告内部控制未被注册
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 公司最近 36 个月内未出现过未按法律法规、
法律法规规定不得实行股权激励的； 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
中国证监会认定的其他情形。 公司不存在被中国证监会和上海证券交易
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所认定的不能实行股权激励的情形和其他股权
激励的终止事项。
公司满足该条规定的解锁条件。
激励对象不存在最近 12 个月内被交易所认
定为不适当人选；
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象不存在最近 12 个月内被中国证监
最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选； 会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象不存在最近 12 个月内因重大违法
为不适当人选； 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 或者采取市场禁入措施；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未出现《公司法》规定的不得担任
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 公司董事及高级管理人员的情形；
管理人员情形的； 激励对象不属于法律法规规定不得参与上
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 市公司股权激励的人员；
中国证监会认定的其他情形； 激励对象没有出现中国证监会认定的其他
董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情 股权激励终止情形；
形。 激励对象没有被公司董事会认定的其他严
重违反公司有关规定的情形。激励对象满足该条
规定的解锁条件。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了 CAC 证审字[2019]0013 号《审计报
告》，公司 2018 年度的经营业绩完成考核目标情
况如下：
1、2018 年度归属于上市公司股东的净利润
为 120,766.43 万元、扣除非经常性损益的净利润
3、 公司层面业绩考核符合解锁业绩条件 为 109,262.12 万元；
第二次解锁业绩考核目标：以 2015 年净利润为 2、2018 年度归属于上市公司股东的净利润
基数，2018 年净利润增长率不低于 120%；“净利润”、 为 120,766.43 万元，在 2015 年净利润 17,133.26
“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非 万元的基础上增长 604.87%,2018 年度归属于上
经常性损益的净利润为计算依据。 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
109,262.12 万元，在 2015 年全年扣除非经常性损
益 的 净 利 润 10,318.61 万 元 的 基 础 上 增 长
958.88%；
综上，2018 年度公司层面业绩考核结果符合
2017 年激励计划限制性股票第二次解锁的条件。
4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁
公司 2018 年度考核，89 名 2017 年限制性股
日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年
票首次授予的激励对象个人绩效考核均满足解
度绩效考评结果，将激励对象划分为 4 个等级，其中
锁条件。
个人绩效考核评分在 60 分以上（含 60 分）可解锁，
具体可解锁比例如下：
（1）工作考评得分≥80 分，年度可解锁股份比例为
5
100%；
（2）工作考评得分≥70 分、＜80 分，年度可解锁股
份比例为 90%；
（3）工作考评得分≥60 分、＜70 分，年度可解锁股
份比例为 80%；
（4）工作考评得分＜60 分，年度不能解锁股份。
三、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、公司 2017 年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共 92 人，目前股
东名册反映持有限制性股票的人数共 89 名(因辞职已完成股份回购注销的激励
对象 3 人)。本次申请解除股份限售的激励对象为 89 人。根据公司 2017 年限制
性股票激励计划针对公司层面业绩以及所有激励对象个人的绩效考核结果，上述
89 名激励对象均符合第二期解锁条件，对应的第二期限制性股票可全部解锁。
可以解锁的 89 名激励对象中，董事及高管 3 人，其他管理人员、业务（技术）
人员共 86 人。
2、公司 2017 年激励计划第二个解锁期解除限售的股份比例是 30%，解除限
售的股份股份数量为 2,356.5 万股，占目前公司总股本的 0.877%。
四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、公司 2017 年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市流通日：2019
年 5 月 27 日。
2、公司 2017 年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市数量：2,356.5
万股。
3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证
券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。
公司 2017 年股权激励限制性股票首次授予激励对象中的公司董事、高级管
理人员张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生所持限制性股票解除限售后，其上
一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的 25%为本年度实际可上市流通股
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份,剩余 75%将继续锁定。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本结构（单位：
持股比 持股比
股） 数量 数量 比例（%） 数量
例（%） 例（%）
一、有限售条件的
79,140,795 2.94 -23,565,000 -0.877 55,575,795 2.07
流通股
1、其他境内法人持
有股份
2、境内自然人持股 79,140,795 2.94 -23,565,000 -0.877 55,575,795 2.07
二、无限售条件流
2,609,024,145 97.06 23,565,000 0.877 2,632,589,145 97.93
通股
三、股份总数 2,688,164,940 100 2,688,164,940 100
公司股本结构变动，股份总数仅考虑截止目前股本结构的情况，未考虑公司
不符合激励条件激励对象 3 名所持有的 8.4 万股限制性股票回购注销（上述人员
并非公司 2017 年股权激励首次授予的激励对象；回购注销事已经 2019 年 3 月
27 日公司第三届第四十一次董事会会议审议通过，但尚未办理完毕）的影响。
五、 董事会审议情况
2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司
2017 年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。董事会认为公司
2017 年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，
对应的第二期限制性股票可全部解锁。董事会同意办理 2017 年激励计划首次授
予 89 名激励对象的限制性股票第二个解锁期 23,565,000 股解锁相关手续。公司
董事会同意在上述锁定日届满后立即办理解锁手续，最终以公司办理完相关手续
并发布公告确定的解锁日为准；授权公司经理层办理解锁相关手续，如本次解锁
存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。
六、 董事会薪酬与考核委员会的考核意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2017 年激励计划首次授予对象的限制
性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司 2017 年激励计划首次授
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予 89 名激励对象第二个解锁期的 2,356.5 万股限制性股票解锁相关手续。
七、 独立董事意见
独立董事同意公司办理对 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第二个解
锁期解锁手续。独立董事认为：公司 2017 年激励计划首次授予限制性股票第二
个锁定期即将到期，经考核，第二个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限
制性股票可办理解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事
会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东
的合法利益。
八、 监事会书面核查意见
监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第四届董
事会第二次会议通过的《关于公司 2017 年股权激励首次授予的限制性股票第二
期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团
股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份
有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司 2017
年激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的
89 名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律
程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。
九、 法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，本次解锁的各项条件均已满足，且
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司可按照相关规定办理本次解锁的相关事宜。
十、 上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一九年五月二十一日
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