证券代码：601636          证券简称：旗滨集团            公告编号：2019-081


                   株洲旗滨集团股份有限公司
         关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     回购注销原因：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016
年限制性股票激励对象徐海滨、李军辉、张政等 3 人，因离职被取消激励资格。
公司决定将上述激励对象未解锁限制性股票予以回购注销
     本次注销股份的有关情况：本次回购部分 2016 年激励计划限制性股票的
数量为 84,000 股, 注销限制性股票数量为 84,000 股。注销日期为 2019 年 7 月
4 日。

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    根据《株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
有关条款，以及公司股东大会的授权，公司于 2019 年 3 月 27 日召开了第三届董
事会第四十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股
票的议案》，决定对已离职的 2016 年限制性股票股权激励对象徐海滨、李军辉、
张政等 3 人所持有的未解锁限制性股票 84,000 股予以回购注销。
    公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注
销事项履行了通知债权人程序，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本的债权人公告》，债权申报时间为： 2019 年 3 月 29 日至 2019 年 5 月 13
日，债权申报期内债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    上述内容详见 2019 年 3 月 29 日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 的
相关公告(公告编号：2019-037、2019-039)。
    截止本公告日，债权申报期（45 天）已届满。公司未收到任何债权人对此
次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供
相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、回购注销限制性股票的相关规定、依据
    公司《2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》 “第十五节   本激励计
划的变更、终止 （四）激励对象发生职务变更、离职或死亡”均规定：激励对
象因被公司免职、解聘或辞职而离职，经公司董事会批准，取消其激励资格，自
离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
    公司《2016 年 A 股限制性股票激励计划协议书》之“七、甲方回购注销限
制性股票”对上述免职、解聘或辞职而离职情形需回购注销尚未解锁的限制性股
票的内容，做了同样的约定。
    2、本次回购注销限制性股票的原因
    公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象徐海滨、李军辉、张政等 3 人已
办理了离职手续，不再继续为公司提供服务,不符合激励资格，其未解锁限制性
股票 84,000 股需回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关
法律规定，以及公司 2016 年股权激励计划、限制性股票授予协议的上述约定，
公司有权单方面回购注销上述股权激励对象尚未解锁的公司 2016 年激励计划限
制性股票。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    公司本次回购注销限制性股票涉及徐海滨、李军辉、张政等 3 人，合计拟回
购注销未解锁限制性股票 84,000 股（其中徐海滨 37,500 股、李军辉 9,000 股、
张政 37,500 股），回购价格为 0.88 元/股，本次回购注销的资金总额为 7.392
万元。本次回购注销完成后，上述人员剩余股权激励限制性股票 0 股；公司剩余
未解锁股权激励限制性股票 55,491,795 股。
    （三）回购注销安排
    1、本次回购股份专用账户开立情况：截止本公告披露日,公司在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：株洲
旗滨集团股份有限公司回购专用账户； 账号：B882285231）；并向中国证券登记
    结算有限责任公司上海分公司申请办理上述 3 人已授予但尚未解锁的限制性股
    票共计 84,000 股的回购过户手续。
         2、预计公司本次限制性股票于 2019 年 7 月 4 日完成注销。

         三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

       公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                   变动                       变动后
                             变动前
   股份性质    变动前股本              本次变动    比例  变动后股本           比例
                             比例（%）
                                                 （%）                        （%）
一、有限售条件的
                    55,575,795     2.07    -84,000   -0.003    55,491,795      2.06
流通股
1、其他境内法人
持有股份
2、境内自然人持
                    55,575,795     2.07    -84,000   -0.003    55,491,795      2.06
股
二、无限售条件流
                   2,632,589,145   97.93                      2,632,589,145   97.94
通股
三、股份总数       2,688,164,940   100     -84,000   -0.003   2,688,080,940    100



         四、说明及承诺

         1、公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及
    的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（试行）
    等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象
    合法权益及债权人利益的情形。
         2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股
    份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次
    回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销
    与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

         五、法律意见书的结论性意见

         北京大成（广州）律师事务所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的回
    购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办
    法》等法律、法规和规范性文件及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相
    关规定；本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权。公司尚需就本次
调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关
规定办理股份注销及减资手续。

    六、上网公告附件

    1、公司董事会关于限制性股票回购注销事项的说明与承诺书；
    2、律师事务所出具的法律意见书。


    特此公告。



                                           株洲旗滨集团股份有限公司
                                                    董事会
                                              二〇一九年七月二日