国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                     关于平顶山天安煤业股份有限公司

            二○一七年第四次临时股东大会的法律意见书


致：平顶山天安煤业股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为平顶山天安煤业股份有
限公司（以下称“公司”或“平煤股份”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、
《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”等法律法规及
规范性文件的规定，指派卢钢律师、刘天意律师出席并见证了公司于2017年9月
15日上午10时在河南省平顶山市民主路2号平安大厦召开的2017年第四次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的召集、召开程序、
出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。
     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
     本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行了
审查判断，并据此出具法律意见。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     公司董事会已于2017年8月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站及巨潮资讯网刊登了《平顶山天安煤业股份有限公司关于召
开2017年第四次临时股东大会的通知》，本次股东大会现场会议于2017年9月15
日上午10时在河南省平顶山市民主路2号平安大厦召开。
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     本所律师经审查认为，公司召开本次临时股东大会的公告刊登日期距本次临
时股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时
间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、
有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；本次临时
股东大会审议的议案为：
     1、关于注册发行20亿元短期融资券的议案
     经审查，以上议案符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，并已
在本次临时股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。


     本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会的人员资格
     根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召
开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
    1、 截止2017年9月8日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必持有公司股份
    2、 公司董事、监事及高级管理人员
    3、 公司聘请的本所见证律师
    4、 其他人员
     经本所律师查验，现场出席公司本次股东大会会议的股东及股东授权代理人
共计5人，代表股份1,288,673,499股，占公司总股份的比例为54.58%。另有公司
的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的本所律师及其他与本次股东大会有关
的人员参加。
     经本所律师审查，出席公司本次股东大会的上述人员符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的表决程序
     经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，
以现场投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的事项进行了投票表决，本次
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议案表决不涉及公司股东回避的情形。公司股东代表、监事代表和本所律师按照
《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票和监票，并当场公布表决结
果，所有议案均获有效表决通过。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有
提出异议。
     本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席
股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，合法、有效。本次临时股东大会形成的有关决议合法有效。


     本法律意见书正本三份，无副本。
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