国浩律师（上海）事务所

                             关           于

平顶山天安煤业股份有限公司

             控股股东增持计划

                                    之

                       法律意见书




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
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                               2020 年 3 月
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                                   释    义
     除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：


 本所                    指   国浩律师（上海）事务所

 公司/平煤股份           指   平顶山天安煤业股份有限公司（证券代码：601666）

 增持人/控股股东/
                         指   中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
 中国平煤神马集团

 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

 《收购办法》            指   《上市公司收购管理办法》

                              《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引
 《增持指引》            指
                              （2012 修订）》

                              指本所就本次中国平煤神马集团收购平煤股份相应
 法律意见书              指
                              数量股份所出具的专项法律意见书
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                         国浩律师（上海）事务所
                关于平顶山天安煤业股份有限公司
                             控股股东增持计划
                              之法律意见书

致：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国平煤神马能源化工集

团有限责任公司（以下简称“增持人”、“控股股东”或“中国平煤神马集团”）之委

托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简

称“《收购办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012

修订）》（以下简称“《增持指引》”）等法律、法规、规范性文件的规定，就中

国平煤神马集团增持平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股

份”）股份事宜（以下简称“本次增持股份”）出具本法律意见书



                                第一节 引言

     一、     律师声明事项

     本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和规范性文件发表法律意见。

     增持人已经承诺，对于为本所律师出具本法律意见书而提供的文件、材料、

口头陈述与说明，保证均具有真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏，增持人向本所律师提供的副本材料和复印件与原件一

致。

       对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有

关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的
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复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供增持人及平煤股份为本次增持股份事宜向上海证券交易

所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。



     二、     本法律意见书的结构

     本法律意见书分为引言、正文及签署页三个部分。
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                            第二节 正文

     一、增持人的主体资格
     （一）增持人基本信息
     根据增持人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本
次增持股份的增持人为平煤股份控股股东中国平煤神马集团，其具体情况如下：
      公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
      统一社会信用代码：914100006831742526
      法定代表人：李毛
      注册资本：人民币 1,943,209 万元
      注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院
      营业期限：2008-12-03 至 2058-12-31
      经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热
力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招
标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息
传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；
物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪
器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；
汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；
生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不
含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、
非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；
批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、
五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包
装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限
分支机构）。
     （二）增持人不存在禁止收购情形
     根据增持人出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，中国平煤神马集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份
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的下列情形：
     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人中国平煤神
马集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实
施本次增持的主体资格。


     二、本次增持股份的基本情况
    （一）本次增资股份前增持人的持股情况
    根据增持人提供的资料并经本所律师适当核查，本次增持股份前，增持人中
国平煤神马集团持有公司股份 1,281,478,480 股，占公司总股份的 54.27%；
    （二）本次增持股份计划
     2020 年 3 月 4 日，平煤股份收到公司控股股东中国平煤神马集团发送的《关
于增持平煤股份股票的通知》。2020 年 3 月 5 日，平煤股份发布《关于公司控
股股东增持股份计划的公告》（编号：2020-015）。根据该公告，中国平煤神马
集团拟计划自 2020 年 3 月 4 日起 6 个月内, 通过上海证券交易所交易系统增持
平煤股份 A 股股份，累计增持数量为 2000 万股。
    （三）本次增持股份实施情况
     根据增持人及平煤股份提供的《关于增持公司股份的告知函》等资料，自
2020 年 3 月 4 日至 3 月 13 日期间，中国平煤神马集团通过上海证券交易所集中
竞价交易系统累计增持平煤股份的股份 20,000,096 股，交易金额 89,975,153 元，
交易均价 4.5 元/股，占平煤股份总股本的 0.85%。具体增持情况如下：
     经前述增持，中国平煤神马集团持有平煤股份的数量达到 1,301,478,576 股，
占平煤股份总股本的 55.12%。其承诺在法定期限内不减持所持公司股份。
     经本所律师核查，增持人中国平煤神马集团系通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价方式增持公司股份，增持人本次增持股份符合《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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     三、免予提出豁免要约申请的法律依据
     根据《收购办法》第六十三条第二款第三项及《增持指引》第二条第二项规
定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可以免于
向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。
     本次增持前，增持人中国平煤神马集团持有公司股份 1,281,478,480 股，占
公司总股本的 54.27%，超过公司总股本的 50%。本次增持完成后，中国平煤神
马集团增持公司股份 20,000,096 股，占公司总股本的 0.85%。本次增持股份不会
导致平煤股份控制权及其上市公司地位的变化。
     综上，本所律师认为，本次增持属于《收购办法》规定的增持人可以免于向
中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


     四、本次增持股份的信息披露情况
     经本所律师核查，增持人及平煤股份已就本次增持的相关情况在指定的信息
披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
     2020 年 3 月 5 日，平煤股份发布《关于公司控股股东增持股份计划的公告》
（编号：2020-015），披露了本次增持股份计划的具体内容，详见本法律意见书
“二、本次增持股份的基本情况”。
     平煤股份目前起草的《关于控股股东增持计划实施完毕的公告》（编号：
2020-016），将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人及平煤股份已就本次增
持股份履行了现阶段所需履行的信息披露义务。


     五、结论意见
     本所律师经核查后认为，本次增持股份的增持人具备实施本次增持的主体资
格，不存在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持
股份符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的
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规定；本次增持股份符合《收购办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交
豁免要约收购申请；公司已就本次增持股份履行了现阶段所需履行的信息披露义
务。


     （以下无正文，为签署页）