中国建筑：2017年度独立董事工作报告2018-04-12
2017 年度独立董事工作报告
2017 年，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、
勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运
作和关注公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出
谋划策，确保董事会决策的公平、有效，努力维护了公司整体利益及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下。
一、独立董事基本情况
1. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑虎先生：教授级高级工程师，大学本科。1990 年 5 月起任石油干部管理
学院副院长，1992 年 7 月起任中国石油物资装备总公司副总经理，1994 年 9 月
起任中国石油物资装备（集团）总公司总经理、党委书记，中国石油技术开发公
司总经理，1999 年 9 月起任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任，2000 年
6 月起任中国石油天然气股份有限公司董事，2000 年 8 月起任中国石油天然气集
团公司副总经理、党组成员，2004 年 12 月起兼任中国石油天然气集团公司总法
律顾问，2006 年 2 月起被聘任为国务院参事。
钟瑞明先生：兼任中国建设银行股份有限公司、中国联合网络通信（香港）
股份有限公司和中国光大控股有限公司等公司的独立非执行董事。钟瑞明先生曾
在多家公司及公共机构任职，包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司
行政总裁、香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基金
信托行政总裁、中国光大银行和玖龙纸业控股有限公司独立非执行董事等。1979
年至 1983 年，任永道会计师事务所高级审计主任。钟瑞明先生是香港会计师公
1
会资深会员，1976 年获香港大学理学士，1987 年获香港中文大学工商管理硕士。
钟瑞明先生 1998 年获任香港特区政府太平绅士，2000 年获授香港特区政府金紫
荆星章。第十届、第十一届、第十二届、第十三届全国政协委员。
杨春锦先生：教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，大学普通班学
历。1986 年 10 月起任水电部干部司副处长，1988 年 6 月起任水利部人事劳动司
处长，1992 年 7 月起任水利部人事劳动司副司长，1995 年 9 月起任中国江河水
利水电开发公司总经理、党委书记，2001 年 6 月起任中国水利投资集团公司总
经理、党委书记，2009 年 3 月起任中国长江三峡集团公司副总经理、党组成员。
2014 年 6 月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
余海龙先生：教授级高级工程师，工程管理硕士。1983 年 2 月起任国家经
委人事局副处长；1988 年 2 月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任
兼项目审查部主任；1992 年 6 月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主
持工作）；1994 年 3 月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书，国投电子
公司总经理，国投高科技创业公司总经理；2002 年 4 月起任中国新时代控股（集
团）公司总经理、党委副书记；2010 年 5 月起任中国节能环保集团公司总经理、
党委常委、董事。2014 年 6 月起任中国建筑股份有限公司独立董事；2014 年 11
月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事；2014 年 12 月起任深圳华侨城股份
有限公司独立董事。
2. 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席董事会会议情况
报告期内，公司召开了 17 次董事会会议，无缺席董事会的情况。具体出席
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董事会情况如下表：
本年董事 现场会议 通讯会议 委托出席 缺席
姓名 投反对票次数
会次数 次数 次数 次数 次数
郑 虎 17 4 13 0 0 0
钟瑞明 17 4 13 0 0 0
杨春锦 17 4 13 0 0 0
余海龙 17 4 13 0 0 0
2. 出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会共 3 次。独立董事出席股东大会情况如下表：
2016 年度股东 2017 年第一次临时 2017 年第一次临时
姓名
大会 股东大会 股东大会
郑 虎
钟瑞明
杨春锦 √ √
余海龙 √
报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。
3. 专门委员会履职情况
我们独立董事均为董事会各专门委员会成员，审计委员会和人事与薪酬委员
会的主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专
门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的
作用。
（1）公司 2017 年第一届董事会审计委员会履职情况如下：
第一届董事会审计委员会第 42 次会议于 2017 年 1 月 17 日召开，会议听取
了公司财务资金部《关于 2016 年度财务决算工作进展情况的汇报》，以及普华永
道审计师《关于 2016 年度审计计划及预审工作进展的汇报》。
第一届董事会审计委员会第 43 次会议于 2017 年 4 月 12 日召开，会议审议
了《中国建筑股份有限公司 2016 年度财务决算报告》、《中国建筑股份有限公司
2016 年度内部控制评价报告》、《中国建筑股份有限公司 2017 年度内部审计工作
计划》、关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议案》、关于聘请公司 2017
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年度内部控制审计机构的议案》、《中国建筑股份有限公司 2017 年度日常关联交
易预案》和《关于公司执行财政部<增值税会计处理规定>及变更会计政策的报
告》；听取了普华审计师《关于 2016 年度合并财务报表、内控审计情况的汇报》，
以及审计局关于《2016 年度审计发现问题及整改工作的报告》。
第一届董事会审计委员会第 44 次会议于 2017 年 4 月 25 日召开，会议审议
了《中国建筑股份有限公司 2017 年一季度财务分析报告》。
第一届董事会审计委员会第 45 次会议于 2017 年 8 月 21 日召开，会议审议
了《中国建筑股份有限公司 2016 年中期财务分析报告》；听取普华永道中天会计
师事务所《关于公司 2017 年中期财务报表审阅工作的汇报》。
第一届董事会审计委员会第 46 次会议于 2017 年 10 月 27 日召开，会议审议
通过《中国建筑股份有限公司 2017 年第三季度财务分析报告》。
（2）公司 2017 年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下：
第一届董事会人事与薪酬委员会第 17 次会议于 2017 年 4 月 12 日召开，会
议审议了中国建筑股份有限公司 2016 年度高级管理人员述职报告。
第一届董事会人事与薪酬委员会第 18 次会议于 2017 年 6 月 5 日召开，会议
审议了《关于细化中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划剔除事项标
准的议案》。
第一届董事会人事与薪酬委员会第 19 次会议于 2017 年 10 月 27 日召开，会
议审议了《关于聘任黄克斯为中国建筑股份有限公司副总裁的议案》。
第一届董事会人事与薪酬委员会第 20 次会议于 2017 年 12 月 20 日召开，会
议审议了《关于提名中国建筑股份有限公司第二届董事会董事候选人的议案》。
4. 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司股东大会、董事会及各专门委员
会会议外，我们还通过以下途径了解公司经营管理情况：
（1）通过研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报、经营简报以及
各种定期或不定期提供的其他资料，全面了解公司的经营管理运作情况。
（2）通过公司网站和交易所网站、报纸、电视等多种方式，及时了解公司
动态和各方面的经营活动信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
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（3）日常以邮件、电话、座谈等多种方式，及时与其他董事、高级管理人
员、董事会秘书及公司业务部门联系，就董事会审议的各项议题进行会前沟通和
座谈。
（4）到公司所属企业及重点项目进行现场调研，了解公司实际运营情况。
5. 现场调研情况
报告期内，作为独立董事围绕三个事关公司发展开创性和全局性的问题，赴
公司所属企业以及重点项目进行调研。
（1）2017年3月31日- 4月2日，围绕公司转型升级和“一带一路”发展主题，公
司独立董事赴广西南宁、防城港和海南三亚进行了工作调研。考察了南宁地铁2
号线、南宁国际会展中心（“东盟会议中心”）、防城港华龙一号3、4号机组核电
项目、位于三亚红塘湾4.86海里的新机场主岛南护岸钢圆筒振沉施工现场，以及
三亚崖州湾新区的丝路之塔项目。
（2）2017年7月10日-14日，围绕公司区域化发展和“一带一路”业务主题，公
司独立董事赴位于西北区域的西安、敦煌两地进行了工作调研。考察了中国建筑
投资建设的西安市地下综合管廊PPP项目、西安市幸福林带基础设施PPP项目，
参观了西安渼陂湖水系修复总承包工程，以及中国建筑采取EPC总承包模式建设
的首届丝绸之路（敦煌）国际文化博览会系列工程。
（3）2017年8月31日- 9月9日，围绕海外发展的主题，公司独立董事赴美国、
巴哈马、巴拿马调研中建美国公司在美国、加勒比和拉美地区开展的相关业务，
重点调研了中建美国公司收购美国PLAZA建筑公司之后的运作情况，以及巴哈
马大型海岛度假村项目和巴拿马Amador国际会展中心项目。
完成了《中国建筑独立董事赴南宁、三亚调研报告》、《中国建筑独立董事
赴西北区域调研报告》、《中国建筑独立董事赴中建美国公司调研报告》3篇调
研报告，提出了有针对性的看法和建议，并反馈给公司管理层、总部相关部门和
各调研单位研习，督促相关问题的解决。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们恪守勤勉尽职的原则，发挥在经济、财务、经营、人事
管理等方面的经验和专长，重点关注公司关联交易、募集资金使用、对外担保、
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现金分红及投资者回报、股权激励、信息披露、内部控制、对外重大投资、人事
任免等重大事项，充分独立地发表专业见解。从有利公司的持续经营和长远发展，
维护中小股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合
法合规性，均作出了独立明确的判断。
1. 发表独立意见情况
报告期内，我们就公司重大事项发表独立意见共计 15 项：（1）关于公司
2016 年度利润分配方案的独立意见；（2）2017 年度拟新增融资担保额度的独立
意见；（3）关于公司 2017 年日常关联交易预案的事前认可意见；（4）关于公
司 2017 年日常关联交易预案的独立意见；（5）关于续聘公司 2017 年度财务报
告审计机构的独立意见；（6）关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的独立意见；
（7）关于公司执行财政部《增值税会计处理规定》及变更会计政策报告的独立
意见；（8）关于细化中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划剔除事项
标准的独立意见；（9）关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划首期限
制性股票 2017 年第三批次解锁的独立意见；（10）关于聘任黄克斯为公司副总
裁的独立意见；（11）关于提名第二届董事会董事候选人的独立董事意见；（12）
独立董事关于公司延期使用控股股东 6 亿元委托贷款的事前认可意见；（13）独
立董事关于公司延期使用控股股东 6 亿元委托贷款暨关联交易的独立意见； 14）
独立董事关于公司延期使用控股股东 8 亿元委托贷款暨关联交易的事前认可意
见；（15）独立董事关于公司延期使用控股股东 8 亿元委托贷款暨关联交易的独
立意见。
上述独立意见，均已向社会公告。
2. 重点关注的事项
（1）利润分配情况
报告期内，我们对公司 2016 年度利润分配方案进行了认真审核，该议案经
公司 2016 年度股东大会审议通过，期内现金红利已发放完毕。我们认为，该方
案兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司
正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、条件以及利润
分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公
司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。
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（2）公司财务管理
报告期内，我们认为董事会一直关注的应收款、库存水平，现金流情况得到
很大改善，有一个强健的资产负债表，确保了公司稳健经营。特别是在财务信息
管理方面，公司取得了长足进展，财务管理水平较上市以来提高很多，真正实现
了做大做强。
（3）日常关联交易情况
我们对报告期内的日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公
司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存
在依赖性，在关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
（4）对外担保及资金占用情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用资金占用问题。公司不存在为
控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。
（5）聘任会计师事务所情况
公司一直聘任普华永道会计师事务所为公司提供审计服务，期间未发生更换
会计师事务所的情况。我们认为该事务所在为公司提供审计服务工作中，能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正
发表独立审计意见，并能向公司管理层提供管理建议。
（6）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合公司章程的规
定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
报告期内，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制
定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其
审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度。
（7）股权激励情况
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报告期内，公司实施了第二期 A 股限制性股票计划。我们认为公司实施股
权激励计划可以吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力，充分调动核心业务、技
术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，共同推动和落实公司发展战略，有利于公司实现可持续发展。
（8）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求建立健全内控制度建设，并稳步推进内控
体系建设。公司编制了《2016 年度内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键
控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。我们对公司内控中存在的问题及时
提出了整改建议。
（9）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，我们
认为公司信息披露执行情况良好。信息披露及时、公平，内容准确充实，形式贴
近市场，风格坦诚透明。
3. 与公司管理层和审计师的沟通的事项
我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解
公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。我们曾多次就公司经
营管理中的问题，向公司管理层提出建议，并要求管理层认真回应。
报告期内，独立董事就公司财务管理、年报、中报、季报的披露和内控审计、
高管薪酬考核、股权激励、公司高管人事任免等等事宜分别与普华永道审计师、
公司高管和公司业务部门进行多次讨论，并提出建议意见。
4. 向管理层提出意见和建议
作为独立董事，出席公司董事会和专门委员会，会前认真阅读提交上会的
各项议案，查阅相关资料，深入研究，认真分析，并站在出资人的立场，积极向
公司管理层建言，并要求管理层认真及时回应董事会的意见和建议。2017 年，
董事会的意见和建议主要可归纳为：
（1）关注资产规模过快增长的趋势，建议召开专题会议研究；
（2）坚持稳健经营原则，通过产业升级和模式创新，稳定建筑业务合约质
量；
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（3）注意防范 PPP 投资项目的系统性风险，尤其要关注地方政府的偿付能
力。密切关注环境和政策变化，做好投资预算的过程管理；
（4）建立和完善统一的海外业务管理体系。注重对海外公司财务核算、重
大投融资项目的指导和支持，同时发挥海外事业部的项目监管和预警职能；
（5）大力压“两金”、降杠杆，严控年末资产负债率不超 80%。研究从经营
的源头控制应收款项和负债规模的增长；拓宽资本运作模式，从资本市场获取更
多发展资金。
（6）重视加强和改进经营性现金流预算管理，实现定期监测、定向分析、
定期整改；
（7）全面建立表外事项的风险管控体系，进一步规范结构化主体融资的全
过程管理；
（8）重申信息化系统建设的紧迫性，加快推进上下贯通的财务业务一体化
信息系统的建设。突破各层级各方面利益的樊笼，确保组织保障、资源投入和人
才培养；
（9）重视对以股份公司名义承接项目的管理。遵循“分层控制风险”的原则，
建立严格的准入机制和考核机制；
（10）重视分析三季报基础设施业务毛利率下降的原因和趋势，确保全年财
务决算数据不会发生不合理的偏离；
（11）全面稳妥推进党建入章程工作。按上市公司监管规则，倾听资本市场
诉求，确保各治理主体协调运转。
上述管理建议均以会议纪要的形式书面送达公司管理层、总部各部门以及
相关下属企业，积极推进董事会决议和意见在管理层的落实。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2017年，作为公司的独立董事，我们够认真履行相关法律、法规所规定的职
责，以及诚信勤勉的义务。在履职工作中，坚持做到了以一下几点：
1. 严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，努力维
护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，并按照有关规定发表独立意
见。
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2. 坚决贯彻国家法律、法规和方针政策，严格按照有关规定，对所议事项
认真研究，勇于建言，敢于担当，忠实履行职责。
3. 认真学习领会习近平新时代中国特色社会主义的理论思想，认真学习掌
握国家相关政策、行业发展趋势和企业运行实际情况，积极主动参与公司重大经
营管理事项的决策。
4. 努力发挥个人的成功经验和专长，认真审议提案，广泛调研相关资料和
情况，始终坚持实事求是和客观公正的原则。
5、努力促进董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展
发挥积极主动的作用。
我们认为，公司董事会经过上市9年的磨砺，始终严格履行法律法规和《公
司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理
各项制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。所提
议案观点明确，调研有据，材料详实，论证充分，风险把控意识强，着力点清晰。
董事会成员之间沟通顺畅，既有民主协商过程，又有集中意志体现。公司董事会
能够紧密结合企业改革发展实际，突出战略引领、提质增效和风险防控的工作重
点，各方面均取得了显著成效。
报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2018年，我们全体独立董事将一如既往勤勉尽责，按照有关法律、法规的要
求，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法
权益发挥更大作用。
特此报告。
独立董事： 郑 虎 钟瑞明 杨春锦 余海龙
二〇一八年四月十一日
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