股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
2018 年 12 月 3 日
目 录
中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议程 ....................... 5
议案一：关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）
及摘要的议案 ............................................................ 7
议案二：关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励对象名单及
获授情况的议案 ......................................................... 47
议案三：关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励对象股票回购的
议案 ................................................................... 54
议案四：关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案 ........................................................... 57
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年12月3日（星期一），下午14:00
现场会议地点：北京朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心40层4009
会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为2018年12月3日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为2018年12月3日的9:15-15:00。
主 持 人：王祥明
会 议 议 程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案:
1、关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）
及摘要的议案；
2、关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励对象名单及
获授情况的议案；
3、关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励对象股票回购的
议案；
4、关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案。
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
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八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场
投票和网络投票合并后的表决结果。
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议案一
关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草
案修订稿）及摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2018 年 7 月 27 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草
案）及摘要的议案》。根据国务院国资委批复及有关修订建议，公司于 2018 年
11 月 16 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审议通过
了《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）及
摘要的议案》，主要修订内容如下。
一、对于按照“授予价格（不计利息）购回”的情形，修订为如下：
（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
（2）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止
的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
（4）激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行
限制性股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；
（5）证监会及国资委认定的其他情形。
（6）激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象
的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在
离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
二、增加按照“回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回”的情形：
（1）被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
（5）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉被辞退时；
（6）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同
或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形;
（8）证监会及国资委认定的其他情形。
回购时市价确定为公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交易日收
盘价。
修订后的《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订
稿）》及摘要，详见附件。详细修订内容请参见公司于 2018 年 11 月 17 日发布的
《关于公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）的修订说明》公告（公告编号：
临 2018-066）。
附件：
1.中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）
2.中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）摘要
以上议案，提请公司股东大会审议。
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证券简称：中国建筑 证券代码：601668
中国建筑股份有限公司
第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）
二零一八年十一月
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目 录
第一章 释义
第二章 总则
第三章 激励对象的确定依据和范围
第四章 激励工具及标的股票的来源和数量
第五章 限制性股票授予情况
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期
第七章 限制性股票授予日和授予价格
第八章 限制性股票授予和解锁条件
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
第十章 限制性股票的调整方法和程序
第十一章 限制性股票的授予和解锁程序
第十二章 限制性股票的会计处理
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第十四章 特殊情形下的处理方式
第十五章 本计划的管理、修订和终止
第十六章 信息披露
第十七章 附则
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司、公司：指中国建筑股份有限公司，简称“中国建筑”。
股东大会：指本公司股东大会。
董事会：指本公司董事会。
人事与薪酬委员会：指本公司董事会下设的人事与薪酬委员会。
监事会：指本公司监事会。
本计划：指本公司第三期 A 股限制性股票计划。
激励工具：指在本计划下采用的基于本公司 A 股股票的限制性股票。
激励对象：指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司（含下属子公司）
员工。
高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公
司章程规定的其他高级管理人员。
限制性股票、标的股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权
利受到限制的公司人民币普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相
应股份。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
权益：指激励对象根据本计划获得的本公司限制性股票。
授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计
划分次授予限制性股票。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规
定及本计划确定，授予日必须为交易日。
授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购本
公司股份的价格。
限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象限制性股票之日起
2 年为限制性股票限售期。
解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达
到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按
3 年期限匀速解锁。
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授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股
票的条件。
解锁条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排
解锁的条件。
中组部：指中国共产党中央委员会组织部。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》：指《中国建筑股份有限公司章程》。
第二章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法 》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）》、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《上
市公司股权激励管理办法》(证监会令[第 126 号])以及其他有关法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》、《中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划》
的有关规定，制定《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划》（以下
简称“本计划”、“限制性股票计划”）。
第二条 本计划经国资委审批，公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来
持续的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；
（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干；
（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地
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促进公司发展。
第四条 制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管
部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的
相关规定确定。
本计划激励对象的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和
持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；
（二）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上；
（三）公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不得作为本计划的激励对象；下列人员不得作为本计划
的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
第六条 激励对象范围
本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对
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于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗
位骨干员工。
本计划激励对象范围不包括中组部、国资委管理的公司领导人员，以及独立
董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定的不
得成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具及标的股票的来源和数量
第七条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑 A 股股票
（601668.SH）。
第八条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份或者
法律、行政法规允许的其他方式。
第九条 授予总量
本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励
计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股
权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
激励对象获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的 30%以内。
上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股
权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。
第五章 限制性股票授予情况
第十条 本计划获授限制性股票的激励对象不超过 2200 人，授予总股数不超
过 6.6 亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过 1.6%。其中，公司高级管
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理人员为李百安、邵继江、黄克斯、薛克庆 4 人，获授限制性股票数量为 48 万股
/人，合计授予 192 万股，占本次计划授予总股数的比例为 0.29%。公司关键骨干
人员不超过 2196 人，获授限制性股票数量不超过 65,808 万股，占本次授予比例
的 99.71%。
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期
第十一条 有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股
票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
第十二条 限售期
自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激
励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、
用于担保或偿还债务。
第十三条 解锁期
限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解
锁获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公
司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
日期 解锁比例
授予日两年以内 0
授予日起两周年 1/3
授予日起三周年 1/3
授予日起四周年 1/3
第七章 限制性股票授予日和授予价格
第十四条 限制性股票授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定
及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延
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至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予
日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根
据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及
实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票
的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激
励对象也不得行使权益。
第十五条 限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股
票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%。
第八章 限制性股票授予和解锁条件
第十六条 限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制
性股票授予：
（一）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于 13.5%；
2.净利润三年复合增长率不低于 9.5%；
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标
企业 50 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、
盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳
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定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会
根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、
市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号
召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，
造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人
绩效考核结果达到合格及以上。其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票
的授予；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授予；
3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
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4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制
性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何
限制性股票。
第十七条 限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
1.净资产收益率不低于 13.5%；
2.净利润三年复合增长率不低于 9.5%；
3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标
企业 75 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、
盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳
定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会
根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、
市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号
召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，
造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励
对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票
的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解
锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定
的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励
对象获授限制性股票总量的 20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高
级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
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在解锁有效期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对
象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关
监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规
定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
第十八条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公
司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十九条 限制性股票禁售规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其
所持有的本公司股份总数的 25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司股份。
（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的调整方法和程序
第二十条 限制性股票的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
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（三）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)
在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回
购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派
送股票红利、股票拆细的比例）
（二）缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三）配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）
第二十一条 限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调
整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划
的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，
应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
第十一章 限制性股票的授予和解锁程序
第二十二条 限制性股票计划制定和审批的程序
（一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国
资委进行预沟通；
（二）董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董
事会审议通过限制性股票计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性
股票计划草案、独立董事及监事会意见；
（三）董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国
资委批准后的 2 个交易日内进行公告；
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（四）董事会审议激励对象名单，在 2 个交易日内公告，并通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；监事会对激励
对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
（七）独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（八）股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票
情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
（九）股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东
大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起 60 日内（根据
法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），本公司应当按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
（十）股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案
需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容
及独立董事、监事会、律师事务所意见。
（十一）公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或
股东大会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止
实施的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第二十三条 限制性股票的授予程序
（一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。
（二）董事会审议批准人事与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国
资委备案。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励
计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事
务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（三）监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见。
（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公
司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。
激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他
任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实
施限制性股票计划的相关事宜。
第二十四条 限制性股票的解锁程序
（一）在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意
见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递
延至下期解锁，由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》的规定进行
处理。
（三）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激
励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定。
第十二章 限制性股票的会计处理
第二十五条 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在激励
计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公
允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁前的每
个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
第二十六条 限制性股票公允价值的确定方法
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限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性
股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日
的公允价值。
第二十七条 涉及估值模型重要参数取值合理性
估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合
理性。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第二十八条 本公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会人
事与薪酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制
性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已
解锁获得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的
有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（六）若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，
公司有权购回激励对象相应未解锁的限制性股票。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第二十九条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法
资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相
关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债
务。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司
代表其办理股票回购相关手续。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条 本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股
票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠
纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖
权的人民法院起诉。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十一条 激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授
予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁
的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件
的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进
行处理。
第三十二条 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或
根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格
（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员
时；
（二）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终
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止的；
（三）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
（四）激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行
限制性股票的解锁，其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；
（五）证监会及国资委认定的其他情形。
第三十三条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得
依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不
得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公
司法》的规定进行处理：
（一）被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（四）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获
得的全部或部分收益）；
（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其
前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（七）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合
同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（八）证监会及国资委认定的其他情形。
本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交
易日收盘价。
第三十四条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自
该财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公
司。
第三十五条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授
出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权
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变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证
激励对象的预期收益不变。
第三十六条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依
据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票
即时作废，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行
处理：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他情形。
第三十七条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事
会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 本计划的管理、修订和终止
第三十八条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行
管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确
认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但
不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并
由董事会报国资委备案。
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资
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本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生
时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计
划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得
的收益予以收回。
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的人事与薪酬委员会处理限制性股票的部
分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第三十九条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名
单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督。
第四十条 本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修
订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法
规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有
所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、
协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交
易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同
意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十一条 本计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计
划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任
何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并
仍可按本计划的规定解锁。
第十六章 信息披露
第四十二条 除本计划相关章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外，
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
公司还应在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新
限制性股票价格、数量。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股
票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。
（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十三条 公司应在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时。
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十七章 附则
第四十四条 本计划的最终解释权属于本公司董事会。
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
证券简称：中国建筑 证券代码：601668
中国建筑股份有限公司
第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）
摘要
二零一八年十一月
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中国建筑股份有限公司
上市时间：2009 年 7 月 29 日
注册地：北京市海淀区三里河路 15 号
经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设
施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设
计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内的外资工程；进出口
业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和
钻探机械的生产与销售。
（二）最近三年的业绩情况
单位：千元
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 1,054,106,503 959,765,486 880,577,134
归属于上市公司股东的净利润 32,941,799 29,870,104 26,061,898
归属于上市公司股东的扣除非经常 31,824,170 29,091,680 25,108,195
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -43,456,932 107,047,858 54,603,641
2017年末 2016年末 2015年末
归属于上市公司股东的净资产 214,755,519 190,490,539 167,977,392
总资产 1,550,983,306 1,391,953,279 1,074,904,899
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
基本每股收益（元／股） 1.07 0.96 0.84
稀释每股收益（元／股） 1.05 0.94 0.83
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.03 0.93 0.80
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.82 15.87 16.00
扣除非经常性损益后的加权平均净资 15.27 15.45 15.39
产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况：
1.董事会构成
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公司董事会由 6 名董事构成，分别是：董事官庆、王祥明，独立董事杨春锦、
余海龙、贾谌、郑昌泓。
2.监事会构成
公司监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席郜烈阳，监事李剑波、田世
芳，职工代表监事宁望楚、卢彦斌。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 8 人，分别是总裁王祥明，副总裁郑学选、赵晓江、马
泽平、李百安、邵继江、黄克斯，财务总监、董事会秘书薛克庆。
二、限制性股票计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持
续的回报；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；
（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干；
（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促
进公司发展。
三、激励方式及标的股票来源
（一）激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑 A 股股票
（601668.SH）。
（二）标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份或者
法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授予的限制性股票数量
本计划授予总股数不超过 6.6 亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过
1.6%。本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励
计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。
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非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股
权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及获授数量
（一）激励对象确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部
门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关
规定确定。本计划激励对象的确定原则如下：
1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续
发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；
2.激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上；
3.公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，不得作为本计划的激励对象；下列人员不得作为本计划的激励对
象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象范围
本计划获授限制性股票的激励对象不超过 2200 人，主要针对对公司战略目标
的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董
事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。
本计划激励对象范围不包括中组部、国资委管理的公司领导人员，以及独立董
事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不得
成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
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六、授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票
票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%。
七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解锁期
（一）有效期
本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票
解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
（二）授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定
及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延
至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1.定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不
得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本
公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启
动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事
项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股
票，激励对象也不得行使权益。
（三）限售期
自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激
励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、
用于担保或偿还债务。
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（四）解锁期
限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁
获授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司
按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
日期 解锁比例
授予日两年以内 0
授予日起两周年 1/3
授予日起三周年 1/3
授予日起四周年 1/3
八、限制性股票授予和解锁条件
（一）限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制
性股票授予：
1.限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 13.5%；
（2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标
企业 50 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈
利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，
剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化
或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情
况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相
关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号
召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，
造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
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2.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3.根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效
考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授
予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股
票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何
限制性股票。
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（二）限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
1.限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 13.5%；
（2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标
企业 75 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈
利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，
剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化
或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情
况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相
关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号
召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，
造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
2.本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3.根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象
个人绩效考核达到合格或以上，其中：
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解
锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定
的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票的调整方法
自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量)
2.缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
3.配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回
购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
1.资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派
送股票红利、股票拆细的比例）
2.缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
3.配股、向老股东定向增发新股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）
（二）限制性股票调整的程序
1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。
公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定
向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时
公告。
2.因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
十、限制性股票的授予和解锁程序
（一）限制性股票计划制定和审批的程序
1.公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委
进行预沟通；
2.董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会
审议通过限制性股票计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票
计划草案、独立董事及监事会意见；
3.董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国资委
批准后的 2 个交易日内进行公告；
4.董事会审议激励对象名单，在 2 个交易日内公告，并通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名
单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；
6.公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
7.独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
8.股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况
的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
9.股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东大会
审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起 60 日内（根据法律
规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），本公司应当按相关规定召开
董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
10.股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案需经
董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立
董事、监事会、律师事务所意见。
11.公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或股东大
会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止实施的可
能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
（二）限制性股票的授予程序
1.人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2.董事会审议批准人事与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委
备案。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划
的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、
独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
3.监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的限制
性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见。
4.公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5.激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订
《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对
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象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形
式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
6.公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
7.公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限
制性股票计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解锁程序
1.在解锁期内，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。符
合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。
2.解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至
下期解锁，由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
3.激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对
象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。
十一、公司与激励对象的权利和义务
（一）本公司的权利和义务
1.若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会人事与
薪酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股
票。
2.若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获
得的全部或部分收益。
3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其它税费。
4.公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
5.公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关
规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易
所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
6.若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，公司
有权购回激励对象相应未解锁的限制性股票。
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2.激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资
金。
3.激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义
务。
4.激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务。
5.激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
6.发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其
办理股票回购相关手续。
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、特殊情形下的处理方式
（一）激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象
的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在
离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，
公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
（二）发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划
规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）
购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
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2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格、按照 80%的比例进行限制性股票的解锁、余
下 20%限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
（三）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，
公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的
规定进行处理：
1.被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全
部或部分收益）；
6.激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述
行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
7.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘
用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8.证监会及国资委认定的其他情形。
本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交
易日收盘价。
（四）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计
文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
(五）若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性
股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本
计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的
预期收益不变。
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（六）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向
激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，
公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（七）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述
原则对其持有的限制性股票进行处理。
十三、本计划的管理、修订和终止
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授
权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
1.股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
2.股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，
并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
3.股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限
于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董
事会报国资委备案。
4.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公
积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对
限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
5.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规
定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
6.股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
益予以收回。
7.股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的人事与薪酬委员会处理限制性股票的部
分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
（二）公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计
划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督。
（三）本计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修
订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法
规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有
所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、
协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交
易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同
意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
（四）本计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计
划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任
何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并
仍可按本计划的规定解锁。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在激励
计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允
价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁前的每个资
产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性股
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票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日的公
允价值。
（三）涉及估值模型重要参数取值合理性
估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合理
性。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
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议案二
关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励
对象名单及获授情况的议案
各位股东、股东代表：
2018 年 11 月 16 日，中国建筑第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
七次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励
对象名单及获授情况的议案》。具体内容如下：
一、激励对象范围
根据公司第三期限制性股票计划有关规定，激励对象范围主要为对公司战略目
标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董
事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。激励对象范围不包括中组
部、国资委管理的公司领导人员，以及独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上
市公司的股权激励计划。
二、限制性股票授予情况
本计划获授限制性股票的激励对象不超过 2200 人，授予总股数不超过 6.6 亿
股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过 1.6%。其中，公司高级管理人员为
李百安、邵继江、黄克斯、薛克庆 4 人，获授限制性股票数量为 48 万股/人，合计
授予 192 万股，占本次计划授予总股数的比例为 0.29%。公司关键骨干人员不超过
2196 人，获授限制性股票数量不超过 65,808 万股，占本次授予比例的 99.71%。
三、授予激励对象名单
经审核，符合第三期限制性股票计划激励对象范围和资格条件的激励对象共
2158 人，名单详见附件。
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附件：中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励对象名单（2158 人）
上述议案提请公司股东大会审议。
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附件 中国建筑第三期 A 股限制性股票激励计划激励对象名单
以下为A级领导人员
李百安 邵继江 黄克斯 薛克庆 毛志兵 石治平 张翌 秦玉秀 马剑忠
以下为B1级领导人员（按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分）
马义俊 石雨 刘立新 李海 张智峰 周世林 赵维勇 郭景阳 魏清华
王文胜 龙卫国 江建端 李福龙 陈卫国 周圣 胡卿纪 陶盛发
王军 田卫国 孙福春 吴志旗 陈华元 周宇騉 袁文清 崔景山
王连生 田威 孙震 吴爱国 陈建光 周利杰 袁宁 章维成
王宏 田涛 李吉勤 余涛 陈勇 周勇（30） 徐建林 巢刚
王瑾 田强 李自忠 张晓葵 陈晓峰 周勇（10） 徐爱杰 蒋立红
毛国强 朱子君 李明光 张爱民 陈颖 周清虎 高波 程贵堂
方胜利 朱文汇 李岩 张海鹏 易文权 单广袖 郭成林 程璟超
孔卫湘 刘世昌 李树江 张宽 周文连 赵广建 郭洪涛 戴立先
以下为B2级领导人员（按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分）
丁建民 邓明胜 刘为民 李云贵 杨景涛 张跃平 周湘 徐立新 曾强
丁雷 甘明生 刘玉翔 李方升 杨富春 张绪海 周静 徐坤 谢松
于光跃 左旭平 刘平 李未 连宝玉 张琨 郑灏 徐明 谢建辉
于金伟 左强 刘冬 李汉法 肖龙鸽 张晶波 孟庆福 徐栋 鄢良军
马合生 石光辉 刘吉诚 李永明 肖运文 张锁彦 赵小琦 高笑霜 雷晓阳
马国荣 卢志勇 刘宇彤 李师同 吴小宾 张薇 赵元超 郭建军 蔡建洲
马道乐 卢克强 刘志勇 李丽娜 吴太仲 陈天雪 赵中宇 唐劲松 臧旭辉
马福军 叶林 刘宏昌 李国强 吴文胜 陈寿阳 赵岩 唐浩 裴正强
王卫东 叶国新 刘贤顺 李凯 吴刚柱 陈学然 赵政 唐德文 廖海
王少峰 叶新祥 刘国平 李欣荣 吴鸣 陈珍敏 赵树强 黄刚 廖新华
王永义 申牧 刘宝山 李建林 谷山 陈胜文 郝建成 黄守忠 谭立新
王伟 田三川 刘建民 李绍海 邹超 陈烈 荆伟 黄克起 谭孝足
王伟民 史先刚 刘洋 李拴虎 沈娟 陈浩 胡金国 黄泽林 谭茶
王希强 史如明 刘顿 李栋 宋中南 陈鹏 胡晓宁 梅建国 熊林
王良学 白建军 刘鹏 李晓广 宋斗华 陈新 胡勤 曹立林 樊蔚
王君堂 白翔 刘德胜 李景芳 宋国胜 陈德峰 姜凯 盛祥荣 潘兴
王国祥 令狐延 刘巍 李斌 宋晓龙 范训益 姜绍杰 梁培杰 潘树杰
王秋山 冯小林 闫克启 李福龙 宋旋 林向武 洪贞斌 尉家鑫 薛刚
王俊 冯远 江森 李慧 初黎明 欧阳霞辉 宫志群 彭浩 魏焱
王胜民 邢民 汤才坤 杨卫东 张代齐 罗加琳 姚子辉 蒋晓红 魏德胜
王洪涛 巩汉波 许长辉 杨龙 张志平 罗宏 姚宽一 韩兴争
王莹 成育军 许红 杨东斌 张志明 罗劲松 袁小东 韩杰
王维 吕小奇 许远峰 杨军喜 张连材 罗建鹏 袁立刚 程文彬
毛庄中 吕新荣 孙占军 杨红亮 张林森 金江平 聂亚民 程同普
毛磊 朱小青 孙晓惠 杨彤 张国立 金宗朝 莫宇宏 程先勇
尹大勇 朱卫东 孙维才 杨国 张明铁 周中原 桂益民 程海波
尹秀萍 任炳文 牟铭 杨昌德 张建伟 周汉成 顾笑白 焦莹
邓小林 任振廷 苏振华 杨莉莉 张晓剑 周建忠 钱方 储小彬
邓尤东 向善谋 杜名赞 杨琦 张涛 周爱明 钱良忠 鲁小兵
以下为C级领导人员及专业技术骨干（按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分）
丁卫 丁勇祥 才劲涛 马爱军 王长路 王东宇 王刚（32） 王军（14） 王欧南
丁卫士 丁锐 万大勇 马海峡 王丹 王帅 王伟（72） 王军(19) 王昌磊
丁卫华 刁银成 万利民 马雪兵 王丹梅 王乐 王伟（12） 王红 王明光
丁云朝 于力海 万海涛 马跃光 王文 王冬雁 王伟南 王均生 王忠祥
丁少华 于礼义 万超 马焕然 王文元 王立文 王伟然 王志坚 王知刚
丁文龙 于永进 弋理 马越 王文柱 王立洲 王延宏 王志利 王佩禹
丁正泉 于召辉 马小戈 马楷 王文韬 王立峰 王延波 王抒 王金城
丁术芳 于亚臣 马小君 王大讲 王为民 王宁 王华 王芳 王金雪
丁宁 于青青 马小蕾 王大威 王为兵 王永 王华平 王连峰 王波
丁刚 于建勇 马文龙（14） 王大鹏 王心宁 王永平 王旭涛 王佃效 王学士
丁伟祥 于科 马文龙（18） 王小永 王以敏 王永好 王庄 王亨林 王学军
丁华 于晓松 马东升 王小年 王玉柱 王永锋 王江云 王君红 王建臣
丁兆洁 于健 马四海 王小林 王玉森 王亚鹏 王江波 王武军 王建良
丁志刚 于涛 马秋果 王卫 王卉 王存良 王江海 王武强 王春旭
丁李粹 于通海 马俊 王卫国 王世莹 王成 王兴其 王林 王城
丁威 于震 马骁赟 王艺超 王平 王同春 王宇 王林枫 王研
丁勇军 于虤虤 马晓东 王少哲 王平军 王刚（10） 王宇光 王杰 王显安
49
中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
以下为C级领导人员及专业技术骨干（按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分）
王贵君 亓立刚 卢华勇 兰洁 向祝辉 刘忠华 米翔 孙敬松 李冬冬
王保华 井双全 卢来运 宁惠毅 向海威 刘金星 米曦亮 孙锐 李立
王剑涛 韦永斌 卢炬 司小超 向翔 刘波（13） 江志平 孙智 李宁
王胜 韦笑美 卢洪波 司金龙 伞继伟 刘波（17） 江国胜 孙斌（1X） 李永利
王亮(32) 车玉敏 卢海军 司翔 危德余 刘波（97） 江岩 孙斌（37） 李邦红
王亮(35) 戈祥林 卢领其 司鹏飞 刘力 刘泽 江密林 孙蓓丽 李邦奎
王炳民 牛云飞 卢智强 边波 刘力锋 刘泽升 汤长征 孙路军 李亚东
王洪 牛化宪 叶贞花 邢勇 刘士红 刘学良 汤玉军 孙鹏程 李权
王洲亚 牛世国 叶青(11) 邢健民 刘大祥 刘宝松 汤业明 孙满成 李成强
王恒辰 牛学丽 叶青(19) 戎向阳 刘小毛 刘宗琳 汤立国 阳万成 李光庆
王勇 牛晓生 叶现楼 权会利 刘小平 刘祎 汤静 纪庆省 李光远
王振南 毛江峰 叶诚 成能名 刘川 刘建华 安大庆 纪涛 李伟
王振海 毛继程 叶翔 毕红军 刘广 刘建钊 安小波 芮立平 李延新
王晓光 毛强硕 申长均 毕磊 刘开陇 刘建波 安文河 严开权 李任戈
王峰 毛锦来 申立静 曲文江 刘天军 刘驷达 安军 严仍景 李旭光
王积凯 卞开锋 申克珩 曲连峰 刘元章 刘春雷 安娜 严东宏 李冰
王健 文丹 申继军 曲鸣 刘艺 刘珂 安晓宁 严生军 李守义
王爱武 文声杰 田小鹏 吕太重 刘中尧 刘柏庆 安霞 严静 李安坤
王爱卿 方安静 田川 吕华 刘仁 刘战 许立山 严震 李军
王涛(10) 方国刚 田军 吕志峰 刘凤祥 刘昱 许向阳 苏云平 李军伟
王涛(1X) 方春生 田志华 吕洪波 刘文建 刘峥 许炳新 苏云辉 李红学
王浩(30) 方思忠 田志斌 吕恩 刘文解 刘俊杰 许洪 苏少锋 李进红
王浩(10) 尹中阳 田国印 吕鹏飞 刘忆 刘衍文 许航 苏方毅 李运涛
王海 尹海涛 田国魁 回光林 刘书冬 刘洪 许涛（63） 苏龙军 李运章
王海军 孔凡波 田浩杰 朱卜荣 刘业炳 刘洋 许涛（18） 苏胜刚 李志刚
王海兵 孔令义 田海军 朱云梅 刘帅 刘莉 许啟新 苏晓丹 李志武
王海涛 孔庆有 田景伟 朱中原 刘四海 刘晓春 许温锋 苏棪培 李志勇
王海魁 孔阳 田福军 朱巧林 刘永飞 刘晓敏 寻立新 苏道亮 李辰
王展 孔国敏 史建良 朱正远 刘永成 刘晓清 阮红山 杜人杰 李兵生
王梅 孔菁菁 史勇 朱早孙 刘永福 刘凌 孙士东 杜三聪 李应文
王雪雁 巴文顺 史德强 朱庆涛 刘民军 刘家军 孙小华 杜永强 李灿（31）
王晨旭 邓正宇 叩殿强 朱希栋 刘加林 刘继锋 孙卫东 杜波 李灿（18）
王猛 邓先勇 冉根敏 朱易举 刘加强 刘雪姣 孙子人 杜建波 李林
王清泉 邓伟华 付玉 朱波 刘发亮 刘琼 孙子磊 杜俊 李林鹏
王淞 邓守国 付东兴 朱显均 刘亚平 刘越岭 孙玉林 杜程 李松晏
王寅飞 邓幸福 付刚 朱勇 刘光元 刘联华 孙立东 杜善启 李到洪
王琦 邓程来 付志华 朱健 刘同敬 刘赋 孙加齐 杜毅威 李卓
王超 邓斌 付新 朱敏峰 刘刚 刘鲁 孙亚进 杜鑫丹 李虎
王朝阳 邓德安 付新建 朱绮锦 刘伟 刘斌 孙光生 李力 李国强
王辉 艾连江 白进松 朱辉 刘伟斌 刘路军 孙光华 李干椿 李明
王景明 艾朝伟 白咸学 朱焰煌 刘自信 刘鹏飞 孙竹林 李士香 李明杰
王智 古伟平 白莹 朱毅坚 刘创 刘鹏程 孙伟 李大平 李忠卫
王斌 左大为 白楠 乔广宇 刘庆 刘新海 孙红 李卫红 李金秀
王焱生 左少飞 仝思宇 乔龙 刘兴军 刘歆 孙秀峰 李云 李波（19）
王渤凝 左予春 包正江 乔传颉 刘宇 刘福建 孙秀惠 李少华 李波（36）
王强 左臣华 包盈辉 乔晖 刘军 刘殿凯 孙体安 李中定 李学冰
王登武 左秀权 冯大林 乔徽 刘军安 刘霆 孙林 李水生 李建广
王瑞(16) 石于音 冯大阔 仲丛利 刘羽 刘熀明 孙京伟 李分规 李建伟
王瑞(38) 石平 冯化军 仲崇民 刘志刚 刘磊 孙学新 李凤杰 李建军
王勤 石立勇 冯仕宏 仲崇涛 刘兵 刘德 孙建琼 李文革 李建国
王想新 石连君 冯伟 任文青 刘宏新 刘毅 孙顺利 李文涛 李建洋
王颖 龙秋珍 冯伟波 任刚(74) 刘其泉 刘薇 孙剑 李书鹏 李肃
王新 龙海斌 冯其波 任刚(1X) 刘国舟 齐世周 孙艳清 李世忠 李孟渝
王新刚 龙跃 冯国军 任传彬 刘国军 齐朋 孙晓林 李世奎 李春
王静 龙章琴 冯岭 任会军 刘国栋 齐素明 孙海光 李本勇 李春野
王豪杰 卢云祥 冯涛 任剑波 刘国辉 齐敏 孙海峰 李龙 李政
王彰庆 卢世武 冯海洋 任德明 刘畅 齐冀华 孙骏 李东 李相闽
王燕 卢丙磊 冯琰 向卫平 刘明利 闫会霞 孙营杰 李东辉 李树成
王耀 卢亚华 兰天 向远鹏 刘忠 关争永 孙敬东 李丛笑 李钟顺
50
中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
以下为C级领导人员及专业技术骨干（按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分）
李俊 杨东祥 肖韫华 余莉 张立伟 张俊华 陈少华 陈朝阳 易水云
李俊坤 杨立文 吴小春 余流 张立华 张俊杰 陈中华 陈朝静 易志忠
李俊杰 杨立涛 吴天成 余繁显 张汉 张叙尧 陈丹阳 陈辉晖 罗汉兵
李剑 杨发兵 吴文君 谷运宝 张宁 张剑（99） 陈文燕 陈智刚 罗众元
李彦强 杨亚峰 吴平春 谷筝 张永成 张剑（1X） 陈东胜 陈然 罗运安
李洁 杨成 吴东升 邹万鑫 张永莉 张亮杰 陈代光 陈斌 罗志高
李洪平 杨传军 吴立军 邹东良 张弘 张度 陈冬青 陈瑞勇 罗肖
李恒 杨华斌 吴永 邹战前 张亚飞 张彦昌 陈立群 陈雷（15） 罗努银
李祖帅 杨会伟 吴永红 邹瑜 张亚东 张彦峰 陈永伟 陈雷（13） 罗劲
李祖鹏 杨冰 吴扬 况龙飞 张光宇 张彦梅 陈刚（15） 陈锟 罗帮萍
李勇 杨丽 吴延宏 库热西艾孜孜 张伟 张祖强 陈刚（13） 陈鹏 罗海君
李振喜 杨丽梅 吴江 辛松梅 张延卫 张贺涛 陈刚（7X） 陈新喜 罗彬
李根胜 杨利民 吴江红 汪升黎 张延欣 张勇 陈伟 陈震 罗智强
李晓刚 杨宏伟 吴红涛 汪双咏 张华 张勇明 陈伟雄 陈豫军 罗毅
李晓华 杨玮 吴韧 汪红兵 张华其 张素英 陈华里 陈鑫 侍龙飞
李晓阳 杨杰 吴芷萱 汪星月 张多见 张哲树 陈红团 邵先国 岳正华
李晓红 杨忠（10） 吴利恒 沙海 张庆铎 张莹蕾 陈红科 邵俊祥 岳松
李晔 杨忠（30） 吴迪 沈肖励 张庆魁 张晓刚 陈赤 邵举洋 岳皓峰
李笑寒 杨建平 吴宝菊 沈洪宇 张宇（11） 张晓勇 陈志刚 邵罡 金戈
李海垣 杨春亭 吴宜夏 沈洪晶 张宇（16） 张晓辉 陈志雄 邵常飞 金水勇
李海斌 杨春森 吴建英 沈健 张宇锋 张晓富 陈苏 邵雅绪 金廷柱
李海鹏 杨柳（28） 吴建国 沈凌 张军（17） 张恩祥 陈杨 武云金 金洪华
李宽平 杨柳（26） 吴承贵 沈晨 张军（14） 张峰 陈连武 武良印 金哲
李家新 杨鸥 吴胜祥 沈跃慧 张军（15） 张铁 陈秀仁 幸厚冰 金浩
李继明 杨香福 吴洁 宋芃 张军国 张健 陈伯君 招庆洲 金淑芳
李培明 杨顺林 吴勇 宋伟 张远平 张健飞 陈迎昌 苗良田 金鹏
李菊艳 杨剑 吴艳艳 宋阳（11） 张志 张徐 陈青山 苟小平 金德运
李彪 杨首瑜 吴特约 宋阳（18） 张志敏 张涛（17） 陈雨仁 苟鑫 郐国雄
李银燮 杨娜 吴浩 宋志宏 张丽梅 张涛（11） 陈国云 苑玉平 周子璐
李清超 杨勇（12） 吴琦 宋志强 张时全 张涛（1X） 陈国栋 苑玉振 周巨涛
李隆 杨勇（56） 吴斌 宋杰 张兵 张浩 陈国辉 苑新成 周长严
李琰 杨哲 吴滨 宋宝传 张余明 张敏中 陈明东 范玉峰 周予启
李雄 杨致远 邱小勇 宋洋 张宏 张绪岩 陈佳锋 范先国 周正明
李辉进 杨晓辉 邱晓建 宋增雄 张宏斌 张琳 陈金权 范红接 周可璋
李强（38） 杨晓毅 邱智宇 宋疆增 张妍 张景龙 陈育文 范明月 周必成
李强（1X） 杨清霞 何冬初 张万宾 张国利 张斌 陈建华 范晓林 周发榜
李飨民 杨锐军 何立娟 张小杰 张国泉 张善友 陈建设 范浩 周光毅
李献运 杨鹄 何加兵 张小勇 张国强 张瑞 陈轶 范朝伟 周多全
李锦明 杨程荣 何刚（50） 张广韬 张国榕 张瑞平 陈思海 范鹏举 周冲
李锦铭 杨锡显 何刚（15） 张子山 张明（34） 张蓓 陈钢 范新海 周庆伟
李鹏（38） 杨鹏举 何伟文 张子良 张明（7X） 张照辉 陈俊 林世发 周宇
李鹏（16） 杨颖 何军（9X） 张刃锋 张明吉 张嵩 陈俊杰 林亚西 周宇光
李鹏（14） 杨福生 何军（18） 张云峰（34） 张凯 张鹏（13） 陈洪轩 林吓平 周军旗
李鹏（18） 杨静雅 何兵 张云峰（31） 张季忙 张鹏（19） 陈勇 林冰 周红亮
李鹏宇 杨德才 何纯涛 张云富 张佳佳 张颖 陈振明 林炜 周志轲
李新东 杨德峰 何杰 张中兴 张金玉 张新民 陈恵 林冠华 周志萍
李静 杨巍（44） 何卓桦 张月钢 张波 张韵博 陈晓 林钰麒 周克军
李德华 杨巍（18） 何胜 张丹 张治国 张煌 陈晓虎 林涛 周兵
李毅（99） 肖天翼 何勇鸿 张文明 张学奇 张德举 陈晓锋 林彬 周国森
李毅（12） 肖华 何菁 张文渊 张宝 张毅（39） 陈涛 郁文跃 周欣
李璐 肖创东 何敏 张文锦 张宗硕 张毅（14） 陈海波 欧竹平 周金星
李曙东 肖兴会 何鸿勇 张世园 张建 张璐 陈彬 欧阳晖坚 周波
李曦 肖栋 何智鑫 张世海 张建峰 张霞 陈彪 欧阳超 周春阳
杨于哲 肖树成 何斌 张丙吉 张春山 张蹊径 陈康宁 欧洋 周春浪
杨曰胜 肖俊生 何瑞 张龙英 张春轩 张巍巍 陈清光 尚恺喆 周春霖
杨双田 肖俊强 何穆 张平 张春标 陆建新 陈鸿 国建科 周虹波
杨书华 肖洪 佟景辉 张生魁 张树文 陆键荣 陈维刚 明来水 周剑虹
杨正军 肖峰 余元辉 张仕元 张思敏 陈大麟 陈维清 易干明 周勇
杨东生 肖超 余地华 张立 张俊 陈广玉 陈敬煊 易卫华 周爱文
51
中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
以下为C级领导人员及专业技术骨干（按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分）
周海湧 赵亚军 钟小军 袁丽红 徐建平 郭峰 曹延强 彭西林 程建军
周笛 赵成中 钟义 袁晖 徐荣福 郭笑 曹向明 彭宏伟 程绍祥
周敏 赵刚 钟红春 袁继锋 徐重良 郭爱东 曹宇宏 彭栋军 程惠敏
周辉 赵全江 钟志全 袁彬 徐亮 郭留洋 曹阳 彭厚竣 程景栋
周强 赵全璧 钟志谦 袁雪云 徐冠彤 郭海山 曹茂松 彭勋 程锐
周德军 赵会强 钟建峰 袁野 徐晓阳 郭海臣 曹孟成 彭莉 程敦竹
周璟 赵庆学 钟荣发 袁甜甜 徐峰 郭海舟 曹举文 彭跃 程瑞强
周邈 赵军 钟超 聂海波 徐继超 郭常胜 曹晖 彭斌 傅兴勇
庞金营 赵志海 钟斌 聂毅 徐淑强 郭猛 曹浩 彭新功 舒波
庞炳维 赵伯足 郜金龙 莫测 徐雅玲 郭清明 曹森虎 斯仁东 舒跃辉
庞海琦 赵宏 郜海明 栗娜 徐斌 郭绪文 曹锋斌 葛伟宾 鲁延文
庞惠德 赵虎军 段东山 贾小妹 徐嘉晶 郭靖 戚昌云 葛志光 鲁幸民
郑小明 赵国旺 段宝平 贾宁 徐聪 郭福银 戚春明 葛志雄 鲁浩
郑义 赵国政 段振文 贾冰 徐澍 郭燕秋 戚肇刚 葛杰 普学伟
郑文珊 赵忠良 段辉乐 贾志杰 徐巍巍 唐义军 龚一龙 董文祥 曾心亮
郑方明 唐建华 侯玉杰 贾宗团 殷大伟 唐立宪 龚道义 董平 曾宇红
郑立宁 赵佩华 侯迎华 贾瑞华 殷广建 唐立新 龚静漪 董永瑞 曾红华
郑吉成 赵绍然 侯顺平 贾鹏 殷继革 唐沛 盛春波 董亚兴 曾坤建
郑国庆 赵春峰 侯鸿章 夏二勇 卿信强 唐宏 盛景 董军 曾贵阳
郑金安 赵柏纲 侯喜冬 夏元云 凌长连 唐尚霞 常万勇 董建伟 曾祥
郑炜 赵重洋 侯瑞 夏志华 高飞 唐金国 常云安 董秋辰 曾铭
郑泽波 赵彦翔 侯鹏 夏林印 高玉春 唐波 常戎一 董晨阳 曾璞
郑宜坤 赵洁 俞志凯 夏炜 高成英 唐建明 常伟才 董媛媛 温友成
郑承蛟 赵晓东 俞秀明 夏敏 高旭明 唐艳明 常陆军 董擎 温军
郑勇 赵海云 施洪刚 顾吉海 高安培 唐振涛 崔文罡 蒋少华 温明
郑振洪 赵晨光 施展华 顾建富 高克送 唐海峰 崔玉音 蒋仁红 温佩玉
郑晓洪 赵喜顺 施清 顾彦峰 高弟 唐跃东 崔同建 蒋礼 游训明
郑涛 赵强 姜华 顾新民 高宏 唐斌 崔振江 蒋成龙 谢飞
郑浩峰 赵鉴 姜会浩 顾磊 高昕 唐道斌 崔铁万 蒋华雄 谢圣美
郑瑞畅 赵鹏 姜守柏 晏平宇 高岩川 涂伟光 崔景山 蒋向阳 谢江兵
郑福 赵鹏飞 姜丽锋 钱元 高建军 涂志征 笪可 蒋官业 谢金松
郑骥 赵群波 姜艳 倪兵华 高春平 陶全兴 庾兴波 蒋荣波 谢贵生
单连东 荆竞 姜高峰 倪金华 高标准 陶明亮 康志鹏 蒋琪 谢海斌
单惠德 荣杰 姜斌 倪秋鸿 高洪刚 陶暑生 康洪武 蒋超 谢清
单稚刚 荣国明 姜瑞枫 倪蓓蕾 高勇刚 陶锋 章军华 蒋磊 靳江
油新华 胡卫新 娄宇赛 倪赛雄 高振洲 黄文龙 章宗彬 韩文东 靳巍巍
居艮国 胡立志 洪建平 徐万才 高海娇 黄文生 章信 韩占强 蒲以友
屈昕 胡立新 宫治国 徐文金 高海港 黄东文 章俊 韩伟 蒲北辰
孟凡君 胡永深 祝方平 徐文胜 高朝君 黄刚 阎晓鹏 韩芳 蒲珺
孟宪忠 胡志军 祝伟俊 徐玉飞 高瑞麟 黄延铮 阎福斌 韩松 楼跃清
孟祥光 胡作家 姚卉 徐玉发 高路明 黄华松 盖德生 韩宝君 赖友华
孟祥赫 胡杰 姚守俨 徐平 高嵩 黄江 梁丁松 韩春明 雷传勇
孟培林 胡凯丰 姚纪国 徐发祥 高鹏 黄安平 梁玉玲 韩春珉 雷旭超
孟繁宇 胡金洲 姚志刚 徐芊芊 郭小红 黄技 梁志国 韩昭华 雷军
孟繁盛 胡建宗 姚晓东 徐亚娟 郭仁宝 黄陆 梁建军 韩涛 虞培忠
封锐 胡俊 姚勤波 徐亚新 郭先建 黄征 梁荣强 韩梅 路守国
项兴元 胡格文 姚睿 徐刚 郭守毅 黄练红 梁贵才 韩德军 詹以强
项艳云 胡家凤 贺元发 徐伟涛 郭军平 黄砚农 梁峰 惠乐怡 詹江松
赵士平 胡超 贺冀鹏 徐向阳 郭志华 黄贵 梁健 惠炜 詹志雄
赵小平 胡雷 骆发江 徐向荣 郭秀峰 黄祖毅 寇小勇 粟元甲 鲍宗平
赵小敏 胡彰来 秦祖献 徐运丽 郭青松 黄恩泽 宿明辉 景致 鲍建国
赵日煦 南帅 秦峰 徐志飞 郭松林 黄钰锋 屠孝军 喻超群 鲍德华
赵文兴 南艳良 秦培红 徐杨 郭春华 黄能芳 隋世英 嵇珂 解秀静
赵书涛 柳印生 秦崇瑞 徐利 郭树成 黄梦 隋庆海 程大庆 满孝新
赵玉敏 柳伟 秦琳 徐良平 郭钧健 黄晨光 琚新里 程千里 蔡文平
赵立刚 柳向辉 敖利平 徐鸣 郭勇 黄道军 彭亿洲 程义广 蔡玉龙
赵立伟 柳克 敖峰 徐侃 郭晓旸 黄强 彭广通 程存玉 蔡庆军
赵民 贵忠 袁亚平 徐建 郭晓岩 黄毅翔 彭玉敏 程军 蔡红
赵圣武 哈小平 袁伟平 徐建中 郭晓秋 曹光 彭世红 程许栓 蔡甫
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
以下为C级领导人员及专业技术骨干（按姓氏笔画，同名的标注身份证尾号区分）
蔡宝卷 薛原
蔡绍兴 薛峰
蔡海涛 薛蕊
臧传田 薛灏
裴宏森 霍立波
廖东红 霍培书
廖向东 冀科峰
廖凯 戴运华
廖钢林 戴岭
廖冠群 戴建新
廖祥兵 戴悦
廖继文 戴超生
端木颖新 魏乐荣
谭丁文 魏传海
谭沁 魏华
谭国富 魏庆国
谭明 魏安运
翟晔 魏远
翟海涛 魏新颜
翟鹏宇
熊长福
熊成波
熊兵
熊国亮
熊知平
熊思敏
熊炳富
熊骁辉
熊涛
熊锐
熊翔
熊瑶
缪玲勇
樊小江
樊飞军
樊文广
樊则森
樊艳霞
樊涛生
樊新胜
黎平
黎东海
黎志坚
黎璨
颜光辉
颜承锋
潘民峰
潘志平
潘金勇
潘学斌
潘选良
潘益华
燕雷鸣
薛文明
薛书瑞
薛阳
薛明
薛育栋
薛实学
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议案三
关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励对象
股票回购的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定以及公司制定的《中国建
筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划》（下称“《第二期股票计划》”），
限制性股票回购方案应提交董事会和股东大会审议。2018 年 11 月 16 日，中国建
筑第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于中国建筑
股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案》。本次股票回购
方案具体如下：
一、回购股份的原因
根据《第二期股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失
民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件
的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩
考核条件的不再解锁。
根据《第二期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未
解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司
法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
2.激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达
成协议离职时。
3.激励对象的劳动合同到期不续约时。
4.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属
于本计划规定的激励范围时。
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部
或部分收益）。
根据上述规定，有 20 名激励对象应由公司按照授予价格（不计利息）购回其
持有的未解锁的限制性股票。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《第二期 A 股限制性股票激励计划授予结果公告》，授予价格为 4.866 元
/股。
根据公司第二届董事会第十次会议决议，因公司发生资本公积转增股本（以下
简称“除权”）事项，根据《第二期股票计划》规定，授予价格由 4.866 元/股调整为
3.47571 元/股，限制性股票数量相应调整；调整后，公司第二期限制性股票计划如
发生回购事项的，回购总价不因股票数量调整和价格调整而发生变化。
根据《第二期股票计划》规定，股票回购价格按照调整后的授予价格 3.47571
元/股执行，且不计利息。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
本次回购的股票为限制性股票，回购股票数量为 4,711,000 股（除权前为
3,365,000 股），占第二期限制性股票授予数量 26,013 万股（除权前）的比例为
1.2936%，占公司总股本 420 亿股的比例为 0.0112%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为 16,374,090 元，资金来源为公司自有资金。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》的
有关规定对回购股票予以处理。如注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生
相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变
化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
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以上议案，提请公司股东大会审议。
56
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议案四
关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案
各位股东、股东代表：
为保证中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划顺利进行，健全公
司激励约束机制，激励公司董事、高级管理人员、中级管理人员及关键骨干员工诚
信勤勉工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，
公司制定了《中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，并于 2018 年 7 月 27 日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第四次会议审议通过，现就有关议案提交公司股东大会审议。
一、考核范围
本办法适用于限制性股票计划的所有激励对象。
二、考核机构
公司董事会人事与薪酬委员会负责领导和组织考核工作。
三、考核体系
（一）限制性股票授予阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 13.5%；
（2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标
企业 50 分位值水平。
同时，公司未发生按规定不得实行股权激励的情形。
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以
上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授
予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
同时，激励对象未发生按规定不得实行股权激励的情形。
（二）限制性股票解锁阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 13.5%；
（2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标
企业 75 分位值水平。
同时，公司未发生按规定不得实行股权激励的情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，
其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股
票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解
锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
同时，激励对象未发生按规定不得实行股权激励的情形。
四、考核程序
公司人力资源部在董事会人事与薪酬委员会的指导下负责具体考核工作，保
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
存考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会人事与薪酬委员会根据考核报
告确定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
五、附则
本办法由公司董事会人事与薪酬委员会负责制订和修改，公司董事会负责解
释，公司股东大会审议通过后生效。
附件：中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划实施考核管理办法
以上议案，提请公司股东大会审议。
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
证券简称：中国建筑 代码：601668
中国建筑股份有限公司
第三期 A 股限制性股票计划
实施考核管理办法
二零一八年七月
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
为保证中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第三期 A 股限制性股票计划（以
下简称“限制性股票计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司激
励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中级
管理人员及关键骨干员工诚信勤勉工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，现根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步建立健全公司激励约束机制，保证限制性股票计划的顺利实施，并在最
大程度上发挥中长期股票激励作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进
行评价，以实现限制性股票计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管
理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于限制性股票计划的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会人事与薪酬委员会负责领导和组织考核工作。
五、考核体系
（一）限制性股票授予阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 13.5%；
（2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企
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业 50 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能
力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔
除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情况
及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关
因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如涉
及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转
股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可
比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
同时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以
上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票
的授予；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授予；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解锁阶段考核
1.公司层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）净资产收益率不低于 13.5%；
（2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；
（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企
业 75 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能
力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔
除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情况
及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关
因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如涉
及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转
股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可
比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
同时，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其
中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的比例进行限制性股票
的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
六、考核程序
公司人力资源部在董事会人事与薪酬委员会的指导下负责具体考核工作，保存
考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会人事与薪酬委员会根据考核报告确
定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
七、附则
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本办法由公司董事会人事与薪酬委员会负责制订和修改，公司董事会负责解
释，公司股东大会审议通过后生效。
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