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公司公告

中国电建:中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司2018年持续督导年度报告书2019-04-27  

						                       中信建投证券股份有限公司
                   关于中国电力建设股份有限公司
                     2018 年持续督导年度报告书


                                     被保荐公司名称:中国电力建设股份有
保荐机构名称:中信建投证券股份有
                                     限公司(以下简称“中国电建”或“公
限公司
                                     司”)
                                     联系方式:010-85130462
保荐代表人姓名:于雷                 联系地址:北京市东城区朝阳门内大街 2
                                     号凯恒中心 B、E 座 3 层
                                     联系方式:010-85130997
保荐代表人姓名:赵凤滨               联系地址:北京市东城区朝阳门内大街 2
                                     号凯恒中心 B、E 座 3 层


    经公司 2016 年 5 月 9 日召开的第二届董事会第五十八次会议、2016 年 7 月
29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,并经国务院国有资产监督管
理委员会 2016 年 7 月 12 日出具的《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行
A 股股票有关问题的批复》(国资产权[2016] 694 号)以及中国证券监督管理委
员会 2017 年 4 月 6 日核发的《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行
股票的批复》(证监许可[2017] 85 号)的核准,截至 2017 年 4 月 18 日,公司非
公开发行人民币普通股(A 股)1,544,401,540 股,每股面值人民币 1 元,每股发
行价格为人民币 7.77 元,募集资金总额为人民币 11,999,999,965.80 元,扣除发行
费用人民币 99,574,439.88 元,本次非公开发行(A 股)实际募集资金净额为人民
币 11,900,425,525.92 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所(特殊
普通合伙)验证,并出具中天运[2017]验字第 90031 号验资报告。本次发行的新
增股份已于 2017 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
股份登记,于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市。
    中信建投证券股份有限公司(简称“中信建投证券”)担任本次非公开发行
股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,由中信建投证券完
成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》,中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

    一、持续督导工作情况


                                    1
              工作内容                            督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制    中信建投证券已建立健全并有效执
度,并针对具体的持续督导工作制定相应   行了持续督导制度,已根据公司的具
的工作计划。                           体情况制定了相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定,在持续督
导工作开始前,与上市公司或相关当事人   中信建投证券已与上市公司签订保
签署持续督导协议,明确双方在持续督导   荐协议,该协议已明确了双方在持续
期间的权利义务,并报上海证券交易所备   督导期间的权利义务
案。
                                       在持续督导期间保荐机构通过日常
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、
                                       沟通、定期或不定期回访、现场办公
尽职调查等方式开展持续督导工作。
                                       等方式,在公司开展了持续督导工作
4、持续督导期间,按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的,应于
披露前向上海证券交易所报告,并经上海
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间,上市公司或相关当事 经核查,上市公司在持续督导期间未
人出现违法违规、违背承诺等事项的,应 发生按有关规定须公开发表声明的
自发现或应当发现之日起五个工作日内     违法违规或违背承诺事项
向上海证券交易所报告,报告内容包括上
市公司或相关当事人出现违法违规、违背
承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督
导措施等。
                                       在持续督导期间,上市公司及其董
                                       事、监事、高级管理人员遵守法律、
6、督导公司及其董事、监事、高级管理
                                       法规、部门规章和上交所发布的业务
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
                                       规则及其他规范性文件,切实履行其
券交易所发布的业务规则及其他规范性
                                       所做出的各项承诺;经核查,公司及
文件,并切实履行其所做出的各项承诺。
                                       相关人员无违法违规和违背承诺的
                                       情况发生
                                       中信建投证券核查了上市公司执行
7、督导上市公司建立健全并有效执行公
                                       《公司章程》、三会议事规则、《关
司治理制度,包括但不限于股东大会、董
                                       联交易管理制度》、《信息披露管理
事会、监事会议事规则以及董事、监事和
                                       制度》等相关制度的履行情况,均符
高级管理人员的行为规范等。
                                       合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内
                                       中信建投证券对上市公司的内控制
控制度,包括但不限于财务管理制度、会
                                       度的设计、实施和有效性进行了核
计核算制度和内部审计制度,以及募集资
                                       查,该等内控制度符合相关法规要求
金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
                                       并得到了有效执行,可以保证公司的
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
                                       规范运行
决策的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信
                                       详见“二、信息披露审阅情况”
息披露制度,审阅信息披露文件及其他相



                                  2
              工作内容                              督导情况
关文件并有充分理由确信上市公司向上
海证券交易所提交的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅,对存在问题的信息披露文
                                         详见“二、信息披露审阅情况”
件应及时督促上市公司予以更正或补充,
上市公司不予更正或补充的,应及时向上
海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事
前审阅的,应在上市公司履行信息披露义
                                         在持续督导期间,中信建投证券对公
务后五个交易日内,完成对有关文件的审
                                         司的信息披露文件及向中国证监会、
阅工作,对存在问题的信息披露文件应及
                                         上海证券交易所提交的其他文件进
时督促上市公司更正或补充,上市公司不
                                         行了事前审阅,公司给予了密切配合
予更正或补充的,应及时向上海证券交易
所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监
                                         经核查,上市公司及控股股东、实际
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
                                         控制人等无应向上海证券交易所上
者被上海证券交易所出具监管关注函的
                                         报的未履行承诺的事项发生
情况,并督促其完善内部控制制度,采取
措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际
                                         经核查,上市公司及控股股东、实际
控制人等履行承诺的情况,上市公司及控
                                         控制人等无应向上海证券交易所上
股股东、实际控制人等未履行承诺事项
                                         报的未履行承诺的事项发生
的,及时向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道,及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或       经核查,2018年度,未发现公司存在
与披露的信息与事实不符的,及时督促上     应披露未披露的重大事项或与披露
市公司如实披露或予以澄清;上市公司不     的信息与事实不符的情形
予披露或澄清的,应及时向上海证券交易
所报告。
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促
上市公司做出说明并限期改正,同时向上
海证券交易所报告:
(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等
                                         经核查,2018年度,上市公司未发生
上海证券交易所相关业务规则;
                                         该等情况
(二)证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当
情形;



                                   3
               工作内容                              督导情况
(三)上市公司出现《保荐办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形;
(四)上市公司不配合保荐人持续督导工
作;
(五)上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计       中信建投证券已经制定现场检查的
划,明确现场检查工作要求,确保现场检     相关工作计划,并明确了现场检查工
查工作质量。                             作要求,以确保现场检查工作质量
17、上市公司出现以下情形之一的,保荐
人应自知道或应当知道之日起十五日内
或上海证券交易所要求的期限内,对上市
公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金;
(二)违规为他人提供担保;
                                         经核查,在持续督导期间,公司未发
(三)违规使用募集资金;
                                         生该等情况
(四)违规进行证券投资、套期保值业务
等;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程
序和信息披露义务;
(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同
期下降 50%以上;
(七)上海证券交易所要求的其他情形。
                                     公司2018年度募集资金存放和使用
                                     符合《上海证券交易所股票上市规
18、持续关注公司募集资金的专户存储、
                                     则》、《上海证券交易所上市公司募
募集资金的使用情况、投资项目的实施等
                                     集资金管理规定》等法规和文件的规
承诺事项
                                     定,对募集资金进行了专户存储和专
                                     项使用

    二、信息披露审阅情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,中信建投证券对中国电建 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事
后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,并将相关
文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为中国电建已按照相关规
定进行信息披露活动,披露内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。中国电建于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间


                                     4
的信息披露文件如下:

公告日期                      披露信息                     审阅情况
 2018-1-3   第二届监事会第三十五次会议决议公告
 2018-1-3   第二届董事会第八十一次会议决议公告
            中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股
 2018-1-3
            份有限公司持续督导现场检查报告
 2018-1-3   独立董事关于关联交易事项的独立意见
 2018-1-3   独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
            中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股
                                                        1、审阅信息披
            份有限公司全资子公司收购云南南盘江糯租水电
 2018-1-3                                               露文件的内容
            开发有限公司、云南南盘江凤凰谷水电开发有限公
                                                        及格式,确信
            司股权暨关联交易的核查意见
                                                        其内容真实、
            关于收购云南南盘江糯租水电开发有限公司股权,
                                                        准确、完整,
 2018-1-3   云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司股权涉及的
                                                        不存在虚假记
            关联交易事项公告
                                                        载、误导性陈
2018-1-13   2017 年 1 月至 12 月新签合同情况公告        述和重大遗
            关于子公司参与设立资阳中水电七局农银建设投 漏,格式符合
2018-1-13
            资中心(有限合伙)的公告                    相关规定;
            关于职工代表监事辞职以及选举产生新任职工代 2、审查股东大
2018-1-31
            表监事的公告                                会、董事会、
 2018-2-2   第二届董事会第八十二次会议决议公告          监事会的召集
                                                        与召开程序,
 2018-2-2   第二届监事会第三十六次会议决议公告          确信其合法合
            中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股 规;
 2018-2-2   份有限公司 全资子公司收购成都洺悦锦府房地产 3、审查股东大
            开发有限公司股权暨关联交易的核查意见        会、董事会、
 2018-2-2   关于收购资产涉及的关联交易事项公告          监事会的出席
                                                        人员资格、提
 2018-2-2   独立董事关于关联交易事项的独立意见          案与表决程
 2018-2-2   独立董事关于关联交易事项的事前认可意见      序,确信其符
                                                        合公司章程
 2018-2-3   工程中标公告
2018-2-13   2018 年 1 月新签合同情况公告
 2018-3-7   第二届董事会第八十三次会议决议公告
 2018-3-7   第二届监事会第三十七次会议决议公告
 2018-3-7   独立董事对相关事项的独立意见
 2018-3-7   独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见




                                   5
公告日期                      披露信息                     审阅情况
2018-3-7    第三届董事会独立董事候选人声明
2018-3-7    第三届董事会独立董事提名人声明
2018-3-8    关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
2018-3-14   2018 年 1 月至 2 月新签合同情况公告
2018-3-16   2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018-3-24   关于选举产生职工代表董事,职工代表监事的公告
2018-3-24   2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018-3-24   2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
2018-3-27   第三届监事会第一次会议决议公告
2018-4-4    第三届董事会第一次会议决议公告
2018-4-11   第三届董事会第二次会议决议公告
2018-4-12   关于控股股东继续锁定股份的公告
2018-4-12   独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
2018-4-13   2018 年 1 月至 3 月新签合同情况公告
            中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股
2018-4-17   份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意
            见
2018-4-17   非公开发行限售股上市流通公告
            关于子公司参与设立中电建招商(天津)投资合伙
2018-4-22
            企业(有限合伙)的公告
            关于子公司参与设立广德中电建瑞祥投资合伙企
2018-4-22
            业(有限合伙)的公告
2018-4-25   第三届董事会第三次会议决议公告
2018-4-25   第三届监事会第二次会议决议公告
2018-4-25   独立董事对公司担保安排的专项说明及独立意见
2018-4-25   独立董事对相关事项的独立意见
2018-4-25   关于子公司对外担保的公告
2018-4-25   2018 年度对外担保安排的公告
            2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
2018-4-25
            告
            中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股
2018-4-25
            份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及



                                    6
公告日期                        披露信息                     审阅情况
            2018 年度日常关联交易计划事项的核查意见
2018-4-25   2017 年度董事会审计与风险管理委员会述职报告
2018-4-25   2017 年度独立董事述职报告
2018-4-25   2017 年年度报告摘要
2018-4-25   2017 年社会责任报告
            中天运会计师事务所关于中国电力建设股份有限
2018-4-25   公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
            说明
            中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股
2018-4-25   份有限公司 2017 年度对外担保情况及 2018 年度对
            外担保计划事项的核查意见
            中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股
2018-4-25   份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情
            况的专项核查报告
            中天运会计师事务所关于中国电力建设股份有限
2018-4-25
            公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
            关于中国电力建设股份有限公司重大资产购买并
2018-4-25   发行优先股募集配套资金暨关联交易之注入资产
            2017 年盈利预测实现情况的核查意见
2018-4-25   日常关联交易公告
2018-4-25   独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见
            中天运会计师事务所关于中国电力建设股份有限
2018-4-25   公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报
            告
2018-4-25   2017 年度审计报告
            中天运会计师事务所关于中国电力建设股份有限
2018-4-25
            公司内部控制审计报告
2018-4-25   2017 年年度报告
2018-4-26   2017 年度内部控制评价报告
            中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股
2018-4-26
            份有限公司 2017 年持续督导年度报告书
2018-4-26   关于 2017 年度业绩说明会预告公告
2018-4-27   关于 2018 年累计新增借款情况的公告
2018-4-27   2018 年第一季度报告
            董事,高级管理人员关于 2018 年第一季度报告的
2018-4-27
            书面确认意见



                                     7
公告日期                      披露信息                     审阅情况
2018-5-3    关于 2017 年度业绩说明会召开情况的公告
            中国水利水电建设股份有限公司 2012 年公司债券
2018-5-5
            (第一期)临时受托管理事务报告
2018-5-10   关于召开 2017 年年度股东大会的通知
2018-5-10   2018 年 1 月至 4 月新签合同情况公告
            关于参加北京辖区上市公司投资者集体接待日的
2018-5-15
            公告
2018-5-18   关于国有股份无偿划转的提示性公告
2018-5-23   2017 年年度股东大会会议资料
            关于公司主体与相关债项 2018 年度跟踪评级结果
2018-5-30
            的公告
2018-5-31   主体与相关债项 2018 年度跟踪评级报告
2018-5-31   2017 年年度股东大会法律意见书
2018-5-31   2017 年年度股东大会决议公告
2018-6-9    2018 年 1 月至 5 月新签合同情况公告
2018-6-23   2017 年年度权益分派实施公告
2018-6-23   关于 2018 年累计新增借款情况的公告
            中国水利水电建设股份有限公司 2012 年公司债券
2018-6-28
            (第一期)临时受托管理事务报告
            中国水利水电建设股份有限公司 2012 年公司债券
2018-6-28
            (第一期)受托管理事务报告(2017 年度)
2018-7-6    第三届董事会第五次会议决议公告
2018-7-18   2018 年 1 月至 6 月新签合同情况公告
2018-7-24   简式权益变动报告书
2018-7-24   关于国有股份无偿划转的提示性公告
2018-8-3    关于国有股份无偿划转进展的公告
            关于下属子公司被纳入国企改革“双百企业”的公
2018-8-18
            告
2018-8-18   2018 年 1 月至 7 月新签合同情况公告
2018-8-31   第三届董事会第六次会议决议公告
2018-8-31   2018 年半年度报告摘要
2018-8-31   第三届监事会第四次会议决议公告



                                    8
公告日期                         披露信息                   审阅情况
             2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
2018-8-31
             项报告
             董事,高级管理人员关于 2018 年半年度报告的书
2018-8-31
             面确认意见
2018-8-31    2018 年半年度报告
2018-9-11    第一期优先股股息派发实施公告
2018-9-20    2018 年 1 月至 8 月新签合同情况公告
2018-9-27    关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告
2018-10-11   关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
2018-10-11   第三届董事会第七次会议决议公告
2018-10-17   2018 年 1 月至 9 月新签合同情况公告
2018-10-19   2018 年第二次临时股东大会会议资料
             中国电力建设股份有限公司关于中国水利水电建
2018-10-20   设股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)2018
             年付息公告
2018-10-27   2018 年第二次临时股东大会决议公告
2018-10-27   2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
             董事,高级管理人员关于 2018 年第三季度报告的
2018-10-31
             书面确认意见
2018-10-31   2018 年第三季度报告
2018-11-17   2018 年 1 月至 10 月新签合同情况公告
2018-11-30   关于 2018 年累计新增借款情况的公告
             中国水利水电建设股份有限公司 2012 年公司债券
2018-11-30
             (第一期)临时受托管理事务报告
             关于为公司开展资产证券化业务提供差额补足的
2018-12-11
             公告
2018-12-11   2018 年 1 月至 11 月新签合同情况公告
             中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股
             份有限公司提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区
2018-12-28
             供水项目(一期)BOT 特许经营协议之专项核查
             意见
             关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园区供水项
2018-12-28
             目(一期)BOT 特许经营协议的公告
2018-12-28   第三届监事会第六次会议决议公告




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公告日期                      披露信息                     审阅情况
             独立董事关于提前终止陕西省榆林市榆佳工业园
2018-12-28   区供水项目(一期)BOT 特许经营协议的独立意
             见
             独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份
2018-12-28
             的独立意见
2018-12-28   关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
             关于子公司参与设立广德中电建盛园投资合伙企
2018-12-28
             业(有限合伙)的公告
             中信建投证券股份有限公司关于中国电力建设股
2018-12-28
             份有限公司持续督导现场检查报告
             独立董事关于公司高级管理人员职务调整的独立
2018-12-28
             意见
2018-12-28   第三届董事会第九次会议决议公告

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查,中国电建在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


    (以下无正文)




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