证券代码：601677        证券简称：明泰铝业         公告编号：临 2017-067

                   河南明泰铝业股份有限公司
         关于投资设立产业升级并购基金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
       投资标的名称：明泰铝业产业升级并购基金（以下简称“并购基金”或
       “基金”）。
       投资金额：并购基金总规模拟定为人民币 6 亿元，明泰铝业出资不低于
       人民币 2 亿元，首期出资人民币 2 亿元。
       本次投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组、不需要提交股东大会
       审议。
一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    为推进河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）在
铝产业链的战略布局，寻找、储备和培养优质项目资源，公司拟与珠海市瑞展资
产管理有限公司（以下简称“瑞展资产”）合作，投资设立明泰铝业产业升级并
购基金（暂定名，以工商管理机关最终登记核准名称为准），总规模拟定为人民
币 6 亿元，其中：瑞展资产为普通合伙人，出资人民币 0.01 亿元；明泰铝业为
有限合伙人，出资不低于人民币 2 亿元，首期出资人民币 2 亿元；其他有限合伙
人由瑞展资产按照市场化方式募集确定，正式基金合同尚未签署。
    （二）董事会审议情况
    2017 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于投资设立明泰铝业产业升级并购基金的议案》。
    （三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成关联交易，不需要提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
    普通合伙人
    名称：珠海市瑞展资产管理有限公司
    成立时间：2017 年 4 月 16 日
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：5,000 万元
    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28996（集中办公区）
    法定代表人：杨斌
    股东构成：自然人杨斌持股 90%，自然人曲东欧持股 10%。
    经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。
    主要投资领域：主要投资范围是定向增发、股权投资、产业整合与并购。
    财务状况：2017 年 9 月 30 日，总资产 1,455.40 万元，净利润-11.34 万元。
    主要管理人员：
    杨斌，执行董事/总经理，武汉大学计算机应用专业，学士。1995-1998 年，
曾在深圳特区证券公司担任信息部工程师；1998-2002 年，联合证券深圳华强北
路营业部担任总经理助理；2002-2016 年，国海证券深圳深南大道营业部，国海
证券深圳中心，国海证券机构销售交易部，国海证券深圳分公司担任总经理。熟
悉证券行业客户服务、渠道管理工作；擅长金融产品设计、销售及运行维护；二
十年从业经验，资源协同与挖掘方面有扎实的实践经验。
    陈伟，投资总监，中山大学金融学硕士，理论与应用力学学士。曾就职于深
圳市恒泰华盛资产管理有限公司，担任高级项目经理，负责新三板、股权、并购
项目的投资。拥有券商投研和多年私募股权投资项目经验。参与奇虎 360、迈瑞
等多个中概股私有化项目；主导快塑网、全麦电商、拓美传媒等多个股权项目投
资；对大消费领域，尤其是电商、教育和食品饮料等行业，拥有丰富的投资经验。
    瑞展资产已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，登记编号：P1063804，
与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。
三、拟设立基金的基本情况
    （一）基金名称：明泰铝业产业升级并购基金（暂定名）
    （二）基金规模：整体规模拟定为人民币 6 亿元，其中：瑞展资产为普通合
伙人，出资人民币 0.01 亿元；明泰铝业为有限合伙人，出资不低于人民币 2 亿
元，首期出资人民币 2 亿元；其他有限合伙人由瑞展资产按照市场化方式募集确
定。

序号            名称           合伙人性质        出资金额    出资方式

  1           瑞展资产         普通合伙人        0.01 亿元     货币

  2           明泰铝业         有限合伙人    不低于 2 亿元     货币

  3             其他           有限合伙人          待定        货币

合计                                              6 亿元

      （三）基金类型：有限合伙企业
      （四）基金存续期：3 年，经全体合伙人一致同意后，可适当延长或缩短。
      （五）基金投向：明泰铝业主营业务领域的上下游行业，实现进行产业链的
升级并购及整合的目的，具体采取项目投资、资产管理等投资形式。
      （六）基金的管理和决策机制
      基金设立投资委员会，负责对基金的投资事项（包括但不限于投资策略及退
出策略、投资方案及退出方案等）进行决策。投资委员会由 5 名委员组成，每名
委员享有一票表决权，所做决议必须获得有表决权的全体委员一致同意方可有效
通过。投资委员会的人员构成根据全体合伙人届时正式签署的基金合同确定。
      （七）基金相关费用
      管理费费率为 1%/年（按照实缴出资计算），具体支付时间及支付方式等事
宜根据全体合伙人届时正式签署的基金合同确定。
      （八）收益分配
      基金可分配收益按下列原则和顺序进行分配：
      1、首先向优先级有限合伙人（如有）进行分配，直至优先级有限合伙人就
项目投资收回其本金并实现合伙协议约定的投资收益；
      2、其次向其他有限合伙人分配，直至其他有限合伙人就项目投资收回其本
金；
      3、然后向普通合伙人分配，直至普通合伙人就项目投资收回其本金；
      4、经过上述分配后若有剩余，则该等剩余可分配收入的 20%向普通合伙人
分配，剩余可分配收入的 80%分配给其他有限合伙人。
      特别地，优先级有限合伙人（如有）及其他有限合伙人的具体安排根据全体
合伙人届时正式签署的基金合同确定。
    （九）项目退出
    基金在投资退出过程中出让对被投资企业享有的各种形式的权益时，在不违
背法律法规及相关监管规则的前提下，明泰铝业对该等权益享有优先受让权且受
让对价应当为经普通合伙人和明泰铝业一致同意的市场公允价格。
四、对上市公司的影响
    公司此次成立铝产业升级并购基金，目的为提升公司产业整合能力，此举符
合“国家工信部鼓励有色金属企业提高产业集中度，构建上下游一体化产业链”
及“国务院办公厅发布的促进有色金属工业调结构促转型增效益，大力发展乘用
车、航空用铝合金板、国防科技领域开发应用的指导意见”等国家政策。构筑明
泰铝业资源整合平台，有利于加快推进公司产业发展战略，围绕既定的战略布局
及发展方向储备和培育优质项目资源，促进公司实现快速、规模化的可持续发展。
五、风险提示
    基金目前处于筹备设立阶段，主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流
动性低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。
公司将及时根据本基金发起设立的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公
司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露
义务。请广大投资者理性投资，注意风险。


    特此公告。


                                              河南明泰铝业股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  2017 年 11 月 1 日