明泰铝业：2018年第一次临时股东大会文件2018-05-03
河南明泰铝业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会文件
河南巩义
二○一八年五月
河南明泰铝业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2018 年 5 月 7 日 14:00
地 点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
主 持 人：马廷义先生
出席人员：
1、截止 2018 年 4 月 27 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不
必是公司股东；
3、公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘任的律师。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及其所持股份
数；
二、推选监票人和计票人；
三、审议会议议案：
序号 议案
1 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 可转换公司债券存续期限
2.04 票面金额和发行价格
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股股数确定方式
2.09 转股价格的确定和调整
2.10 转股价格的向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原 A 股股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理
2.19 担保事项
2.20 本次决议的有效期
3 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告>的
4
议案》
5 《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
6
响及公司采取的填补措施的议案》
7 《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议
8
案》
9 《关于制定公司<股东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》
四、股东及股东代表发言与提问；
五、议案表决；
六、宣布现场表决结果；
七、休会，等待网络投票结果；
八、宣布总表决结果；
九、律师就本次股东大会宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司
的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转
换公司债券的条件。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 2 日
议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律法规的规定，编制了《公司公开发行可转换公司债券方案》。本次可转换公司
债券发行方案具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过
人民币 203,911 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务
院限定的利率水平。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均
价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的
发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予
以披露。
原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东优先
配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 203,911 万元（含本
数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于“铝板带
生产线升级改造项目”。公司为项目实施主体，具体实施事宜提请股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士确定。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 2 日
议案三：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，编制了公司公开发行可转换公司债
券预案，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 21 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券预案》。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 2 日
议案四：
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性研究报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司编制了公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性研究报告，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 21 日在上交
所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性研究报告》。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 2 日
议案五：
关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《明泰
铝业前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 21 日在上交
所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业前次募集资金使用情况专项报告》。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 2 日
议案六：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的填补措施的议案
各位股东：
公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，同时控
股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。具体内容详见公
司于 2018 年 4 月 21 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
的填补措施的公告》及《明泰铝业董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 2 日
议案七：
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关
规定，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于 2018
年 4 月 21 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《明泰铝业可转换公司债
券持有人会议规则》。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 2 日
议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次债券发行相关事宜的议案
各位股东：
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整
和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及
对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价
格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资
项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案
等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要
文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监
会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行和转股情况，增加公司注
册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对
本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 2 日
议案九：
关于制定公司《股东未来分红回报规划
（2018 年-2020 年）》的议案
各位股东：
为切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，公司根据未
来发展规划，编制了《明泰铝业股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》，
具体内容详见公司于2018年4月21日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《明
泰铝业股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》。
现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 2 日
